毅濤

面積在全美排名倒數(shù)第二、人口不到100萬(wàn)的特拉華州向來(lái)沒(méi)有太多存在感。當(dāng)?shù)厝讼矚g用“第一州”這個(gè)名號(hào)來(lái)介紹自己的家鄉(xiāng)，原因在于它是第一個(gè)加入美國(guó)聯(lián)邦的州。不過(guò)除此以外，它在大眾視野里似乎長(zhǎng)期處于隱形狀態(tài)。

然而對(duì)大型跨國(guó)公司的高管們來(lái)說(shuō)，這個(gè)迷你州則有著非同一般的意義。這主要因?yàn)槿琅判星?00的大型企業(yè)里，有將近7成（330家）都注冊(cè)在這個(gè)地方。此外，有超過(guò)半數(shù)的美國(guó)上市公司也注冊(cè)在這里。它是事實(shí)上美國(guó)工商業(yè)的絕對(duì)中心所在。這其中的許多知名企業(yè)就干脆注冊(cè)在了同一個(gè)地址：威爾明頓市北奧蘭治街1209號(hào)，包括像可口可樂(lè)、蘋(píng)果和美國(guó)航空這些大家耳熟能詳?shù)某?jí)巨頭企業(yè)。

這一事實(shí)幾乎和大眾認(rèn)知完全相左：當(dāng)提到可口可樂(lè)，人們首先想到總部亞特蘭大;蘋(píng)果則和硅谷息息相關(guān);至于美國(guó)航空，則一定少不了達(dá)拉斯和紐約……這些名企的總部、工廠或是主要的雇傭基地或許都在別的地方，但它們卻不約而同地注冊(cè)在了特拉華。

特拉華州威爾明頓市有“世界化工之都”稱(chēng)號(hào)

這么做的原因很簡(jiǎn)單，它們不是為了避稅，而是為了能夠在產(chǎn)生各類(lèi)糾紛（勞資、環(huán)境爭(zhēng)端等）時(shí)由特拉華州的法院依照特拉華州的法律來(lái)審判——該州的法律極度偏袒資方，且不設(shè)有陪審團(tuán)制度，這使得這些企業(yè)能夠因此獲得極大優(yōu)勢(shì)。作為“回報(bào)”，企業(yè)注冊(cè)在這里也需要向州政府上交一定的稅費(fèi)。這筆收入對(duì)于人口少面積小的特拉華而言，意義重大：該州約有四成的財(cái)政收入都來(lái)源于此。

一些頗為有趣的現(xiàn)象因此產(chǎn)生。比如在特拉華一個(gè)名為喬治敦的縣，縣法庭經(jīng)常要處理動(dòng)輒涉及十億美元的大型商業(yè)案件——盡管這個(gè)農(nóng)業(yè)縣本身并沒(méi)有什么工商業(yè)，其養(yǎng)雞數(shù)量據(jù)稱(chēng)是其人口的好幾倍?！拔艺J(rèn)為這的確很值得探討。實(shí)際操作中，特拉華的法律能夠輻射的范圍遠(yuǎn)超該州邊界。全美國(guó)都在受它的管轄。”該州法官山姆·格拉斯考克說(shuō)。

那么特拉華的法律又有多偏袒資方呢？威得恩大學(xué)法學(xué)教授勞倫斯·漢姆莫什舉例稱(chēng)，該州的法律要求“企業(yè)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)永遠(yuǎn)從股東的利益最大化角度出發(fā)來(lái)做決策”，哪怕這一決策可能會(huì)影響到雇員的個(gè)人利益，或是破壞生態(tài)環(huán)境。比如當(dāng)一場(chǎng)惡意收購(gòu)產(chǎn)生時(shí)，盡管股東仍然會(huì)獲利，但被收購(gòu)的企業(yè)一般會(huì)面臨大規(guī)模裁員，因此其他州的法院通常會(huì)據(jù)此裁決收購(gòu)不合法。但在特拉華，這一切都不是問(wèn)題。

“很明顯的是，特拉華的法律不關(guān)心勞動(dòng)者、不關(guān)心社會(huì)效益、不關(guān)心消費(fèi)者，只為了追求股東利益?！辈ㄊ款D學(xué)院法學(xué)教授肯特·格林菲爾德如此抨擊到。一批和格林菲爾德持相同觀點(diǎn)的學(xué)者指出，這些大型企業(yè)的主要業(yè)務(wù)極少有設(shè)在特拉華州，但一旦發(fā)生法律糾紛，身處幾千公里之外的人（比如蘋(píng)果公司遠(yuǎn)在加州的某位雇員）也要受到該州法律的制約，這本身就很荒謬。

顯然，這一荒謬的現(xiàn)狀并沒(méi)有可能在短期得到解決。如果特拉華決定修改法律，大型企業(yè)們會(huì)選擇集體出逃。“這種制度從一開(kāi)始就是由企業(yè)主階級(jí)主導(dǎo)設(shè)計(jì)的，因此它的本意就不是為了監(jiān)管資本，而是幫助資本家盡可能地進(jìn)行原始積累。”格林菲爾德稱(chēng)，特拉華州獨(dú)特的司法系統(tǒng)最早可以追溯到英屬北美殖民地時(shí)期，橫渡大西洋前往新大陸的歐洲移民們那時(shí)廣泛地將北美視為追逐利潤(rùn)的淘金地。

實(shí)際上，包括紐約和新澤西在內(nèi)的美國(guó)其他州也曾有過(guò)對(duì)資本方極度友好的行政和司法系統(tǒng)，早期的各個(gè)北美殖民地都希望通過(guò)減少監(jiān)管的方式來(lái)吸引投資注冊(cè)。比如在19世紀(jì)的大部分時(shí)期，美國(guó)的大型企業(yè)都注冊(cè)在新澤西，與新澤西一河之隔的特拉華州要等到1899年才將類(lèi)似的法律照搬過(guò)來(lái)，此后它才開(kāi)始逐漸降低企業(yè)注冊(cè)的門(mén)檻。

1911年，那時(shí)的“商業(yè)天堂新澤西”迎來(lái)了一位新州長(zhǎng)伍德羅·威爾遜（他后來(lái)也成為美國(guó)第26任總統(tǒng)），威爾遜主張嚴(yán)厲監(jiān)管這些只將注冊(cè)地放在新澤西的大型企業(yè)，因而引發(fā)了一股逃離新澤西的大風(fēng)潮。而河對(duì)岸的特拉華，自然而然地成為了企業(yè)們的新駐地。

隨著時(shí)間的推移，美國(guó)大部分州都相繼取消或修改了類(lèi)似偏袒資方的法律，但特拉華卻選擇對(duì)其進(jìn)行保留，并逐漸形成了現(xiàn)如今這種500強(qiáng)中330家都注冊(cè)到同一個(gè)地方的奇觀。作為這一奇觀的附屬產(chǎn)品，特拉華還成為了美國(guó)商業(yè)法律的學(xué)術(shù)中心，這里幾乎聚集了美國(guó)商業(yè)相關(guān)法律的頂級(jí)學(xué)者和律師——原因無(wú)他，這里要處理的案例實(shí)在太多。

特拉華大學(xué)法學(xué)教授查爾斯·埃爾森認(rèn)為，該州法院的法官能夠和“企業(yè)家共鳴”，因?yàn)樗麄儽绕渌莸姆ü俑靼灼髽I(yè)是如何運(yùn)作的。埃爾森舉例說(shuō)，特拉華法院對(duì)商業(yè)糾紛案的唯一裁決標(biāo)準(zhǔn)就是“誰(shuí)做的更有利于公司利益”。因此就算“你是一個(gè)搞黑箱操作的CEO或是任人唯親的HR”，只要你能想辦法說(shuō)服法官“這一切都是從公司利益出發(fā)”，那就沒(méi)有任何問(wèn)題。

“eBay收購(gòu)Craigslist”案

特拉華法院裁決過(guò)的最經(jīng)典案例可能要數(shù)“eBay收購(gòu)Craigslist”案。當(dāng)年美國(guó)電子商務(wù)巨頭eBay提出想要并購(gòu)分類(lèi)信息網(wǎng)站Craigslist時(shí)，后者提出了拒絕，原因在于這“可能會(huì)破壞其獨(dú)特的公司文化并導(dǎo)致其喪失獨(dú)立性”。收到這起訴訟的特拉華法院以“并購(gòu)后股票價(jià)格會(huì)顯著上漲”為由，宣布Craigslist必須接受并購(gòu)，哪怕這一并購(gòu)違背了其創(chuàng)始人和員工的意愿。

“即使別的州有嚴(yán)厲的資本監(jiān)管法律和政策，它們對(duì)美國(guó)大部分的消費(fèi)者和企業(yè)雇員來(lái)說(shuō)仍然沒(méi)有太多保護(hù)作用可言，”格林菲爾德說(shuō)，“一旦發(fā)生糾紛，還得由特拉華來(lái)裁決?！?