張藝曦

在供給側(cè)改革的大背景下，央企混改試點逐漸浮出水面，新一輪國企改革正式重啟。

日前，國務(wù)院公布了《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見》（下稱《指導(dǎo)意見》），明確了新一輪債轉(zhuǎn)股必須循市場化原則。政策一落地，中國建設(shè)銀行相繼與武鋼集團(tuán)、云錫集團(tuán)簽約，全國首單國企、地方國企市場化債轉(zhuǎn)股項目落地。

作為地方國企的市場化債轉(zhuǎn)股第一單，云錫集團(tuán)的債轉(zhuǎn)股方案備受關(guān)注。新一輪債轉(zhuǎn)股與上一輪債轉(zhuǎn)股有哪些不同？地處云南的云錫集團(tuán)又是如何搶到第一單的？不僅不能置換出自己對云錫集團(tuán)的債權(quán)，還得進(jìn)一步加大投入，主導(dǎo)方建設(shè)銀行的利益又體現(xiàn)在哪里？

第一單債轉(zhuǎn)股是如何煉成的

繼全國首單央企市場化債轉(zhuǎn)股項目——武鋼120 億元轉(zhuǎn)型發(fā)展基金出資到位后，全國首單地方國企債轉(zhuǎn)股成功落地。

10月16日，云南錫業(yè)集團(tuán)（控股）有限責(zé)任公司與中國建設(shè)銀行的市場化債轉(zhuǎn)股股權(quán)投資協(xié)議在建行總行正式對外發(fā)布。中國建設(shè)銀行債轉(zhuǎn)股項目組負(fù)責(zé)人、總行授信審批部副總張明合透露，建行與云錫集團(tuán)的框架協(xié)議資金額為100億元，分為5個項目逐步到位，本次簽署的協(xié)議包括其中3個項目，首期資金50億元。

作為地方國企的市場化債轉(zhuǎn)股第一單，其方案備受關(guān)注?！半m然都叫債轉(zhuǎn)股，但和前一輪債轉(zhuǎn)股完全不一樣，不是一對一地把債權(quán)轉(zhuǎn)成股權(quán)，而是一攬子的投資協(xié)議，錢投入公司之后，可以用來還債，也可以進(jìn)行其他有效的投資，對銀行來說，體現(xiàn)的則是一個綜合金融服務(wù)的概念?！睆埫骱媳硎?。

實際上，這是云錫集團(tuán)第二次參與政策性債轉(zhuǎn)股。作為上一輪債轉(zhuǎn)股的受益者，據(jù)悉，有投資者在去年退出時獲利三倍。對此，云錫集團(tuán)有關(guān)人士透露，“上一輪債轉(zhuǎn)股，我們云錫集團(tuán)也參與了，就是把債權(quán)轉(zhuǎn)成股權(quán)。這一輪債轉(zhuǎn)股，方案要復(fù)雜得多，也靈活得多，完全是市場化談判的結(jié)果?！痹谒磥恚c前一輪債轉(zhuǎn)股相比，此輪債轉(zhuǎn)股有三大方面的差異：一是雙方能找到共同的利益點；二是銀行方面通過一系列的合約安排，來充分保障自身的權(quán)益；三是債轉(zhuǎn)股實施機(jī)構(gòu)有機(jī)會通過增資參與一些優(yōu)質(zhì)項目，獲得超額收益。

共同的利益是雙方合作的前提。具體來看，債轉(zhuǎn)股資金投入公司之后，將大幅降低企業(yè)的財務(wù)成本，而這些省下來的成本，則可以轉(zhuǎn)化為投資方的投資收益。以云錫集團(tuán)為例，整個集團(tuán)目前的財務(wù)成本超過7%?！氨驹?9日第一筆貸款就要到位，23.5億元，約定就是用來償還高息貸款的?！鼻笆鲈棋a集團(tuán)人士介紹，建行方面甚至要求云錫集團(tuán)列出具體的還債名錄，“嚴(yán)格按照利息高低排序，降低財務(wù)負(fù)擔(dān)?！?/p>

除了還債，此輪債轉(zhuǎn)股的核心特征之一，是債轉(zhuǎn)股的實施機(jī)構(gòu)將直接投資于一些回報率較高的項目，在幫助企業(yè)降低杠桿的同時獲得較高的投資收益。云錫集團(tuán)旗下上市公司錫業(yè)股份日前公告，建設(shè)銀行擬對錫業(yè)股份控股子公司華聯(lián)鋅銦注資，認(rèn)購其不超過15%的股份?！斑@應(yīng)該是雙方的第二個合作項目，金額在10億元左右，華聯(lián)鋅銦擁有4個礦區(qū)的采礦權(quán)，其中3個礦區(qū)在建設(shè)初期，需要大量資金?！庇惺袌鋈耸恐赋?，這也回答了緣何地方國企第一單會花落云錫？“建行對云錫集團(tuán)的貸款有40多個億，這么多年來，對公司的情況非常了解。另外，整個有色金屬行業(yè)回暖的形勢，也增加了他們投資的信心?！?/p>

當(dāng)然，云錫集團(tuán)的積極爭取，也促其成為地方國企債轉(zhuǎn)股第一單。有消息透露，早在政策出臺半年前，云錫集團(tuán)就成立了一個專門的債轉(zhuǎn)股工作組，與建行的相應(yīng)工作組進(jìn)行對接。

“那個時候政策還不太明朗，但云錫集團(tuán)覺得這是一個機(jī)會?！鄙鲜鲈棋a集團(tuán)的相關(guān)人士表示。

市場化的談判

緣何本輪兩單市場化債轉(zhuǎn)股項目雙雙花落建行？張明合表示，一個是建行子公司在資金管理和股權(quán)投資起步較早。其二是建行已于年初最早配合央行、發(fā)改委等相關(guān)部委開展研究，并承擔(dān)了課題，對政策把握和研究較早。其三，組織架構(gòu)上，今年年初建行成立了春雨項目組，總行從各部門和子公司抽調(diào)了30 人組建團(tuán)隊，并請了專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行專業(yè)評估，初衷是為了深度參與。

關(guān)于本輪如何實施債轉(zhuǎn)股方案，《指導(dǎo)意見》指出，要開展“市場化債轉(zhuǎn)股”。

作為參與者，張明合認(rèn)為：“如果說銀行選定債轉(zhuǎn)股企業(yè)是一場戀愛，那么建行‘找對象采取的是海選方式。”他介紹，通過與總行數(shù)據(jù)管理部合作，利用大數(shù)據(jù)分析客戶信息，通過模型篩選出資產(chǎn)負(fù)債率、行業(yè)指標(biāo)與建行客戶關(guān)系相匹配的企業(yè)，然后利用總行、分行力量與潛在企業(yè)接觸，開展市場化談判。

“我們建行接觸的客戶超過50 家。試點要廣撒網(wǎng)，采取市場化原則，遵循‘一企一策，至于能做成多少還不好說，試點挺難?！?/p>

作為一項全新的業(yè)務(wù)，債轉(zhuǎn)股對銀行也提出了考驗，即在法律允許的范圍內(nèi)，盡量給自己設(shè)立充分的保障條款，來保障資金的利益。國家發(fā)展改革委副主任連維良指出，為避免成為債權(quán)人的“免費(fèi)午餐”，債轉(zhuǎn)股將由各相關(guān)市場主體自主決策，風(fēng)險自擔(dān)，收益自享。如果形成損失，“政府不承擔(dān)損失的兜底責(zé)任?！?/p>

一言以概之，完全由市場主體說了算。

為了保障收益，據(jù)錫業(yè)股份公開披露信息，對即將增資的華聯(lián)鋅銦項目，建行方面提出了一系列非常具體的要求，如盡快推進(jìn)規(guī)劃項目完成，包括但不限于完成銅街——曼家寨礦區(qū)360萬噸采礦擴(kuò)建工程、300 萬噸/年含礦廢土（石）綜合回收項目、金石坡礦區(qū)開發(fā)項目，并積極推進(jìn)對馬關(guān)縣礦產(chǎn)資源整合。其中銅街——曼家寨礦區(qū)360萬噸采礦擴(kuò)建工程力爭于2018年前建成投產(chǎn)。

在經(jīng)營指標(biāo)方面，投資方要求華聯(lián)鋅銦承諾保持主要生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)營技術(shù)指標(biāo)穩(wěn)定，且不得低于2015年該經(jīng)營指標(biāo)的90%。公司年采礦貧化率不高于4.7%，采礦損失率不高于2.5%，鋅回收率不低于88%，錫回收率不低于46%。

除了經(jīng)營指標(biāo)，投資方還有分紅的要求，即華聯(lián)鋅銦承諾在投資人完全退出前，每年均應(yīng)向?qū)脮r股東進(jìn)行現(xiàn)金分紅，全部現(xiàn)金分紅金額應(yīng)為不低于當(dāng)年實現(xiàn)凈利的10%。

此外，在錫業(yè)股份披露的合作協(xié)議中，建行方面將向華聯(lián)鋅銦提名一位董事，以派駐董事的形式直接參與公司的治理?！皞€人覺得這個影響比較大，以前地方國企的一個通病就是大投大建，有些項目明明知道沒有效益，甚至可能虧損，也要投，有了銀行方面的董事，這些項目可能就不能通過。”有市場人士分析。

即便如此，市場的最大疑惑在于，通常債轉(zhuǎn)股企業(yè)都是遇到困難的企業(yè)，在已有大量貸款的情況下，主導(dǎo)債轉(zhuǎn)股的實施，不僅不能置換出自己的貸款，還要進(jìn)一步加大投資，建行的利益何在？

“這是一個綜合金融服務(wù)的概念，我們認(rèn)為債轉(zhuǎn)股是一個非常好的機(jī)會，可以幫助銀行加快向綜合類金融服務(wù)機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)型?！睆埫骱辖榻B，在全國范圍內(nèi)，建行已啟動了對數(shù)十家企業(yè)的債轉(zhuǎn)股籌劃。

此前，國企第一單債轉(zhuǎn)股——建行已與武漢鋼鐵集團(tuán)共同設(shè)立了武漢武鋼轉(zhuǎn)型發(fā)展基金，總規(guī)模240億元，其中首期120億元出資已經(jīng)到位。

如何盤活國企？

“債轉(zhuǎn)股是擺脫當(dāng)前面臨的周期性困難問題的正確選擇”，云錫控股黨委書記、董事長張濤表示，“過去云錫在聚焦主業(yè)方面不太精準(zhǔn)，搞了一些房地產(chǎn)等偏離主業(yè)的板塊，帶來了資金方面的很大壓力，加之有色金屬市場價格的不斷震蕩下行，造成了當(dāng)前財務(wù)成本較高的現(xiàn)狀?！?/p>

“投資期限一般按五年來設(shè)計，我們判斷未來兩到三年云錫集團(tuán)可以走出困境。”不過，張明合表示，在做好“募、投、管、退”四個方面的同時，在操作層面仍然面臨風(fēng)險，比如錫行業(yè)的價格波動帶來的市場風(fēng)險，以及國有企業(yè)公司治理方面的風(fēng)險等。

至于哪些企業(yè)能夠?qū)嵤﹤D(zhuǎn)股，“首先肯定是針對遇到困難的高負(fù)債企業(yè)”，連維良稱，但這些企業(yè)必須“發(fā)展前景好、產(chǎn)業(yè)方向好、信用狀況好”。

張明合也表示，此次與云錫集團(tuán)的債轉(zhuǎn)股合作中，資產(chǎn)評估、定價環(huán)節(jié)都極具挑戰(zhàn)。據(jù)了解，本次債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)中，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)是北京山連山礦業(yè)開發(fā)咨詢有限公司，財務(wù)顧問為信達(dá)證券、中信建投，法律顧問為海問律師事務(wù)所。他透露，下一步還會試點不良資產(chǎn)債轉(zhuǎn)股，債轉(zhuǎn)股本身沒有設(shè)定優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，未來涉及不良就涉及到折扣，需要引入專業(yè)的第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行估值?！昂玫臇|西有好價錢，壞的東西價格不一樣，做生意不去設(shè)定這些事情?！?/p>

隨著建行兩個債轉(zhuǎn)股項目落地，據(jù)悉，中農(nóng)工交等其他四家國有大行以及股份制銀行也正緊鑼密鼓備戰(zhàn)債轉(zhuǎn)股。本輪市場化債轉(zhuǎn)股的激烈競逐已經(jīng)展開。

張明合表示，債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)作為長期戰(zhàn)略，希望后續(xù)建行將其作為轉(zhuǎn)型重要支點，對股權(quán)領(lǐng)域業(yè)務(wù)積極穩(wěn)妥地推行下去。“目前我們接觸的債轉(zhuǎn)股潛在企業(yè)超過50 家，涉及鋼鐵、有色、煤炭、化工等行業(yè)。光做央企不行，光做國企不行，光做民營企業(yè)也不行，各種類型企業(yè)都可以做，光做鋼鐵、煤炭也不行，只有不同行業(yè)不同類型的項目都去做一做，才能多試一點經(jīng)驗和教訓(xùn)。”

此外，《指導(dǎo)意見》曾明確支持銀行充分利用現(xiàn)有符合條件的所屬機(jī)構(gòu)，或允許申請設(shè)立符合規(guī)定的新機(jī)構(gòu)開展市場化債轉(zhuǎn)股。對此，張明合表示，未來將申請設(shè)立一個新的機(jī)構(gòu)從事債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)?！拔覀冏约合Ｍ袑ｉT的機(jī)構(gòu)，體現(xiàn)專業(yè)專注精神，專門承接債轉(zhuǎn)股的業(yè)務(wù)，它是一種專業(yè)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)?！睋?jù)了解，同業(yè)中工農(nóng)中交行也有類似的想法。