邸凌月

西安旅游7月9日公告稱，將以現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式購(gòu)買三人行100%股權(quán)，合計(jì)11.04億元，同時(shí)擬向西旅集團(tuán)、崔程、潘勝陽(yáng)、齊?，撍拿顿Y者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過(guò)5.8億元。

在股票市場(chǎng)上，定增是一塊人人都想要的肥肉，成本低且風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小。如果公司本身盈利能力還不錯(cuò)，消息一出，二級(jí)市場(chǎng)上，公司股價(jià)極有可能迎來(lái)一波炒作潮。

但是，很多賺錢能力不怎么樣的公司，也會(huì)推出定增方案，比如西安旅游（000610），就是這樣一家上市公司。公司7月9日公告稱，將以現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式購(gòu)買西安三人行傳媒網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三人行”）100%股權(quán)，合計(jì)11.04億元，同時(shí)擬向西旅集團(tuán)、崔程、潘勝陽(yáng)、齊?，撍拿顿Y者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過(guò)5.8億元。

然而，該公司近年來(lái)的凈利潤(rùn)持續(xù)下滑，2014年西安旅游歸母凈利潤(rùn)甚至虧損2086.18萬(wàn)元，2015年扣非后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)虧損2890.77萬(wàn)元。此次卻想靠“收購(gòu)+定增”翻身，但收購(gòu)標(biāo)的卻是一家與自身契合度較低的傳媒公司，對(duì)于這樣一起定增，其在二級(jí)市場(chǎng)上，是否會(huì)有投資者買單呢？

凈利潤(rùn)持續(xù)下滑

公司歷年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其業(yè)績(jī)從2012年開(kāi)始走下坡路。2012、2013年，公司歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別為2112.24萬(wàn)元、857.02萬(wàn)元，同比下降23.29%、59.43%。2014年虧損便達(dá)到2086.18萬(wàn)元，2015年公司實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，歸母凈利潤(rùn)為1082.49萬(wàn)元，扣非后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)為虧損2890.77萬(wàn)元。對(duì)此，西安旅游表示，主要原因是收到拆遷補(bǔ)償收入、政府補(bǔ)助收入等綜合影響所致。但該獲得收入的方式并不具有持續(xù)性，不能說(shuō)明公司在當(dāng)年的盈利能力增強(qiáng)。然而，今年一季度，公司凈利潤(rùn)再次虧損783.84萬(wàn)元。

與其形成鮮明對(duì)比的是，同樣歸屬于旅游板塊，中國(guó)國(guó)旅（601888）在2013-2015年歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別為12.95億元、14.7億元和15.06億元，同比增幅為28.73%、13.57%和2.42%。僅就2016年一季度而言，中國(guó)國(guó)旅就實(shí)現(xiàn)了6.97億元的歸母凈利潤(rùn)，西安旅游同期的數(shù)據(jù)與其相比，差距不是一般的大。

如果說(shuō)中國(guó)國(guó)旅因?yàn)槭请`屬于國(guó)務(wù)院國(guó)資委，依靠得天獨(dú)厚的優(yōu)勢(shì)才取得如此完美的成績(jī)單，那么云南旅游（002059）和西安旅游同隸屬省級(jí)國(guó)資委，在可比性更強(qiáng)的前提下，前者的業(yè)績(jī)依舊勝于后者。從云南旅游的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，其2013-2015年歸母凈利潤(rùn)分別為6323.29萬(wàn)元、6502.15萬(wàn)元和8345.47萬(wàn)元，同比增速分別為19.56%、2.83%和28.35%。

開(kāi)啟接連定增模式

除上述業(yè)績(jī)持續(xù)下滑之外，西安旅游還在這兩年開(kāi)啟了接連定增模式。公司于2016年4月11停牌至今，但在7月9日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》，預(yù)案稱，公司將以現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式購(gòu)買三人行100%股權(quán)，合計(jì)11.04億元，其中，以現(xiàn)金方式支付3.56億元；以發(fā)行股份方式支付7.48億元，按10.67元/股的發(fā)行價(jià)格計(jì)算。

與此同時(shí)，公司擬向西旅集團(tuán)、崔程、潘勝陽(yáng)、齊?，撍拿顿Y者發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額不超過(guò)5.8億元，按11.04元/股的發(fā)股價(jià)格計(jì)算，發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)5253.62萬(wàn)股。其中，3.56億元用于支付此次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分，2.04億元用于標(biāo)的公司在建募投項(xiàng)目，剩余0.2億元部分配套資金將用于支付此次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

事實(shí)上，公司去年剛實(shí)施了一次定增。2015年2月25日，西安旅游在《非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書(shū)》中稱，此次非公開(kāi)發(fā)行A股4000萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格9元，募集資金總額3.6億元，其中，3.1億元用于勝利飯店拆除重建項(xiàng)目，5000萬(wàn)元用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資。短短一年多的時(shí)間里，公司就就啟動(dòng)了兩次定增，總額高達(dá)9.4億元。

跨界收購(gòu)媒體公司

西安旅游是西北地區(qū)唯一一家旅游類國(guó)有控股上市公司，主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)是旅游及旅游服務(wù)業(yè)，主營(yíng)飯店經(jīng)營(yíng)與管理，餐飲服務(wù)，旅游產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、銷售；旅游景區(qū)、景點(diǎn)開(kāi)發(fā)；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)等相關(guān)業(yè)務(wù)。

今年7月9日西安旅游發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》顯示，公司此次收購(gòu)的三人行公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為校園媒體開(kāi)發(fā)、運(yùn)營(yíng)和營(yíng)銷服務(wù)，根據(jù)服務(wù)類型不同，可分為校園全媒體廣告業(yè)務(wù)、校園公關(guān)活動(dòng)營(yíng)銷服務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)及技術(shù)服務(wù)。

不難看出，此次定增擬收購(gòu)的標(biāo)的公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)與西安旅游的主營(yíng)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)并不大，對(duì)公司主業(yè)的發(fā)展能起到的作用應(yīng)十分有限。一般而言，旅游行業(yè)的并購(gòu)或收購(gòu)多數(shù)集中在其上下游產(chǎn)業(yè)鏈公司，以實(shí)現(xiàn)雙贏為目的。

此前，同行業(yè)的騰邦國(guó)際（300178）在2015年11將購(gòu)買喜游投資持有的喜游國(guó)旅55%的股權(quán)；眾信旅游（002707）2014年9月擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買竹園國(guó)旅70%的股權(quán)，并募集配套資金。資料顯示，兩家收購(gòu)標(biāo)的均是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的出境游批發(fā)商，與上市公司的業(yè)務(wù)有很好的契合度。

值得一提的是，西安國(guó)旅此次的收購(gòu)標(biāo)的不僅和上市公司業(yè)務(wù)的契合度較低，而且作為一個(gè)成立10多年的公司，三人行2014年、2015年凈利潤(rùn)分別只有1045.76萬(wàn)元和2180.04萬(wàn)元，遠(yuǎn)低于喜游國(guó)旅2014年、2015年1-8月份的水平，其歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為6787.56萬(wàn)元和4499.21萬(wàn)元。