何方竹

2016年9月9日，上交所和深交所發(fā)布 《分級基金業(yè)務(wù)管理指引（征求意見稿）》（下稱《意見稿》），以“賣者有責(zé)，買者自負”為理念，明確了分級基金二級市場投資者適當(dāng)性安排、投資者簽署《分級基金投資風(fēng)險揭示書》的相關(guān)要求、基金管理人和證券公司的風(fēng)險警示安排等內(nèi)容。

分級基金在中國可謂“成也牛市，敗也牛市”。公開信息顯示，多個分級基金在2010年獲批發(fā)行，真正形成投資熱潮則始于在2014年啟動的牛市；2015年8月股市震蕩，證監(jiān)會暫停了分級基金的注冊工作；今年8月19日，針對有媒體報道監(jiān)管部門將不再批復(fù)新的分級基金產(chǎn)品，證監(jiān)會回應(yīng)稱正在研究完善分級基金相關(guān)監(jiān)管安排。

此前，不少分級基金由于股市震蕩遭遇下折被媒體紛紛報道；也有分級基金投資人向《中國經(jīng)濟周刊》—經(jīng)濟網(wǎng)投訴，稱在購買基金公司的并購重組指數(shù)分級基金B(yǎng)份額后遭遇下折，導(dǎo)致百萬本金血本無歸。在波動較大的行情之下，虧損的投資人不是個案。

基金公司說一套做一套算違約嗎？

從投資人的投訴看，他對該基金公司的質(zhì)疑主要有如下幾方面：該并購重組分級基金存在誤導(dǎo)和誘騙投資人的嫌疑。據(jù)該投資人表述，基金公司披露的標(biāo)的指數(shù)及收益率圖表模糊了2013年熊市期間的收益走勢，誤導(dǎo)投資人認購基金份額；基金公司沒有按照基金經(jīng)理交流會紀要中提到的“在并購重組標(biāo)的股票進入詳細公告階段才參與投資”，而是在募集資金進入托管專戶的次日“高位接盤”等。

《中國經(jīng)濟周刊》記者就此采訪了多位分級基金資深從業(yè)人士和相關(guān)法律問題專家。上述業(yè)內(nèi)人士認為，僅從投訴信看無法證明基金公司存在違約或違規(guī)，因為基金在募集之后6個月以內(nèi)完成建倉就符合監(jiān)管的規(guī)定，基金經(jīng)理可以決定建倉的節(jié)奏。金思維投資咨詢（上海）有限公司基金分析師李韻朗對記者表示，至于時點選擇和市場走勢相反，可以認為是基金經(jīng)理的判斷能力問題，但卻難以說是違規(guī)的問題。

另一位不愿具名的分級基金經(jīng)理則認為，對于被動型指數(shù)基金的基金經(jīng)理，衡量其業(yè)務(wù)能力并非看其為投資人創(chuàng)造多少收益，而是他能否完整地跟蹤一個指數(shù)的走勢。因為投資人往往是看好指數(shù)才來買這個基金，所以盡快建倉、完整地跟蹤指數(shù)漲跌才是評價基金經(jīng)理是否優(yōu)秀的標(biāo)準。

但在中國政法大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師李愛君看來，基金公司是否涉嫌誤導(dǎo)投資人需要具體問題具體分析。李愛君表示，投訴中提到的基金經(jīng)理交流會紀要，是基金公司對于投資契約的一種解釋，如果投資人能夠提供相關(guān)證據(jù)，證明基金公司確實作出了相關(guān)的解釋，并且這個解釋直接影響到投資人的投資行為，那么基金公司違背自己的解釋是需要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任的。

而在記者的采訪中，多位分級基金資深從業(yè)人士均表示，不能確定基金公司的公告或在投資者交流會中所提供的信息是否具有法律效力，基金公司是否需要對此負法律責(zé)任。然而，當(dāng)從業(yè)者普遍不考慮投資者交流會等渠道傳遞的信息是否需要負上法律責(zé)任時，如何對其在類似場合的宣傳和推介行為進行監(jiān)管？這是個問題。

監(jiān)管層叫停分級基金

去年8月，在投資者出現(xiàn)大規(guī)模虧損之后，證監(jiān)會暫緩審批分級基金新產(chǎn)品注冊。

分級基金究竟存在怎樣的風(fēng)險？上述分級基金經(jīng)理告訴《中國經(jīng)濟周刊》—經(jīng)濟網(wǎng)，作為一種投資工具，分級基金在國外已經(jīng)相當(dāng)成熟，對于一部分機構(gòu)投資人來說，配置這樣的產(chǎn)品很有必要；但是，由于國內(nèi)外交易制度不同，被動型指數(shù)分級基金面對的風(fēng)險和國外也有所不同。

最大的區(qū)別在于，國內(nèi)股市動蕩期間個股差異不明顯，指數(shù)波動幅度過大。2015年，中國A股經(jīng)歷了千股漲停、千股跌停，同一主題概念下的標(biāo)的股票表現(xiàn)接近，導(dǎo)致追蹤指數(shù)波動的基金承受巨大的壓力。此外，分級基金的結(jié)構(gòu)設(shè)計也使得B份額投資人的風(fēng)險被成倍放大。從市場層面來看，此前股市的大漲吸引了很多不成熟的投資人盲目進入分級基金領(lǐng)域，并為此交了沉重的學(xué)費。

該基金經(jīng)理分析，因為是被動型指數(shù)基金，即便出現(xiàn)了這樣的虧損，對基金經(jīng)理本人一般不會有什么影響。

“我們受到的監(jiān)管非常嚴格，目前數(shù)據(jù)挖掘技術(shù)這么強，而且標(biāo)的成分股都是已知的，分級基金經(jīng)理在這種情況下拿投資人的錢故意高位接盤可能性不大?！鄙鲜龌鸾?jīng)理稱。

但監(jiān)管層對分級基金的態(tài)度已經(jīng)非常明確，暫停了分級基金的注冊工作。證監(jiān)會方面表示，考慮到分級基金比較復(fù)雜，投資者難以理解，證監(jiān)會暫停了分級基金的注冊工作。同時，正在研究完善分級基金的監(jiān)管安排。

從目前發(fā)布的《意見稿》看，主要加強了以下幾方面的監(jiān)管：一是完善投資者適當(dāng)性制度，加強投資者準入管理與風(fēng)險揭示，設(shè)立投資者30萬元證券類資產(chǎn)門檻，并要求個人投資者和一般機構(gòu)投資者在開通分級基金交易及相關(guān)權(quán)限前需通過會員綜合評估并簽署《分級基金投資風(fēng)險揭示書》。二是強化風(fēng)險警示措施，提高投資者風(fēng)險警示的針對性和有效性。針對可能或已經(jīng)發(fā)生下折算且B類份額溢價較高的分級基金，要求基金管理人發(fā)布風(fēng)險提示公告；并在折算基準日對B類份額下午增加停牌1小時；會員應(yīng)按照交易所要求及時向投資者傳達風(fēng)險提示信息。三是完善投資者教育制度。四是明確投資者責(zé)任和義務(wù)。

有業(yè)內(nèi)人士表示，《意見稿》的發(fā)布，將對投資者形成有效的保護，確保分級基金未來的穩(wěn)定發(fā)展。而為進一步規(guī)范市場穩(wěn)定運行，保護投資者利益，存量分級基金預(yù)計會受到更為嚴格的監(jiān)管。