綜合報道/王 瀾

旁觀“寶萬之爭”

綜合報道/王 瀾

一場商業(yè)上的混戰(zhàn)，人們看到了開頭，卻猜不出結(jié)局。因為在多方勢力的參與下，事件越來越顯得波譎云詭，迷離難辨。

或許“寶萬之爭”更大的價值在于引起商業(yè)范疇廣泛的爭議和思考。

2016年6月19日21點24分，王石寫道：“萬科20周年的時候，我以為萬科不會有什么故事了，2008年的捐款門和拐點論把我和萬科卷進社會事件的中心，才發(fā)覺萬科的精彩故事才開始，而且繼續(xù)著?！?/p>

正如王石所說，萬科的故事確實在繼續(xù)著而且在不斷的升級、迷離……

寶萬之爭動了誰的奶酪

“寶萬之爭”已經(jīng)膠著半年多，2015年7月開始，萬科遭遇“野蠻人”叩門，寶能通過旗下公司前海人壽、鉅盛華連續(xù)在二級市場舉牌萬科。

2015年7月末，在寶能系增持到10%的時候，萬科企業(yè)股份有限公司（以下簡稱“萬科”）董事會主席王石和深圳市寶能投資集團有限公司（以下簡稱“寶能”）董事長姚振華在萬通控股董事長馮侖的辦公室見了一面。

兩人從晚上10點談到凌晨2點，足足四個小時。2015年12月17日，王石在內(nèi)部講話中回憶了這次見面的場景。王石當(dāng)時一點情面也沒留給姚振華，“你現(xiàn)在還沒到能當(dāng)萬科第一大股東的程度，雖然英雄不問出處，未來沒準也可以當(dāng)，但你寶能首先要逐步建立起整個系統(tǒng)的信用體系。萬科也是從很小的公司一步步走到今天的，什么時候你的信用趕上萬科了，什么時候我就歡迎你做大股東?！?12月18日，王石不歡迎“門口的野蠻人”的言論刷爆了朋友圈。

在王石明確表達不歡迎態(tài)度之后，新興資本集團寶能依然通過旗下公司前海人壽、鉅盛華在二級市場連續(xù)舉牌。2015年12月18日，七次瘋狂舉牌之后，寶能已經(jīng)超過華潤，占股24.29%，坐穩(wěn)萬科第一大股東寶座。

“其實，11月27日寶能增資時是萬科股價的低點，可以說比較合理，華潤錯過了這個好時機?！睒I(yè)內(nèi)專家分析稱。可能連王石自己也沒有想到，華潤入主萬科第一大股東約十六年，經(jīng)歷多年連續(xù)分紅，到最后卻放棄了增持，任由萬科控制權(quán)旁落寶能。

萬科是優(yōu)秀的混合所有制企業(yè)，注重市場化運作，卻脫胎于體制內(nèi)。華潤作為國企，成為萬科十多年的第一大股東，給萬科在發(fā)展過程中提供了諸多支持。王石因“國企情結(jié)”仍想給萬科尋找一個更加穩(wěn)定的保障。在向華潤求援無果之后，王石決定牽手深圳地鐵這家地方國有企業(yè)。2016年3月13日萬科披露重組預(yù)案。發(fā)布與深圳市地鐵集團有限公司（簡稱“深鐵”）簽署合作備忘錄等系列公告。如果深鐵400億-600億元入股萬科，可能就會是第一大股東。雖然現(xiàn)在董事會里是華潤占主要席位，但如果深鐵進入，改組完成之后華潤很可能大權(quán)旁落，成為第三大股東，排位可能是深鐵、寶能、華潤、安邦。沒想到這一方案觸動了華潤的底線。

鶴蚌相爭漁翁也未得利

萬科從緊急停牌開始，就籌劃重大資產(chǎn)重組事項以抵御寶能控制萬科。在這期間，“寶萬之爭”已然升級，萬科股權(quán)之爭、萬科重組僵局、萬科董事會控制權(quán)之戰(zhàn)、萬科話語權(quán)實權(quán)爭奪等，這種混亂不堪的迷局，使“萬科混戰(zhàn)”成為概括萬科事件的關(guān)鍵詞。

2016年6月17日，萬科召開董事會，表決增發(fā)股份引入深圳地鐵重組預(yù)案，當(dāng)了十幾年第一大股東的華潤出人意料投出反對票，重組預(yù)案前景變得撲朔迷離。6月23日深夜，一直沉默的寶能終于發(fā)聲，明確反對萬科購買深鐵資產(chǎn)預(yù)案。寶能的聲明迅速得到華潤呼應(yīng)，宣告二者已經(jīng)攜手。一場“寶萬之爭”演變成“華萬之爭”，及至最終變成了央企華潤與地方國資深鐵角力的戲碼。

萬科6月26日下午發(fā)布公告，近日寶能系股東向公司發(fā)出“關(guān)于提請萬科企業(yè)股份有限公司董事會召開2016年第二次臨時股東大會的通知”。寶能系提議，罷免王石和郁亮等10位董事的職務(wù)。有消息稱，姚振華不但要“清洗”萬科董事會，還計劃推舉華潤集團助理總經(jīng)理、華潤置地執(zhí)行董事吳向東取代王石成為萬科董事長，寶能系實際控制人姚振華為監(jiān)事長。6月27日召開的股東大會，萬科2015年度董事會監(jiān)事會兩個報告均未獲有效表決通過。寶能系讓王石和郁亮出局的意圖已昭然若揭。

事情遠沒有寶能“單相思”那么簡單。王石突然發(fā)聲說：“人生就是一個大舞臺，出場了，就有謝幕的一天。但還不到時候，著啥子急嘛”?；蛲跏延兄苿僦?。二是針對寶能罷免萬科董事會提議，華潤突然轉(zhuǎn)變口風(fēng)。所以寶能或會被出賣而晾在沙灘上。再者，獨立董事華生指責(zé)華潤與寶能存在關(guān)聯(lián)交易，涉嫌違規(guī)違法，要求凍結(jié)二者投票權(quán)。

有評論稱，萬科混戰(zhàn)最終沒有贏家。曠日持久的爭斗已經(jīng)使得萬科品牌形象大損。另外如果全盤罷免現(xiàn)有董事會成員，同時沒有良性的治理結(jié)構(gòu)，并注入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，萬科將會快速淪為二流，甚至三流企業(yè)。寶能系更危險，僅從其直接利益看，停牌之后，萬科已經(jīng)多次躲過市場大跌，7月4日復(fù)牌，截至午間收盤，萬科A股報21.99元，跌9.99%。此外7月3日，萬科公告稱，寶能系提起的要求罷免萬科所有管理層的提案，沒有獲得董事會的支持。

一場商業(yè)上的混戰(zhàn)大劇，人們看到了開頭，卻始終看不清結(jié)局。華潤、深鐵、寶能、安邦以及萬科的管理層，每一個爭奪者都是狠角色，看起來也都將成為贏家，但真的有所謂的贏家嗎？

發(fā)人深省問責(zé)治理機制

“寶萬之爭”是一則可以寫進中國商業(yè)史的經(jīng)典案例，也是“冰與火之歌”式的商戰(zhàn)大劇。但它更大的價值卻在于商業(yè)范疇廣泛的爭議和思考。

萬科獨立董事華生曾發(fā)長文批評萬科管理層在此次事件中的失當(dāng)。比如寶能舉牌后，萬科董事會沒有舉行過任何正式會議進行討論。大股東華潤和管理層之間也沒有盡到良好溝通的職責(zé)等。這篇檄文更像是對當(dāng)今上市公司現(xiàn)代化治理機制的詰問。

著名財經(jīng)專家，原財政部財政科學(xué)研究所所長賈康表示，王石作為一個企業(yè)界教父級的人物萬眾矚目。但他可能在某些重要的事項上由于主客觀原因落后于時代，這個問題要加以正視。他作為職業(yè)經(jīng)理人，必須服從現(xiàn)代企業(yè)這種產(chǎn)權(quán)規(guī)則所決定的股東決策權(quán)。

“我非常希望萬科作為一個典型的案例，能夠推動中國公司治理市場和相關(guān)制度的進一步發(fā)展，即投資者，尤其是大股東要站出來，對企業(yè)的經(jīng)營有發(fā)言權(quán)，要進行干預(yù)。”清華大學(xué)中國與世界經(jīng)濟研究中心主任李稻葵接受專訪時說，作為一個上市公司，投資者、股東就應(yīng)該有發(fā)言權(quán)，就應(yīng)該對內(nèi)部人員形成一些機制上的約束。

清華控股董事長徐井宏接受采訪時說，我們處在沒有規(guī)則的情況下，所以寶能、華潤也沒有規(guī)則可循，大家各說各話，最后就博弈，博弈的結(jié)果一定是大家都受傷，所以我希望中國更好地走向法治化、市場化的秩序。

看衰王石的是覺得他不尊重資本市場的游戲規(guī)則，力挺王石的是對公司高度負責(zé)創(chuàng)始人的致敬。知識的價值和資本的價值該如何被認識？管理者團隊和控股股東該如何妥協(xié)？商業(yè)倫理和秩序又該在何種法制范疇下被規(guī)范？或許是萬科帶給市場最有意義的思考。

責(zé)任編輯/秦海霞