文‖上海國(guó)資記者 左沈怡

飛樂音響國(guó)際并購(gòu)嶄露頭角

文‖上海國(guó)資記者 左沈怡

收購(gòu)喜萬(wàn)年意味著獲得了歐洲市場(chǎng)的入場(chǎng)券，同時(shí)也接盤其在國(guó)內(nèi)的采購(gòu)及生產(chǎn)

飛樂音響開始在國(guó)際市場(chǎng)中顯示實(shí)力。

2015年12月24日，飛樂音響發(fā)布公告稱，擬通過(guò)全資子公司上海飛樂投資有限公司在英國(guó)設(shè)立的特殊目的載體INESA UK Limited（簡(jiǎn)稱英國(guó)SPV）以現(xiàn)金預(yù)計(jì)1.38億歐元收購(gòu)Havells Malta Limited（簡(jiǎn)稱HML）經(jīng)整合的80%股份；同時(shí)，飛樂音響擬通過(guò)全資子公司飛樂投資以現(xiàn)金預(yù)計(jì)1040萬(wàn)歐元收購(gòu)與HML同一控制人HHL集團(tuán)下Havells Exim Limited（簡(jiǎn)稱Exim）的80%股份。

飛樂音響一躍成為世界第四大照明企業(yè)。

標(biāo)的選擇

飛樂音響瞄準(zhǔn)國(guó)際市場(chǎng)的最大原因在于海外的LED照明市場(chǎng)正蓬勃發(fā)展，而國(guó)內(nèi)市場(chǎng)已經(jīng)飽和。近年來(lái)，國(guó)內(nèi)照明市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，特別在通用照明市場(chǎng)，產(chǎn)能過(guò)剩、低價(jià)戰(zhàn)略導(dǎo)致行業(yè)下行，數(shù)千家廠商倒閉。以代工制造為主要業(yè)務(wù)范圍的國(guó)內(nèi)照明廠商面臨入不敷出的局面。

飛樂音響作為國(guó)內(nèi)排名靠前的照明廠商，希望從制造商轉(zhuǎn)型服務(wù)與集成商，拓展海外市場(chǎng)。但是各國(guó)對(duì)于照明準(zhǔn)入設(shè)置的標(biāo)準(zhǔn)不同，飛樂音響無(wú)法在短期內(nèi)獲取如此多的牌照，收購(gòu)現(xiàn)有國(guó)外品牌和渠道成為成本最低的一種策略。

根據(jù)飛樂音響公布的重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書顯示，Havells喜萬(wàn)年是歐洲地區(qū)和中東亞地區(qū)最主要的燈具制造商之一，其整體市場(chǎng)份額達(dá)5.2%。Havells喜萬(wàn)年在歐洲地區(qū)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是飛利浦、歐司朗和GE。在拉丁美洲地區(qū)，Havells喜萬(wàn)年是知名的照明解決方案企業(yè)，在哥斯達(dá)黎加的市場(chǎng)份額已超過(guò)40%，在哥倫比亞、厄瓜多爾和薩爾瓦多也處于領(lǐng)先地位。

在經(jīng)營(yíng)范圍方面。Havells喜萬(wàn)年的業(yè)務(wù)包括照明工程項(xiàng)目、光源和燈具產(chǎn)品的批發(fā)零售。

不過(guò)，此次收購(gòu)喜萬(wàn)年品牌不涉及北美、墨西哥和波多黎各的品牌及渠道。

其實(shí)，飛樂音響與HML并非初次結(jié)識(shí)。

據(jù)了解，飛樂音響一直是HML的中國(guó)代工商之一。根據(jù)飛樂音響介紹，Havells喜萬(wàn)年主要委托同一控制人HHL集團(tuán)旗下Exim公司進(jìn)行對(duì)外采購(gòu)，Exim的主要業(yè)務(wù)是為Havells喜萬(wàn)年提供采購(gòu)服務(wù)。從合并角度來(lái)看，Havells喜萬(wàn)年主要供應(yīng)商大多為中國(guó)大陸企業(yè)。

在生產(chǎn)模式上，Havells喜萬(wàn)年在全球共有7處生產(chǎn)基地和1個(gè)物流中心，根據(jù)各區(qū)域生產(chǎn)計(jì)劃，配送Exim采購(gòu)的半成品、原材料和輔料，在各個(gè)生產(chǎn)基地進(jìn)行進(jìn)一步加工和組裝，能更快速地為當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)提供產(chǎn)品。其中，7處生產(chǎn)基地分別位于英國(guó)、比利時(shí)、德國(guó)、法國(guó)、哥斯達(dá)黎加和哥倫比亞；物流中心則建在巴黎以提升全歐洲供應(yīng)鏈之運(yùn)轉(zhuǎn)效率，并在美國(guó)及墨西哥建有組裝中心。

因而，對(duì)于飛樂音響而言，收購(gòu)喜萬(wàn)年意味著獲得了歐洲市場(chǎng)的入場(chǎng)券，同時(shí)也接盤和拿下其在國(guó)內(nèi)的采購(gòu)及生產(chǎn)。

剝離與收購(gòu)

收購(gòu)先通過(guò)對(duì)標(biāo)的進(jìn)行資產(chǎn)剝離和分拆，飛樂音響再進(jìn)行收購(gòu)。

本次交易前，HML間接持有的4家子公司因經(jīng)營(yíng)不善虧損，在本次交易交割前將這4家子公司股份進(jìn)行剝離。這4家子公司是美國(guó)公司、智利公司、泰國(guó)公司和巴西公司。

1992年，原喜萬(wàn)年控股股東GTE集團(tuán)對(duì)其照明業(yè)務(wù)進(jìn)行拆分出售時(shí)，歐司朗收購(gòu)并獲得原喜萬(wàn)年在北美、墨西哥和波多黎各的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、品牌運(yùn)營(yíng)權(quán)利和商標(biāo)所有權(quán)；原喜萬(wàn)年管理層組建SLI Holding International LLC，收購(gòu)并獲得原喜萬(wàn)年在歐洲、亞洲和拉丁美洲的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、品牌運(yùn)營(yíng)權(quán)利和商標(biāo)所有權(quán)。后者又再出售給了Havells集團(tuán)。

根據(jù)剝離方案，HML擬在飛樂音響同意的地區(qū)設(shè)立兩個(gè)特殊目的載體SPV1集團(tuán)和SPV2集團(tuán)。其中SPV1集團(tuán)將收購(gòu)美國(guó)公司的100%股份和智利公司的100%股份；SPV2集團(tuán)將收購(gòu)泰國(guó)公司的100%股份和巴西公司100%的股份。除上述資產(chǎn)和業(yè)務(wù)外，本次交易完成后，HML剩余的Havells喜萬(wàn)年資產(chǎn)和業(yè)務(wù)作為標(biāo)的出售給飛樂音響。

擬剝離至SPV1集團(tuán)的標(biāo)的中，美國(guó)公司運(yùn)營(yíng)的業(yè)務(wù)品牌與標(biāo)的資產(chǎn)喜萬(wàn)年品牌沒有直接關(guān)系；智利公司已經(jīng)停業(yè)，計(jì)劃解散中。未來(lái)飛樂音響亦未考慮對(duì)這兩家公司后續(xù)整合。

擬剝離至SPV2集團(tuán)的標(biāo)的中，巴西公司和泰國(guó)公司日常運(yùn)營(yíng)的業(yè)務(wù)品牌為喜萬(wàn)年。鑒于巴西公司和泰國(guó)公司持續(xù)虧損，短期內(nèi)存在可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的不確定性，因此本次交易將巴西公司和泰國(guó)公司剝離出標(biāo)的資產(chǎn)范圍內(nèi)。

在收購(gòu)資金來(lái)源方面，飛樂音響此次為現(xiàn)金收購(gòu)，60%資金來(lái)自銀行貸款，剩余40%為自有資金。通過(guò)在自貿(mào)區(qū)設(shè)立的飛樂投資及英國(guó)SPV作為交易的收購(gòu)主體，使得交易更為便利。

整合

飛樂音響此次收購(gòu)的兩家企業(yè)均為80%的股權(quán)，剩余20%股權(quán)尚在原股東手中。

為了確保Havells喜萬(wàn)年的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)在控股股東替換后平穩(wěn)過(guò)渡，同時(shí)確保飛樂音響在收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)后對(duì)其進(jìn)行有效整合，此次在交易結(jié)構(gòu)上安排Havells集團(tuán)在轉(zhuǎn)讓控制權(quán)后仍通過(guò)HHL持有HML剩余的20%股份。

此次收購(gòu)預(yù)留20%的股權(quán)是為了能夠使未來(lái)整合管理上平穩(wěn)過(guò)渡，“收購(gòu)的是國(guó)外市場(chǎng)品牌和渠道，需要對(duì)方支持”。蘇耀康說(shuō)。

雙方通過(guò)協(xié)商約定，互相授予選擇權(quán)，雙方在選擇行權(quán)期限內(nèi)，都有權(quán)行使出售選擇權(quán)與購(gòu)買選擇權(quán)。

這就意味著，在購(gòu)買選擇權(quán)行權(quán)期限（自交割日起至交割日后第5年末的期限）內(nèi)，飛樂音響有權(quán)行使購(gòu)買選擇權(quán)，可以的方式有：一次性購(gòu)買全部HHL持有的HML股份；或在一期中購(gòu)買HHL持有的HML的股份的一半并且在第二期中購(gòu)買剩余的HHL持有的HML股份。

對(duì)于Exim，則是另一種安排。飛樂音響表示，鑒于Exim為HML最主要的采購(gòu)平臺(tái)，同時(shí)也將成為飛樂音響未來(lái)境外出口照明產(chǎn)品的重要戰(zhàn)略布局點(diǎn)之一，因此飛樂音響將在交易交割后即開始對(duì)Exim進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和IT整合?！八晕覀兿Ｍ麑?duì)方能夠先保留20%的股權(quán)，這將有利于飛樂音響更加高效地完成相關(guān)整合工作?！碧K耀康解釋說(shuō)。

根據(jù)約定，飛樂音響將在交易交割后的9個(gè)月內(nèi)，在Havells集團(tuán)的協(xié)助下完成對(duì)Exim的整合。同時(shí)，飛樂音響與Havells集團(tuán)在《Exim股份購(gòu)買協(xié)議》中約定，在本次交易交割后的9個(gè)月內(nèi)，以本次交易收購(gòu)Exim的單價(jià)作價(jià)約260萬(wàn)歐元收購(gòu)Havells集團(tuán)持有Exim剩余的20%股份。

此外在收購(gòu)后的整合管理方面，飛樂音響表示，將維持標(biāo)的資產(chǎn)目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)安排，“我們需要?dú)W洲地區(qū)的員工協(xié)助初期整合和平穩(wěn)過(guò)渡的需求。我們將采取多種措施維持其原有管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性和經(jīng)營(yíng)積極性?！碧K耀康表示。