袁泉

摘 要 本文通過分析中共中央、國務(wù)院印發(fā)的《關(guān)于深化國有企業(yè)改革指導(dǎo)意見》，指出其對國有企業(yè)在新一輪改革中企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設(shè)置的要求與影響，并結(jié)合黨中央對國有企業(yè)黨建工作的要求，剖析國企治理結(jié)構(gòu)中黨委會、董事會與經(jīng)營層等管理機構(gòu)的權(quán)責(zé)關(guān)系，并提出思考與建議。

關(guān)鍵詞 國企改革 企業(yè)治理 結(jié)構(gòu)問題

2015年9月13日，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于深化國有企業(yè)改革指導(dǎo)意見》（下文簡稱《指導(dǎo)意見》），標(biāo)志著新一輪國資國企改革正式啟動?！吨笇?dǎo)意見》提出，“以提高國有資本效率、增強國有企業(yè)活力為中心，完善產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，完善國有資產(chǎn)監(jiān)管體制，防止國有資產(chǎn)流失，全面推進依法治企，加強和改進黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，做強做優(yōu)做大國有企業(yè)，不斷增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力、抗風(fēng)險能力”。對于企業(yè)自身而言，能否提升活力與效率，科學(xué)合理的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置是一個關(guān)鍵因素。同時，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是改革要求最核心的體現(xiàn)，也是達到改革目的的重要保證。本文將從《指導(dǎo)意見》提出的要求出發(fā)，淺談對國企治理結(jié)構(gòu)的一些認識。

一、發(fā)展歷程及問題

國有企業(yè)的資產(chǎn)歸全民所有，但是企業(yè)資產(chǎn)巨大使所有者無法直接經(jīng)營，激烈的市場競爭和高科技發(fā)展使所有者無能力直接經(jīng)營，所有者只能通過委托代理的關(guān)系管理資產(chǎn)，即國有資產(chǎn)管理機構(gòu)作為所有者代表委托企業(yè)經(jīng)營者有效經(jīng)營國有資產(chǎn)。在這樣一種委托代理關(guān)系中，存在著信息不對稱、激勵不相容、責(zé)任不對等的問題。同時，在黨管干部的要求下，部分國企高管由組織部任命，在高管中也造成了官員與企業(yè)家兩種身份的模糊。

長期以來，產(chǎn)權(quán)不清、黨政不分、政企不分的問題始終影響著企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的完善。80年代明確的廠長負責(zé)制，嘗試以分權(quán)、放權(quán)的思路推行改革，在調(diào)動經(jīng)營者積極性、搞活企業(yè)方面發(fā)揮了重要的作用，但因為在結(jié)構(gòu)中缺乏監(jiān)督約束機制，同時現(xiàn)代企業(yè)管理制度尚不規(guī)范完善，導(dǎo)致一把手成為腐敗多發(fā)職位。十四屆三中全會后，開始探索實行公司制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，但是董事會仍然存在象征性、無實權(quán)的問題。董事會與黨委會的關(guān)系、法人代表與黨委書記的設(shè)置仍然是有待討論的問題。

二、《指導(dǎo)意見》對企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的要求

此次《指導(dǎo)意見》中，對國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)提出了明確的要求：“健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，重點是推進董事會建設(shè)，建立健全權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，規(guī)范董事長、總經(jīng)理行權(quán)行為，充分發(fā)揮董事會的決策作用、監(jiān)事會的監(jiān)督作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用、黨組織的政治核心作用……加強董事會內(nèi)部的制衡約束，國有獨資、全資公司的董事會和監(jiān)事會均應(yīng)有職工代表，董事會外部董事應(yīng)占多數(shù)?！边@其中仍有許多具體的機制措施有待完善，如如何保障外部董事有效履職的機制，職工董監(jiān)事如何在決策層和監(jiān)督層中真正發(fā)揮代表作用的機制等。

同時，“發(fā)展混合所有制經(jīng)濟”“市場化選人用人”等要求也對經(jīng)營層的設(shè)置與管理產(chǎn)生了影響。可以想見，隨著混合所有制的深入推進，外資、民資以及實行職工持股企業(yè)的職工等“混合方”均可在董事會和管理層要求一定的話語權(quán)，主張各自的權(quán)利。在這種情況下，黨委會與董事會的關(guān)系如何處理，在國資占主導(dǎo)地位的情況下如何保證外資、民資、職工的利益，并調(diào)動他們的積極性、發(fā)揮他們的優(yōu)勢，當(dāng)企業(yè)經(jīng)濟利益與國企政治責(zé)任發(fā)生沖突時應(yīng)當(dāng)如何決策，如何監(jiān)管好國有資產(chǎn)、防范國有資產(chǎn)流失、利益輸送等，都會成為可預(yù)見的問題。而市場化選聘的經(jīng)營者與還帶著政府官員色彩的高管如何共事，“能上能下、能進能出”的選人用人機制如何公平地落實到這兩類人身上，市場化的薪酬水平與體制內(nèi)的工資薪金如何平衡，如何將各類人才統(tǒng)一到“黨管人才”的要求下，也是企業(yè)治理中需要面對的矛盾。

《指導(dǎo)意見》提出，要“改組組建國有資本投資、運營公司……國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)依法對國有資本投資、運營公司和其他直接監(jiān)管的企業(yè)履行出資人職責(zé)，并授權(quán)國有資本投資、運營公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責(zé)。國有資本投資、運營公司作為國有資本市場化運作的專業(yè)平臺，依法自主開展國有資本運作，對所出資企業(yè)行使股東職責(zé)”。按此要求，今后國資管理體系將形成三層結(jié)構(gòu)，即國資委、國資運作平臺、國有企業(yè)。這樣的改革舉措，有利于推進政企分開，推動國企進一步參與市場競爭，提高市場化水平，但也增加了三層結(jié)構(gòu)之間邊界劃分、權(quán)責(zé)平衡的難度。同時，《指導(dǎo)意見》還提出，要“大力推動國有企業(yè)改制上市，創(chuàng)造條件實現(xiàn)集團公司整體上市”。國有資產(chǎn)證券化是推進實現(xiàn)混合所有制、活躍資本市場的有效方式。通過上市實現(xiàn)資產(chǎn)證券化，可以以公允價值引入非國有資本，推進股權(quán)的混合所有制，對企業(yè)的改革發(fā)展帶來新的活力和有利條件。隨著產(chǎn)權(quán)主體多元化的進一步提升，社會公眾也將更加深入地參與國有企業(yè)改革發(fā)展，股東大會的權(quán)利與職能也要求得到實質(zhì)性的加強，在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中成為不可忽視的重要組成部分。

三、對國有企業(yè)黨建工作的要求

《指導(dǎo)意見》將“堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)”作為國企改革的一項基本原則，并指出“這是深化國有企業(yè)改革必須堅守的政治方向、政治原則”，對黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的地位也給予了明確，“充分發(fā)揮國有企業(yè)黨組織政治核心作用。把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，將黨建工作總體要求納入國有企業(yè)章程，明確國有企業(yè)黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位”?！吨笇?dǎo)意見》對黨組織及工作機構(gòu)的設(shè)置、黨組織負責(zé)人及黨務(wù)工作人員的配備都提出了明確要求。對于黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子與董事會等法人治理機構(gòu)成員也提出，“堅持和完善雙向進入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制……董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)，黨組織書記、董事長一般由一人擔(dān)任”。從上述表述中可以發(fā)現(xiàn)，通過董事長、總經(jīng)理分設(shè)，來體現(xiàn)所有權(quán)與管理權(quán)的分離；通過黨組織書記、董事長由一人擔(dān)任，來疏解黨委會與董事會決策權(quán)力和邊界不清晰的問題。

2016年6月，國務(wù)院國資委黨委在2016年第11期《求是》雜志上刊文，強調(diào)“當(dāng)前，國企國資改革正處于攻堅期和深水區(qū)，黨的領(lǐng)導(dǎo)只能加強，不能削弱”，“堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則，必須毫不動搖。堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)，是中國特色社會主義最本質(zhì)的特征”。同時，文章一方面對黨組織的權(quán)力給予了明確，即“保證和落實企業(yè)黨組織對企業(yè)改革發(fā)展的引導(dǎo)權(quán)、重大決策的參與權(quán)、重要經(jīng)營管理干部選用的主導(dǎo)權(quán)、黨員干部從業(yè)行為的監(jiān)督權(quán)、職工群眾合法權(quán)益的維護權(quán)、思想政治工作和企業(yè)文化的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)”；另一方面對黨組織的工作制度與企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的工作規(guī)則如何結(jié)合作出了解答，即“企業(yè)重大決策必須先由黨委（黨組）研究提出意見建議，涉及國家宏觀調(diào)控、國家戰(zhàn)略、國家安全等重大經(jīng)營管理事項，必須經(jīng)黨委（黨組）研究討論后，再由董事會、經(jīng)理班子作出決定”。

四、對國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的一些思考

從前文所述可以看出，政府層面對國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中存在的矛盾與問題有著充分的認識，并在逐步理清黨委會、董事會等管理機構(gòu)的職責(zé)權(quán)限與管理關(guān)系，直至對工作規(guī)則和決策程序也作了較為具體的要求。本文也嘗試對此提出一些思考和建議。

第一，治理結(jié)構(gòu)中的權(quán)力設(shè)置（黨委書記、法人代表/董事長、總經(jīng)理）不應(yīng)簡單地作“誰說了算”的理解。歷史經(jīng)驗已經(jīng)表明，一旦以其中一方為主，必然導(dǎo)致其他角色的權(quán)力弱化、虛化，造成只講經(jīng)濟不講政治，或只講政治不講經(jīng)濟的傾向。從國企本身的屬性而言，雖然此次《指導(dǎo)意見》將國有企業(yè)分為商業(yè)類和公益類，但所有國企都既承擔(dān)著創(chuàng)造經(jīng)濟效益的責(zé)任，又承擔(dān)著社會效益與政治任務(wù)的責(zé)任，只不過各有側(cè)重而已。因此，黨委書記、總經(jīng)理的權(quán)責(zé)也應(yīng)按照兼顧與平衡這兩類責(zé)任的思路進行設(shè)置。

第二，治理結(jié)構(gòu)與工作制度設(shè)置。軍隊組織同樣設(shè)有軍事首長與政委，其權(quán)力模式可簡單地用“打仗團長說了算，政治政委說了算”來概括。這種模式同樣可以類比到現(xiàn)代國企中，即總經(jīng)理側(cè)重企業(yè)經(jīng)營管理，主抓經(jīng)濟效益；黨委書記負責(zé)黨委工作，在國企的運行中貫徹黨的方針路線政策，以及政府和上級的要求，對經(jīng)濟活動的政治方向進行把關(guān)，對企業(yè)廉潔從業(yè)情況進行監(jiān)督。若黨委書記、董事長由一人擔(dān)任，更可在總經(jīng)理和經(jīng)營班子的任用中行使選擇與聘用的權(quán)力，達到“堅持黨管干部原則與董事會依法產(chǎn)生、董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合”的要求。國資委提出“國有企業(yè)重大決策必須經(jīng)黨委（黨組）研究討論后，再由董事會、經(jīng)理班子作出決定”的要求，更從制度上保證了政治把關(guān)在前，是對“堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)是國有企業(yè)改革始終沿著正確方向推進并取得重大成就的根本保證”的一種體現(xiàn)。

第三，需要注意的問題。一是從國企改革的指導(dǎo)思想上看，發(fā)展混合所有制、建立國資運行平臺、加強市場化選人用人等措施，根本目的都是為了增強國有企業(yè)活力，在經(jīng)營自主權(quán)上給予更大的自由度。同時，黨中央國務(wù)院反復(fù)強調(diào)要堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強黨的建設(shè)，意味著對國企政治監(jiān)督和管控的進一步加強。這兩個層面是并行存在、相互制衡的?！吨笇?dǎo)意見》的基本原則之一就是要“堅持增強活力和強化監(jiān)管相結(jié)合……增強活力是搞好國有企業(yè)的本質(zhì)要求，加強監(jiān)管是搞好國有企業(yè)的重要保障，要切實做到兩者的有機統(tǒng)一”。二是在企業(yè)的實際工作中，會遇到戰(zhàn)略決策、目標(biāo)設(shè)定、制度制訂、流程設(shè)計、人員配置、權(quán)限劃分、工作界面等各種具體的問題，需要特別注意防范只強調(diào)單方面的權(quán)力與責(zé)任，任何偏重一方而忽視另一方的傾向都是與《指導(dǎo)意見》的精神相悖的。三是資本市場本身有一套嚴格的監(jiān)督管理制度，企業(yè)內(nèi)部的管理制度與流程應(yīng)符合相應(yīng)的規(guī)范，作為公眾公司的國有企業(yè)應(yīng)不斷加強內(nèi)部控制，自覺接受外部的監(jiān)督。四是作為生產(chǎn)者的企業(yè)職工，也是企業(yè)的利益相關(guān)者，應(yīng)保證其在董事會、監(jiān)事會中的代表席位和發(fā)言權(quán)，使企業(yè)治理結(jié)構(gòu)成為所有利益相關(guān)方共同治理、形成合力的機制

保證。

（作者單位為中國社會科學(xué)院研究生院）

參考文獻

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[2] 國務(wù)院國資委黨委.在全面深化國有企業(yè)改革中加強黨的建設(shè)工作[J].求是，2016（11）.