袁泉

摘 要 本文通過分析中共中央、國務院印發(fā)的《關于深化國有企業(yè)改革指導意見》，指出其對國有企業(yè)在新一輪改革中企業(yè)治理結構設置的要求與影響，并結合黨中央對國有企業(yè)黨建工作的要求，剖析國企治理結構中黨委會、董事會與經營層等管理機構的權責關系，并提出思考與建議。

關鍵詞 國企改革 企業(yè)治理 結構問題

2015年9月13日，國務院印發(fā)《關于深化國有企業(yè)改革指導意見》（下文簡稱《指導意見》），標志著新一輪國資國企改革正式啟動?！吨笇б庖姟诽岢?，“以提高國有資本效率、增強國有企業(yè)活力為中心，完善產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業(yè)制度，完善國有資產監(jiān)管體制，防止國有資產流失，全面推進依法治企，加強和改進黨對國有企業(yè)的領導，做強做優(yōu)做大國有企業(yè)，不斷增強國有經濟活力、控制力、影響力、抗風險能力”。對于企業(yè)自身而言，能否提升活力與效率，科學合理的企業(yè)治理結構的設置是一個關鍵因素。同時，企業(yè)治理結構是改革要求最核心的體現，也是達到改革目的的重要保證。本文將從《指導意見》提出的要求出發(fā)，淺談對國企治理結構的一些認識。

一、發(fā)展歷程及問題

國有企業(yè)的資產歸全民所有，但是企業(yè)資產巨大使所有者無法直接經營，激烈的市場競爭和高科技發(fā)展使所有者無能力直接經營，所有者只能通過委托代理的關系管理資產，即國有資產管理機構作為所有者代表委托企業(yè)經營者有效經營國有資產。在這樣一種委托代理關系中，存在著信息不對稱、激勵不相容、責任不對等的問題。同時，在黨管干部的要求下，部分國企高管由組織部任命，在高管中也造成了官員與企業(yè)家兩種身份的模糊。

長期以來，產權不清、黨政不分、政企不分的問題始終影響著企業(yè)治理結構的完善。80年代明確的廠長負責制，嘗試以分權、放權的思路推行改革，在調動經營者積極性、搞活企業(yè)方面發(fā)揮了重要的作用，但因為在結構中缺乏監(jiān)督約束機制，同時現代企業(yè)管理制度尚不規(guī)范完善，導致一把手成為腐敗多發(fā)職位。十四屆三中全會后，開始探索實行公司制，建立現代企業(yè)制度，但是董事會仍然存在象征性、無實權的問題。董事會與黨委會的關系、法人代表與黨委書記的設置仍然是有待討論的問題。

二、《指導意見》對企業(yè)治理結構的要求

此次《指導意見》中，對國有企業(yè)治理結構提出了明確的要求：“健全公司法人治理結構，重點是推進董事會建設，建立健全權責對等、運轉協(xié)調、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，規(guī)范董事長、總經理行權行為，充分發(fā)揮董事會的決策作用、監(jiān)事會的監(jiān)督作用、經理層的經營管理作用、黨組織的政治核心作用……加強董事會內部的制衡約束，國有獨資、全資公司的董事會和監(jiān)事會均應有職工代表，董事會外部董事應占多數。”這其中仍有許多具體的機制措施有待完善，如如何保障外部董事有效履職的機制，職工董監(jiān)事如何在決策層和監(jiān)督層中真正發(fā)揮代表作用的機制等。

同時，“發(fā)展混合所有制經濟”“市場化選人用人”等要求也對經營層的設置與管理產生了影響。可以想見，隨著混合所有制的深入推進，外資、民資以及實行職工持股企業(yè)的職工等“混合方”均可在董事會和管理層要求一定的話語權，主張各自的權利。在這種情況下，黨委會與董事會的關系如何處理，在國資占主導地位的情況下如何保證外資、民資、職工的利益，并調動他們的積極性、發(fā)揮他們的優(yōu)勢，當企業(yè)經濟利益與國企政治責任發(fā)生沖突時應當如何決策，如何監(jiān)管好國有資產、防范國有資產流失、利益輸送等，都會成為可預見的問題。而市場化選聘的經營者與還帶著政府官員色彩的高管如何共事，“能上能下、能進能出”的選人用人機制如何公平地落實到這兩類人身上，市場化的薪酬水平與體制內的工資薪金如何平衡，如何將各類人才統(tǒng)一到“黨管人才”的要求下，也是企業(yè)治理中需要面對的矛盾。

《指導意見》提出，要“改組組建國有資本投資、運營公司……國有資產監(jiān)管機構依法對國有資本投資、運營公司和其他直接監(jiān)管的企業(yè)履行出資人職責，并授權國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責。國有資本投資、運營公司作為國有資本市場化運作的專業(yè)平臺，依法自主開展國有資本運作，對所出資企業(yè)行使股東職責”。按此要求，今后國資管理體系將形成三層結構，即國資委、國資運作平臺、國有企業(yè)。這樣的改革舉措，有利于推進政企分開，推動國企進一步參與市場競爭，提高市場化水平，但也增加了三層結構之間邊界劃分、權責平衡的難度。同時，《指導意見》還提出，要“大力推動國有企業(yè)改制上市，創(chuàng)造條件實現集團公司整體上市”。國有資產證券化是推進實現混合所有制、活躍資本市場的有效方式。通過上市實現資產證券化，可以以公允價值引入非國有資本，推進股權的混合所有制，對企業(yè)的改革發(fā)展帶來新的活力和有利條件。隨著產權主體多元化的進一步提升，社會公眾也將更加深入地參與國有企業(yè)改革發(fā)展，股東大會的權利與職能也要求得到實質性的加強，在企業(yè)治理結構中成為不可忽視的重要組成部分。

三、對國有企業(yè)黨建工作的要求

《指導意見》將“堅持黨對國有企業(yè)的領導”作為國企改革的一項基本原則，并指出“這是深化國有企業(yè)改革必須堅守的政治方向、政治原則”，對黨組織在法人治理結構中的地位也給予了明確，“充分發(fā)揮國有企業(yè)黨組織政治核心作用。把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，將黨建工作總體要求納入國有企業(yè)章程，明確國有企業(yè)黨組織在公司法人治理結構中的法定地位”?！吨笇б庖姟穼h組織及工作機構的設置、黨組織負責人及黨務工作人員的配備都提出了明確要求。對于黨組織領導班子與董事會等法人治理機構成員也提出，“堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制……董事長、總經理原則上分設，黨組織書記、董事長一般由一人擔任”。從上述表述中可以發(fā)現，通過董事長、總經理分設，來體現所有權與管理權的分離；通過黨組織書記、董事長由一人擔任，來疏解黨委會與董事會決策權力和邊界不清晰的問題。

2016年6月，國務院國資委黨委在2016年第11期《求是》雜志上刊文，強調“當前，國企國資改革正處于攻堅期和深水區(qū)，黨的領導只能加強，不能削弱”，“堅持黨對國有企業(yè)的領導是重大政治原則，必須毫不動搖。堅持黨的領導，是中國特色社會主義最本質的特征”。同時，文章一方面對黨組織的權力給予了明確，即“保證和落實企業(yè)黨組織對企業(yè)改革發(fā)展的引導權、重大決策的參與權、重要經營管理干部選用的主導權、黨員干部從業(yè)行為的監(jiān)督權、職工群眾合法權益的維護權、思想政治工作和企業(yè)文化的領導權”；另一方面對黨組織的工作制度與企業(yè)法人治理結構的工作規(guī)則如何結合作出了解答，即“企業(yè)重大決策必須先由黨委（黨組）研究提出意見建議，涉及國家宏觀調控、國家戰(zhàn)略、國家安全等重大經營管理事項，必須經黨委（黨組）研究討論后，再由董事會、經理班子作出決定”。

四、對國有企業(yè)治理結構的一些思考

從前文所述可以看出，政府層面對國有企業(yè)治理結構中存在的矛盾與問題有著充分的認識，并在逐步理清黨委會、董事會等管理機構的職責權限與管理關系，直至對工作規(guī)則和決策程序也作了較為具體的要求。本文也嘗試對此提出一些思考和建議。

第一，治理結構中的權力設置（黨委書記、法人代表/董事長、總經理）不應簡單地作“誰說了算”的理解。歷史經驗已經表明，一旦以其中一方為主，必然導致其他角色的權力弱化、虛化，造成只講經濟不講政治，或只講政治不講經濟的傾向。從國企本身的屬性而言，雖然此次《指導意見》將國有企業(yè)分為商業(yè)類和公益類，但所有國企都既承擔著創(chuàng)造經濟效益的責任，又承擔著社會效益與政治任務的責任，只不過各有側重而已。因此，黨委書記、總經理的權責也應按照兼顧與平衡這兩類責任的思路進行設置。

第二，治理結構與工作制度設置。軍隊組織同樣設有軍事首長與政委，其權力模式可簡單地用“打仗團長說了算，政治政委說了算”來概括。這種模式同樣可以類比到現代國企中，即總經理側重企業(yè)經營管理，主抓經濟效益；黨委書記負責黨委工作，在國企的運行中貫徹黨的方針路線政策，以及政府和上級的要求，對經濟活動的政治方向進行把關，對企業(yè)廉潔從業(yè)情況進行監(jiān)督。若黨委書記、董事長由一人擔任，更可在總經理和經營班子的任用中行使選擇與聘用的權力，達到“堅持黨管干部原則與董事會依法產生、董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合”的要求。國資委提出“國有企業(yè)重大決策必須經黨委（黨組）研究討論后，再由董事會、經理班子作出決定”的要求，更從制度上保證了政治把關在前，是對“堅持黨的領導是國有企業(yè)改革始終沿著正確方向推進并取得重大成就的根本保證”的一種體現。

第三，需要注意的問題。一是從國企改革的指導思想上看，發(fā)展混合所有制、建立國資運行平臺、加強市場化選人用人等措施，根本目的都是為了增強國有企業(yè)活力，在經營自主權上給予更大的自由度。同時，黨中央國務院反復強調要堅持黨的領導、加強黨的建設，意味著對國企政治監(jiān)督和管控的進一步加強。這兩個層面是并行存在、相互制衡的?！吨笇б庖姟返幕驹瓌t之一就是要“堅持增強活力和強化監(jiān)管相結合……增強活力是搞好國有企業(yè)的本質要求，加強監(jiān)管是搞好國有企業(yè)的重要保障，要切實做到兩者的有機統(tǒng)一”。二是在企業(yè)的實際工作中，會遇到戰(zhàn)略決策、目標設定、制度制訂、流程設計、人員配置、權限劃分、工作界面等各種具體的問題，需要特別注意防范只強調單方面的權力與責任，任何偏重一方而忽視另一方的傾向都是與《指導意見》的精神相悖的。三是資本市場本身有一套嚴格的監(jiān)督管理制度，企業(yè)內部的管理制度與流程應符合相應的規(guī)范，作為公眾公司的國有企業(yè)應不斷加強內部控制，自覺接受外部的監(jiān)督。四是作為生產者的企業(yè)職工，也是企業(yè)的利益相關者，應保證其在董事會、監(jiān)事會中的代表席位和發(fā)言權，使企業(yè)治理結構成為所有利益相關方共同治理、形成合力的機制

保證。

（作者單位為中國社會科學院研究生院）

參考文獻

[1] 中共中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見[DB/OL].北京：新華社，2015-09-13.

[2] 國務院國資委黨委.在全面深化國有企業(yè)改革中加強黨的建設工作[J].求是，2016（11）.