文/本刊記者 鄭偉

達(dá)信：并購潮下的風(fēng)險管家

文/本刊記者 鄭偉

2015年以來，中國企業(yè)在世界范圍內(nèi)開展了多項大手筆海外收購項目。與此同時，由于投資者希望降低交易風(fēng)險，2015年全球各地對交易風(fēng)險保險的需求也出現(xiàn)持續(xù)增長。據(jù)Marsh & McLennan Companies全資子公司、全球領(lǐng)先的保險經(jīng)紀(jì)和風(fēng)險管理專家達(dá)信（Marsh）發(fā)布的2015交易風(fēng)險保險報告顯示，2015年，戰(zhàn)略投資者和私募股權(quán)公司利用交易風(fēng)險保險完成的交易數(shù)量創(chuàng)造了新的紀(jì)錄。2016年，中國企業(yè)再次掀起海外收購狂潮。達(dá)信私募股權(quán)與并購風(fēng)險業(yè)務(wù)部中國區(qū)負(fù)責(zé)人楊延華談到，交易規(guī)模的擴(kuò)大以及每宗交易購買的保險限額增加，正是交易風(fēng)險保險需求增長的主要原因所在。

楊延華：風(fēng)險保險解決方案能夠?qū)u方的舞弊和欺詐進(jìn)行承保，從而使風(fēng)險得到有效轉(zhuǎn)移。

交易風(fēng)險管理利器

交易風(fēng)險保險涵蓋一系列與并購交易風(fēng)險相關(guān)的險種，包括陳述與保證保險，（也稱保證與賠償保險）、稅收補償保險，以及或有責(zé)任保險。近幾年，無論是在美國和北歐等成熟的并購市場，還是在其他新興市場，交易風(fēng)險保險的需求量都在迅速增長。在并購交易保險安排領(lǐng)域，達(dá)信在全球市場上擁有領(lǐng)先地位?！白畛鯉缀踔挥兴侥脊蓹?quán)公司使用交易風(fēng)險保險，但現(xiàn)在我們發(fā)現(xiàn)，為了在角逐資產(chǎn)過程中提高自身競爭力，越來越多的企業(yè)買家開始使用交易風(fēng)險保險?！?/p>

楊延華解釋說，這種現(xiàn)象的產(chǎn)生是有多方面原因的。首先，隨著并購周期的到來，并購市場異常活躍。在各種大型交易中，尤其是在跨國并購中，由于買賣雙方對彼此不熟悉，難以有效控制風(fēng)險。其次，國內(nèi)投資者熱衷于歐洲優(yōu)良資產(chǎn)，而歐洲賣方為了尋求“全身而退”會向買方發(fā)起交易風(fēng)險保險流程，從而提高了國內(nèi)投資者對交易風(fēng)險保險作為風(fēng)控手段及競標(biāo)工具的認(rèn)識度和接受度。最后，好的并購標(biāo)的經(jīng)常會引起競標(biāo)方的激烈競爭，在這種情況下，如果買方能夠運用交易風(fēng)險保險，就有足夠的底氣降低對賣方的責(zé)任要求，從而使自己的投標(biāo)方案更具競爭力?！斑_(dá)信的并購交易風(fēng)險產(chǎn)品是針對具體的并購交易設(shè)計的定制化產(chǎn)品，對于買方而言，保險工具的引入使得交易風(fēng)險管理更加具有確定性?！?/p>

具體來看，跨國并購交易通常面臨較大的不確定性，尤其是新興市場的跨國并購所面臨的政治環(huán)境、法律法規(guī)環(huán)境不確定性更強，再加上有些標(biāo)的公司的運營環(huán)境缺乏透明度。這些因素都加大了私募基金和戰(zhàn)略投資者在進(jìn)行跨國并購交易時面臨的風(fēng)險。楊延華談到，“跨國并購涉及到的國家司法體系不同，如果賣方存在舞弊或欺詐行為，一旦發(fā)生損失，而賣方不具備清償能力時，司法程序復(fù)雜、流程進(jìn)展緩慢、訴訟費用高昂。而風(fēng)險保險解決方案能夠?qū)u方的舞弊和欺詐進(jìn)行承保，從而使風(fēng)險得到有效轉(zhuǎn)移?！?楊延華補充說，在有的并購案中，作為賣方的私募基金、國有企業(yè)或上市公司不愿意承擔(dān)未來可能發(fā)生的責(zé)任或出具成熟的保證條款，而這種情況會導(dǎo)致整個交易的僵持不下，從而使收購方面臨各種風(fēng)險。有了風(fēng)險保險產(chǎn)品，并購交易的推進(jìn)成為可能。

“走出去”的保障

隨著中國資本“走出去”步伐的加快，大型國有企業(yè)、民營企業(yè)及上市公司正在成為全球并購市場上的重要參與者。楊延華強調(diào)，“企業(yè)擴(kuò)張到本土之外的市場后，面臨的是與國內(nèi)市場完全不同的風(fēng)險環(huán)境。不同國家和地區(qū)的法律法規(guī)、商業(yè)慣例、監(jiān)管政策以及公司治理要求都為中國企業(yè)的海外投資活動帶來不同程度的挑戰(zhàn)。了解目標(biāo)市場的風(fēng)險并合理有效地管理風(fēng)險，這對于企業(yè)成功開展海外投資活動而言是至關(guān)重要的?！?/p>

與此同時，越來越多的中國企業(yè)開始了解并使用并購風(fēng)險保險解決方案。楊延華接觸過大量的中國企業(yè)，因此對中國企業(yè)在“走出去“的過程中存在的問題了如指掌。在他看來，中國企業(yè)在進(jìn)行跨國并購交易時存在一定的特殊性。首先，中國買家對風(fēng)險保險產(chǎn)品的熟悉程度不高，這可能會導(dǎo)致盡職調(diào)查報告質(zhì)量不高等問題。其次，中國買家在進(jìn)行跨國并購時 的盡職調(diào)查報告等資料只有中文版本，核保人及保險方案設(shè)計者需要對相關(guān)材料尤其是重點信息進(jìn)行翻譯，這一環(huán)節(jié)將直接導(dǎo)致流程的延長。楊延華建議，中國企業(yè)在選擇“走出去”的時候，需要既能熟練運用中文，又掌握目標(biāo)國語言的保險顧問為其提供落地服務(wù)，從而可以避免文化、語言差異導(dǎo)致的誤解或效率的降低?！皬谋粍邮褂玫街饾u接受再到主動使用風(fēng)險保險解決方案，中國企業(yè)對并購交易風(fēng)險管理的管理能力得到巨大提升，風(fēng)險得到有效對沖，交易更加平穩(wěn)，談判更為順利?！?楊延華備感欣慰。

作為私募股權(quán)與并購業(yè)務(wù)版塊負(fù)責(zé)人，如何判斷一樁并購是否成功？楊延華有自己的三個指標(biāo)。從經(jīng)濟(jì)指標(biāo)看，能夠為企業(yè)帶來預(yù)計的經(jīng)濟(jì)效益；使雙方產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；企業(yè)實現(xiàn)了業(yè)務(wù)計劃中的收入目標(biāo)；達(dá)到了知識產(chǎn)權(quán)和市場滲透目標(biāo)。從風(fēng)險指標(biāo)看，成功的并購能夠使市場、運營等風(fēng)險得到合理的規(guī)避與管理。從并購后的整合來看，企業(yè)需要對整合的全面性及完善程度進(jìn)行整體評估，企業(yè)文化與公司治理能實現(xiàn)融合發(fā)展。

把控未來風(fēng)險

達(dá)信于1981年進(jìn)入中國，在為中國企業(yè)的服務(wù)過程中同時扮演著風(fēng)險顧問和保險經(jīng)紀(jì)人的雙重角色。談到在本土化過程中的最大感受，楊延華感慨道，中國的并購市場活躍程度之高和并購標(biāo)的之大都遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了原有的業(yè)務(wù)計劃。

對于未來十年的展望，楊延華認(rèn)為全球范圍內(nèi)的并購整合將面臨一些新的風(fēng)險。首先，全球性的政治因素或許增強并購市場的不確定性。其次，科技發(fā)展速度之快、新產(chǎn)品和商業(yè)模式變更速度之快，要求企業(yè)必須提高轉(zhuǎn)型能力及變革管理能力，以適應(yīng)科技和商業(yè)模式發(fā)展的步伐。最后，整個并購市場對于企業(yè)的財務(wù)要求日益提高。財務(wù)風(fēng)險的重要性更加突出，對并購整合的融資需求、風(fēng)險管控以及對被收購企業(yè)的財務(wù)控制、財務(wù)整合、資金風(fēng)險管理都給CFO的工作提出了前所未有的挑戰(zhàn)。

中國企業(yè)生存的外部環(huán)境正在發(fā)生顛覆性變化，傳統(tǒng)CFO的工作面臨更高的要求；財務(wù)管理橫跨更多國家和地區(qū)，涉及的行業(yè)更加多元化，因此CFO的財務(wù)控制和財務(wù)管理能力的提升變得更加迫切。楊延華建議，“面對市場的變化、商業(yè)模式的發(fā)展與科技的革新，CFO自身也要具備較強的財務(wù)轉(zhuǎn)型能力和變革能力。在企業(yè)金融方面，要善于運用多元化的融資渠道，管理好現(xiàn)金流、管控好財務(wù)數(shù)據(jù)。在整個投資過程中，不僅要為管理層提供財務(wù)建議，還要能夠提供經(jīng)營、戰(zhàn)略層面的建議。最后，要利用保險等風(fēng)險管理工具管理好企業(yè)的信用風(fēng)險、應(yīng)收賬款等各種風(fēng)險；利用保險管理好供應(yīng)鏈金融，縮短供應(yīng)鏈周期；利用保險管理好未來資金的不確定性及企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險以及匯率風(fēng)險等其他風(fēng)險?！?/p>