雪球財經(jīng) 供稿

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萬科管理層對市場規(guī)則的四大破壞

雪球財經(jīng) 供稿

筆者此前說過，萬科（000002）事件里面實際上有三層邏輯：

一、從寶能登上舞臺至今，王石及其所代表的管理層錯誤連連、昏招倍出，違背了資本市場基本規(guī)則，侵犯了大股東和小股東的利益，導(dǎo)致情況惡化成目前這樣；

二、現(xiàn)在鬧成這樣，后果可能很糟，是所有人全輸?shù)慕Y(jié)局，無論寶能、華潤、安邦還是管理層或者小股東，只有損失沒有收益；

三、從萬科公司的利益角度說，王石等管理層存在的價值遠大于寶能和華潤，如果整個管理層滾蛋，讓寶能或者華潤實質(zhì)性控制，萬科將元氣大傷。

以上是三件事，對于后兩件，辯論各方其實沒啥爭議，筆者沒看見過一個人說，寶能或華潤執(zhí)掌萬科會比王石郁亮做的更好。爭議是集中在一上，挺王派以二三做依據(jù)來論證一正確，是典型的沒邏輯，沒是非觀，屁股指揮腦袋。

有幾位朋友質(zhì)問我萬科管理層破壞了哪些資本市場規(guī)則。筆者對此比較震驚，原因不提也罷，以免有小看人之嫌。咱們對事不對人，不說什么輕視油條君，你不夠格做我的股東，我不需要民企之類的低水平言辭，直接說違規(guī)之處。

深鐵重組明顯是停牌后現(xiàn)找的

在并未有真實重組事件發(fā)生時，謊稱正在籌劃重大資產(chǎn)重組事件，自2015 年12月中旬停牌至今，嚴重損害小股東權(quán)益。這個停牌，對寶能、華潤實際上并沒有什么損傷，因為即便繼續(xù)交易，寶能也無權(quán)賣出所買進的股票，華潤更是沒有出售股票的打算。

損害的是什么？無外乎阻止了寶能繼續(xù)高價買入股票，同時扼殺了小股東將股票賣給寶能或其他意圖買入者的利益。高達半年以上的停牌，受害的是小股東。之所以說其是謊稱，今天我們都已經(jīng)清楚，華生也質(zhì)問過，這個所謂深鐵重組，明顯是停牌以后才去現(xiàn)找的。此為違規(guī)之一。

重組案提交前未與股東溝通

作為一個要求所有股東一起出售20.65%股權(quán)、交易標的額高達456億的重大資產(chǎn)重組案，管理層有義務(wù)在提交董事會表決之前，與準備出售的資產(chǎn)所有者取得溝通，獲取原則同意后提交表決。（即：問問資產(chǎn)所有者，我要賣你們東西，你們什么意見？）

而事實上，管理層在長達半年的停牌時間里（注意停牌時間里，不涉及什么內(nèi)幕交易問題），就要求華潤、寶能、安邦等所有股東出售他們持有股權(quán)的20.65%這個事件，并未與華潤等達成基本一致意見。同時也沒有與獨立董事進行溝通，就在不得不最后表決的時間里，倉促提交董事會表決，這就是大家說的不尊重股東權(quán)益。

此時，管理層有沒有想到過提案如果通不過，怎么辦？無論是直接復(fù)牌還是將管理層與大股東矛盾激化，都是大大損害萬科公司乃至萬科全體股東利益。管理層有為股東想過嗎？還是說，管理層認為十拿九穩(wěn)一定表決通過？此為違規(guī)之二。

公開激化與股東之間的矛盾

違規(guī)之三：當議案在董事會引起華潤3名董事明確反對的時候，管理層有理由知道，這個議案即便在董事會通過，最終在股東大會依然會被否定。道理很明顯，司馬昭之心路人皆知，王石自己也說過，就是要趕走寶能。所以，寶能必然是反對方（難道管理層會認為寶能會投票同意趕自己走？），加上華潤的明確反對，該提案已經(jīng)確保拿到40%的股東大會反對票。而按照萬科公司章程，這個提案必須要拿到2/3贊成票才能通過，也就是說，哪怕全體股東通通都來投票，寶能和華潤的反對票，已經(jīng)確定了此議案確定被否。

此時，如果是負責(zé)任的管理層，應(yīng)該怎么做？當然是想辦法再溝通、再修改方案，力爭獲取華潤的同意。且當時有兩大臺階，一是關(guān)于回避的獨立董事是否計入分母的問題，二是華潤并不否定和深鐵的合作，甚至連作價也沒有否定，只是就用股權(quán)收購表達了自己的反對意見，回旋余地還很大。

然而，管理層是怎么做的？公開與華潤對撕關(guān)于回避獨董是否計入分母這一人咬狗話題，引發(fā)全國媒體集體關(guān)注，使管理層與股東之間的矛盾公開激化，直接造成后面萬科公開信說的惡果：“部分待簽約項目出現(xiàn)解約或終止簽約情況；部分已售未結(jié)的項目面臨退定和交付風(fēng)險；客戶由于焦慮而質(zhì)詢的情況每周成倍增加；銀行和評級機構(gòu)在重新評估公司的信用風(fēng)險；部分項目合作方對經(jīng)營前景深表憂慮甚至調(diào)整商務(wù)條款；獵頭聞風(fēng)而動，頻繁聯(lián)系公司員工，人才流失風(fēng)險上升”。

為什么會這樣？對銀行稍有了解的朋友都知道，銀行對客戶貸款由正常下調(diào)為關(guān)注，或者由關(guān)注下調(diào)為不良的條件里，就有“管理層與股東出現(xiàn)重大分歧，可能會影響到公司經(jīng)營與貸款歸還”此類條件，這是什么行為？是損害公司信譽和公眾形象的行為，對于資本密集型的地產(chǎn)企業(yè)，籌資能力是其重要的競爭力之一，損害公司信譽和公眾形象的行為，就是損害公司價值，損害股東利益的行為。不僅如此，王石本人還在微信朋友圈里，直接攻擊大股東，談?wù)撍合伦詈笠粔K遮羞布，謝幕不著急之類的言論，進一步將矛盾擴大化。

虛假信息披露

違規(guī)之四：當寶能宣布將對議案投反對票的時候，公司管理層對外發(fā)言是：事發(fā)突然，暫時沒有需要對外公開的事項，公司需要研究以后再發(fā)布信息。這要么是赤裸裸的虛假信息披露，要么是管理層瀆職。原因同上，寶能投反對票，是任何頭腦正常的人都會想到的。管理層在長達半年的策劃期內(nèi)，沒有做出如果寶能投反對票怎么辦的預(yù)案，筆者寧愿相信是虛假信息，也不愿相信他們智商欠費。

在面對為什么不用現(xiàn)金買的詢問時，譚華杰的回復(fù)是：深鐵會接受嗎？注意，不是說“我們嘗試過現(xiàn)金購買，深鐵拒絕了”，而是一個反問句：深鐵會接受嗎？稍微有點閱讀能力的都能知道，這說明管理層并未向深鐵提出過現(xiàn)金購買的方案。道理也簡單，其實他們壓根就是需要找個新的國企股東，來坐大股東位置，根本不是一定要買深鐵的地。

然而，在公眾繼續(xù)詢問時，譚華杰的回復(fù)變成：給股權(quán)是為了和深鐵長期捆綁，這事關(guān)萬科的未來，事關(guān)萬科的生死。這回答，不僅改變了前面深鐵不接受的解釋，同時，還將萬科貶低為要靠三塊深圳土地才能生存的地步，這不僅是虛假信息披露，還是嚴重損害萬科公司商譽的行為。

然而，事情還沒有完。這樣一個在管理層口中事關(guān)萬科生死未來的事情，現(xiàn)在也變成無關(guān)生死了，因為萬科將迎接下一個非深鐵的重組方，一個也許不涉及股權(quán)交易的重組方。這豈不是再次打了管理層的臉：你們又說謊?。ㄗ髡逫D：唐朝）