陳彥希+吳金鐘

摘 要：截止到2016年4月，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量突破6000家。隨著掛牌企業(yè)的不斷增長，新三板作為多層次資本市場中具有融資功能的重要市場正在發(fā)揮著重要作用。與此同時，準備在新三板掛牌企業(yè)的財務問題逐漸成為其最終能否成功掛牌的關鍵因素。本文對企業(yè)擬掛牌新三板的企業(yè)所涉及的財務問題進行梳理，并針對相關的具體問題提出建議，希望能夠幫助企業(yè)正確解決掛牌中存在的財務問題。

關鍵詞：新三板掛牌企業(yè)；財務問題

一、引言

“新三板”市場原指中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入代辦股份系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓試點，因掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。2012年，經(jīng)國務院批準，決定擴大非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點，首批擴大試點新增上海張江高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和天津濱海高新區(qū)。2013年12月13日，國務院發(fā)布《關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關問題的決定》，文件指出自2013年12月31日起股轉(zhuǎn)系統(tǒng)面向全國接收企業(yè)掛牌申請。截止到2016年4月，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量突破6000家。伴隨掛牌新三板企業(yè)數(shù)量的增加，掛牌企業(yè)的財務問題也成為焦點，因此有必要對企業(yè)在掛牌過程中遇到的財務問題進行梳理。

二、企業(yè)掛牌新三板涉及的財務問題

1.會計規(guī)范問題

會計規(guī)范主要體現(xiàn)在財務組織架構(gòu)、財務制度和會計標準三個方面。企業(yè)財務組織架構(gòu)的設置要一方面要滿足企業(yè)組織運作財務結(jié)算的要求，另一方面要滿足公司治理與內(nèi)控機制的要求。財務組織架構(gòu)是基礎，它與財務制度設計、信息規(guī)范設計形成環(huán)環(huán)相扣的密切關系，影響著以下這兩個制度的設計。因此，企業(yè)在掛牌新三板時的財務組織架構(gòu)職能缺位越多隱藏的財務風險就越大。由于在新三板掛牌的企業(yè)多數(shù)是高風險、高成長性的中小企業(yè)，企業(yè)的規(guī)模較小，財務組織架構(gòu)不完整。主要表現(xiàn)在缺預算管理、融資管理、內(nèi)控管理、ERP統(tǒng)籌、管理會計等職能部門。擬在新三板掛牌的企業(yè)應該按照2014年修改后《企業(yè)會計準則》進行會計核算，編制并披露會計報表。而歷史上有些會計制度并沒有廢除，也就說是可以使用的，但是企業(yè)在實務中應該盡量避免使用較早的會計準則。擬掛牌企業(yè)會計在適用會計政策的選擇上也有很多問題：一方面是錯誤使用。比如收入的確認方法模糊、資產(chǎn)減值準備計提不合規(guī)、長短期投資收益確認不合規(guī)、在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時點滯后、借款費用資本化、無形資產(chǎn)長期待攤費用年限、合并報表的特殊事項等處理不當。另一方面是適用會計政策沒有保持一致性。比如隨意變更會計估計、固定資產(chǎn)折舊年限、壞賬準備計提比例、收入確認方法、存貨結(jié)轉(zhuǎn)方法。

2.內(nèi)部控制薄弱

企業(yè)在掛牌上市之前，券商會對企業(yè)做盡職調(diào)查，因而盡職調(diào)查的重點就是企業(yè)的內(nèi)部控制。內(nèi)部控制與企業(yè)經(jīng)營管理方方面面密切相關，健全有效的內(nèi)部控制對企業(yè)的財務管理要求很高。擬掛牌的企業(yè)內(nèi)部控制大多較為薄弱，具體表現(xiàn)在五個方面：一是內(nèi)部控制環(huán)境，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不合理，比如監(jiān)事會的成員并非完全是由股東大會選聘的，其中三分之一是由企業(yè)職工選出的職工代表，監(jiān)事會不享有企業(yè)控制權(quán)，也不明確對誰負責。機構(gòu)設置及權(quán)責分配沒有遵循不相容原則、內(nèi)部審計流于形式、企業(yè)缺乏內(nèi)部控制文化氛圍。二是風險評估，企業(yè)難以及時識別到與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標相關的風險并確定合理的應對策略。三是控制活動，企業(yè)往往難以根據(jù)風險評估的結(jié)果將風險控制在可接受的范圍內(nèi)。四是信息的有效溝通，信息的有效溝通是建立在有效的溝通機制上，信息溝通不充分會給內(nèi)部控制帶來負面影響。四是內(nèi)部監(jiān)督，我國企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督大多數(shù)流于形式，在新三板掛牌的企業(yè)也不例外，內(nèi)部監(jiān)督在大多數(shù)情況難以發(fā)揮作用，即便是及時發(fā)現(xiàn)了內(nèi)部控制缺陷也是很少去改進。

3.稅務問題

稅務問題對擬掛牌新三板的企業(yè)至關重要，也經(jīng)常容易被忽視，稅務問題解決不好很容易影響掛牌后股票的交易價格甚至會影響到企業(yè)的融資。首先，稅務籌劃是要在事先進行，事后進行籌劃已經(jīng)來不及。在新三板掛牌的企業(yè)多數(shù)沒有事先籌劃，在掛牌之前就存在“賬外設賬”的情況，對外賬薄沒有顯示企業(yè)的實際利潤并存在或多或少的偷稅漏稅行為，因此企業(yè)在掛牌時就有可能受到稅務部門的處罰并要求企業(yè)調(diào)賬。如果相差較大，企業(yè)需要調(diào)整的范圍較大就輕則推遲企業(yè)掛牌時間，嚴重的話甚至會讓企業(yè)無法掛牌。其次，企業(yè)在稅務上的問題還體現(xiàn)在對資本結(jié)構(gòu)的規(guī)劃，在實際情況中，掛牌企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)也有很多不合理，有些企業(yè)負債過高，導致在審核時因企業(yè)的抗風險能力較差而無法通過。最后就是納稅信用等級的問題，一是企業(yè)沒有沒有按照規(guī)定時間繳納稅款，特別是一些小稅種，企業(yè)不能提供交稅證明，二是沒有足額繳納稅款。

4.關聯(lián)交易問題

關聯(lián)交易是把雙刃劍，然而對于擬掛牌新三板的企業(yè)而言多數(shù)情況是弊大于利。關聯(lián)交易可以降低交易成本、提高企業(yè)競爭力，但是也可能造成內(nèi)幕交易、利潤轉(zhuǎn)移、偷稅漏稅等現(xiàn)象，因此主辦券商和證監(jiān)會對掛牌企業(yè)的關聯(lián)交易審核較為嚴格。企業(yè)掛牌新三板關聯(lián)交易存在的問題：一是企業(yè)集團之間銷售商品、提供勞務的虛假交易。二是關聯(lián)企業(yè)之間相互提供擔保，增加了企業(yè)的財務風險，有可能引發(fā)經(jīng)濟糾紛。三是關聯(lián)交易的披露，對關聯(lián)交易的不能及時、深入、完全、準確的披露。四是關聯(lián)交易中常常損害中小企業(yè)的利益，處理不好會引起中小企業(yè)的不滿，可能使企業(yè)陷入訴訟的泥潭，會影響到公司的信譽，不利于公司的發(fā)展。

三、改善企業(yè)掛牌新三板財務問題的對策

1.嚴格遵守會計準則、規(guī)范財務制度、合理設置職能部門

首先，企業(yè)需要選定應該遵守的會計準則，盡量選取最近修訂的會計準則，歷史上沒有廢止的會計準則盡量不要使用。在準備上市過程中，嚴格遵守已經(jīng)選定的會計準備，不得隨意變更會計估計和計量方法。對相關資產(chǎn)的折舊、減值等一經(jīng)選擇方法需要保持一致性。其次，會計計量要公允，不要私自設賬，減少投機行為。最后，出現(xiàn)財務問題的重要原因是制度不健全，相關職能部門設置缺失，造成管理不當。公司可以在財務總監(jiān)的領導下，設置會計部、財務部、稅務部及內(nèi)審部門，將會計核算、防范風險、內(nèi)部審計三者有機的結(jié)合，形成一個三位一體的財稅風險管控模式。

2.健全內(nèi)部控制

企業(yè)的內(nèi)部控制可以從職責分工控制、審核批準控制、預算控制、財產(chǎn)保護控制、會計系統(tǒng)控制、績效考評控制等幾個方面來做。具體措施：合理設置職能部門，明確各部門、各崗位的職責權(quán)限。分工過程中，應當充分考慮不相容職務相互分離的制衡要求。按照規(guī)定的授權(quán)和程序，對相關經(jīng)濟業(yè)務和事項的真實性、合規(guī)性以及有關資料的完整性進行復核與審查，作出批準、不予批準或者其他處理的決定。加強預算編制、執(zhí)行、考核等各環(huán)節(jié)的管理，明確預算項目，建立預算標準。限制未經(jīng)授權(quán)的人員對財產(chǎn)的直接接觸和處置，采取財產(chǎn)記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施。制定適合本企業(yè)的會計制度，明確會計憑證、會計賬簿和財務會計報告以及相關信息披露的處理程序，規(guī)范會計政策的選用標準和審批程序。對各部門和員工當期業(yè)績進行考核和評價，兌現(xiàn)獎懲，強化對各部門和員工的激勵與約束。

3.事先稅務籌劃、合理安排稅務方案

企業(yè)要在掛牌前就進行稅務籌劃，制定出合理的稅務方案。有必要的話可以請一些專家學者來制定稅務方案是，使企業(yè)既能夠滿足掛牌要求又能夠最大限度的合理避稅。要保證方案的合理就要保證財務報表的能夠真實客觀的反應企業(yè)的財務狀況。此外，企業(yè)要依法納稅。只有這樣才能夠保證審核時不必過多調(diào)賬，使企業(yè)能夠快速掛牌。

4.規(guī)范關聯(lián)交易

企業(yè)下屬的子公司如果較多從事相同的業(yè)務就容易形成關聯(lián)交易，因此可以對企業(yè)的相似業(yè)務進行整合來減少一些不必要的關聯(lián)交易。掛牌企業(yè)要注重交易的真實性，對于企業(yè)虛構(gòu)并不存在的交易來轉(zhuǎn)移收入和分攤費用，或者通過互拆借資金的方式調(diào)解利息費用要盡量避免。對關聯(lián)交易及時、深入、完全、準確的披露。確保關聯(lián)交易的必要性和公平性，比如：綜合服務協(xié)議、主營業(yè)務所賴以依托的購買或租賃協(xié)議等等；這類關聯(lián)交易也是公司持續(xù)性的關聯(lián)交易，此時也要兼顧關聯(lián)交易的公平性。關聯(lián)交易往往損害中小股東的利益，如果此問題處理不好，會引起中小股東的不滿，因此要注重保護中小股東的利益。

參考文獻：

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[3]企業(yè)擬掛牌新三板需要解決八個問題[J].財會學習，2012（2）.

作者簡介：陳彥希，女，漢，湖北隨州，研究生，廣東工業(yè)大學；吳金鐘，男，四川廣安，本科生，廣東科技學院