張平占( 中國石油哈薩克斯坦公司 )

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央企海外項(xiàng)目管控模式研究

張平占
( 中國石油哈薩克斯坦公司 )

摘 要：根據(jù)央企海外項(xiàng)目的投資決策層級、海外項(xiàng)目法人治理結(jié)構(gòu)及其特點(diǎn)，提出了中方行政管理線、聯(lián)合公司法人治理線管控，以及駐在國政府合法性檢查、各類合規(guī)性審計(jì)、央企內(nèi)部黨內(nèi)監(jiān)督巡視的“兩條線管控、三種方式監(jiān)督”海外項(xiàng)目的管控模式。認(rèn)為海外項(xiàng)目管控模式的思路可以擴(kuò)展到國內(nèi)混合所有制企業(yè)管控模式。并以某央企為例，分析了當(dāng)前央企海外項(xiàng)目管理中存在的突出矛盾和問題，提出了央企海外項(xiàng)目管控的優(yōu)化建議以及在國家層面對加強(qiáng)海外項(xiàng)目投資決策管理的建議。

關(guān)鍵詞：央企；海外項(xiàng)目；投資決策；管控模式

自20世紀(jì)90年代開始，為響應(yīng)國家“走出去”戰(zhàn)略，部分中央企業(yè)陸續(xù)開始向海外投資，經(jīng)歷了摸索、發(fā)展、壯大和占有一席之地等幾個(gè)發(fā)展階段。20世紀(jì)80年代末至90年代初，央企海外項(xiàng)目處于起步摸索階段，出現(xiàn)過國有資產(chǎn)流失等管理失控現(xiàn)象。此后隨著管理的不斷加強(qiáng)，尤其是1997年以中國石油蘇丹、哈薩克斯坦項(xiàng)目為代表的大型石油投資項(xiàng)目的成功運(yùn)作，央企海外項(xiàng)目翻開了不斷發(fā)展壯大的新篇章。

縱觀央企“走出去”二十多年的歷程，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，系統(tǒng)梳理、分析海外項(xiàng)目內(nèi)在的管控模式，強(qiáng)化股東的高效、有效決策和監(jiān)管，對提高海外項(xiàng)目的運(yùn)營效率和運(yùn)營質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，確保海外項(xiàng)目的持續(xù)、健康、有效發(fā)展有著重要的現(xiàn)實(shí)意義。

1　央企海外項(xiàng)目的投資決策管理層級

1.1國家對境外投資項(xiàng)目及機(jī)構(gòu)進(jìn)行備案或核準(zhǔn)的審查主體

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督委員會：監(jiān)管中央所屬企業(yè)的國有資產(chǎn)，承擔(dān)監(jiān)督央企國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任，但不對央企海外投資項(xiàng)目進(jìn)行具體審批。

國家發(fā)展與改革委員會：代表國家對境外重大投資項(xiàng)目進(jìn)行備案或核準(zhǔn)。

商務(wù)部：在國內(nèi)企業(yè)在境外投資開辦企業(yè)（金融企業(yè)除外）事項(xiàng)中，對涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，進(jìn)行核準(zhǔn)；其他情形備案即可。

國家外匯管理局：負(fù)責(zé)央企對外投資所使用外匯資金的審批與監(jiān)管。

1.2我國對境外投資進(jìn)行備案或核準(zhǔn)的政策依據(jù)

在國家層面，備案或核準(zhǔn)境外投資的政策依據(jù)主要有國家發(fā)改委、商務(wù)部及外匯管理局的相關(guān)文件。

1）國家發(fā)改委2014年9號令《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》：該文件是在2004年《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)暫行管理辦法》基礎(chǔ)上，按照中央關(guān)于簡政放權(quán)的總體要求于2014年修訂發(fā)布。主要有以下特點(diǎn)：一是極大地簡化了各級發(fā)改委部門對海外投資的審批流程；二是突出以備案為主、核準(zhǔn)為輔的原則，只有兩類項(xiàng)目適用“核準(zhǔn)”，即中方投資額在10億美元及以上，或者涉及敏感國家和地區(qū)及敏感行業(yè)的項(xiàng)目（不分限額），其他情況只需進(jìn)行備案即可①2014年12月27日，國家發(fā)展改革委修訂了《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》，刪除了10億美元的標(biāo)準(zhǔn)，改為當(dāng)中方境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)時(shí)，由國家發(fā)展改革委核準(zhǔn)。其中，中方投資額20億美元及以上的，由國家發(fā)展改革委提出審核意見報(bào)國務(wù)院核準(zhǔn)（不變）。2016年，國家發(fā)展改革委又對該《辦法》進(jìn)行了修訂，4月13日至5月13日面向社會公開征求意見——編者注。；三是明確了備案及核準(zhǔn)的時(shí)限等。

2）商務(wù)部2014年3號令《境外投資管理辦法》：該文件主要根據(jù)是否涉及敏感國家和地區(qū)以及投資金額大小，針對境內(nèi)企業(yè)在境外注冊機(jī)構(gòu)、開辦企業(yè)進(jìn)行備案或核準(zhǔn)，并發(fā)放“企業(yè)境外投資證書”。

3）外匯管理局相關(guān)外匯管理規(guī)定：境內(nèi)企業(yè)完成國家發(fā)改委及商務(wù)部的相應(yīng)備案或核準(zhǔn)后，依照外匯管理局的文件規(guī)定，辦理與外匯購匯、匯出等相關(guān)的手續(xù)。相關(guān)文件包括匯發(fā)［2009］30號文件《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》、2010年《關(guān)于境內(nèi)銀行境外直接投資外匯管理有關(guān)問題的通知》、2015年《關(guān)于進(jìn)一步簡化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》等。

從實(shí)際操作來看，國家發(fā)改委的《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》重點(diǎn)解決海外具體投資項(xiàng)目的備案或核準(zhǔn)問題；商務(wù)部《境外投資管理辦法》主要針對在境外設(shè)立海外企業(yè)或機(jī)構(gòu)的備案或核準(zhǔn)事宜；外匯管理局的文件主要針對海外項(xiàng)目或機(jī)構(gòu)注冊備案或核準(zhǔn)以后的外匯使用問題。三套文件在海外投資業(yè)務(wù)中是整個(gè)審批流程的不同環(huán)節(jié)，相輔相成。

1.3央企層面的海外投資主體及決策主體

央企總部（如集團(tuán)公司）：央企是國家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)，海外投資及決策的主體，自行承擔(dān)決策責(zé)任。

央企下屬海外投資平臺：一般為在國內(nèi)注冊的專門從事海外投資的子公司，作為海外項(xiàng)目收購的出資人。

央企下屬海外經(jīng)營管理平臺：一般為央企總部下屬的專門從事海外項(xiàng)目管理的事業(yè)部、專業(yè)分公司等，不具有法人地位，或與多個(gè)海外投資平臺實(shí)行幾塊牌子一套人員進(jìn)行管理。

1.4央企海外投資決策機(jī)制與各相關(guān)方的關(guān)系

一是按照國家對央企的定位，央企具有“國家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)”地位，且央企歷史上均為新中國成立后所在行業(yè)的龍頭企業(yè)，具有人才、技術(shù)、管理等專業(yè)優(yōu)勢，對海外項(xiàng)目的投資決策最有發(fā)言權(quán)，央企自身承擔(dān)海外投資決策的主體責(zé)任。

二是2013年11月黨的十八屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》提出，“要擴(kuò)大企業(yè)對外投資，確立企業(yè)對外投資主體地位，改革涉外投資審批體制”，為此，國家發(fā)改委、商務(wù)部均修訂了2013年以前以核準(zhǔn)為主的審批架構(gòu)，建立了以“備案為主、核準(zhǔn)為輔”的海外項(xiàng)目及海外機(jī)構(gòu)備案與核準(zhǔn)機(jī)制，這一重大變化符合海外項(xiàng)目審批的實(shí)際，簡化了國家層面的審批流程，提高了辦事效率。

三是國資委代表國家履行出資人職責(zé)，考核、任免央企負(fù)責(zé)人，只對央企國有資產(chǎn)保值增值的結(jié)果進(jìn)行監(jiān)督和考核，并通過監(jiān)事會適度監(jiān)督央企國有資產(chǎn)保值增值的過程，沒有更多地參與央企的過程管理。在央企的績效考核中，以經(jīng)濟(jì)增加值為主要考核工具和抓手，定位準(zhǔn)確，符合實(shí)際，務(wù)實(shí)可行，抓住了監(jiān)督國有資產(chǎn)保值增值的牛鼻子。同時(shí)這種考核方式也加大了央企自主決策、責(zé)任自負(fù)的責(zé)任感，符合央企作為國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)的定位。

四是對央企自主決策責(zé)任的監(jiān)督，除了監(jiān)事會機(jī)制，還有國家審計(jì)署的專項(xiàng)審計(jì)、上市公司的第三方審計(jì)以及黨內(nèi)巡視制度。

總的來看，我國完整的海外項(xiàng)目管理制度和機(jī)制對決策主體、監(jiān)督主體的責(zé)任、權(quán)力和義務(wù)是對等的、合理的。

2　我國海外項(xiàng)目法人治理結(jié)構(gòu)及特點(diǎn)

2.1央企海外項(xiàng)目法人治理層級

按照股權(quán)關(guān)系，央企海外項(xiàng)目法人治理層級順序如下。

最高層股東：為央企總部（集團(tuán)公司或總公司）。

第二層股東：為海外業(yè)務(wù)投資平臺（國內(nèi)注冊的專門從事海外投資的子公司）。

第三、四層股東（過渡層）：根據(jù)全球稅收籌劃架構(gòu)，在第二、第三國甚至第四國設(shè)立的子公司或子公司的子公司等，子公司層級的多少完全取決于稅收籌劃的需要。該層級也可以是與合作伙伴成立的合資公司。

項(xiàng)目公司層級：在投資項(xiàng)目駐在國設(shè)立的子公司，或與合作伙伴共同設(shè)立的合資公司，是實(shí)際執(zhí)行海外項(xiàng)目的法人公司，簡稱為聯(lián)合公司或合資公司。公司承擔(dān)著實(shí)際的生產(chǎn)經(jīng)營、中外方員工管理、納稅、接受駐在國政府主管部門檢查等義務(wù)。同時(shí)，為了中方管理方便，通常在駐在國設(shè)立一個(gè)純中方的實(shí)體或虛擬的項(xiàng)目管理公司，該機(jī)構(gòu)不實(shí)際運(yùn)作項(xiàng)目，只用于管理純中方的管理團(tuán)隊(duì)。

2.2央企海外項(xiàng)目（聯(lián)合公司）的特點(diǎn)

一是聯(lián)合公司均為獨(dú)立法人或合伙經(jīng)營的獨(dú)立納稅主體，或與合作伙伴成立的合資公司。

二是聯(lián)合公司受駐在國法律管轄。

三是中方在聯(lián)合公司中的控制力和話語權(quán)與持股比例大小成正比。根據(jù)控制力的大小，聯(lián)合公司通常分為中方獨(dú)資、控股管理、等權(quán)管理和小股東參股管理等幾類。

四是聯(lián)合公司均有健全的法人治理結(jié)構(gòu)，一般設(shè)有股東會、董事會、監(jiān)事會、聯(lián)管會、項(xiàng)目公司管理層等法人治理、決策體系與管理機(jī)制。

五是聯(lián)合公司的運(yùn)作必須嚴(yán)格遵循駐在國的法律法規(guī)、項(xiàng)目特有的合同（如與資源國簽訂的石油合同等）、股東協(xié)議、公司章程以及公司內(nèi)部管理程序；中方管理團(tuán)隊(duì)嚴(yán)格按照股東授權(quán)行使權(quán)力和義務(wù)，依法、依章程開展經(jīng)營。

以上這些特點(diǎn)，使得聯(lián)合公司的運(yùn)作必須遵守駐在國的法律法規(guī)，必須遵守與資源國簽訂的專門合同，必須遵守股東協(xié)議與公司章程等。因此，聯(lián)合公司的適用法律已超出中國法律的管轄范圍，聯(lián)合公司的適用規(guī)章制度也超出央企總部中方規(guī)章制度的管轄范圍。如果要在聯(lián)合公司落實(shí)中方股東的意圖，必須通過中方管理團(tuán)隊(duì)將中方股東的意圖變成聯(lián)合公司內(nèi)部的規(guī)章制度或執(zhí)行命令方能落實(shí)。

3　央企海外項(xiàng)目的管控模式

結(jié)合實(shí)際工作，在2011年11月向央企巡視組匯報(bào)中，筆者首次系統(tǒng)總結(jié)了海外項(xiàng)目“兩條線管控、三種方式監(jiān)督”的管控模式，后經(jīng)進(jìn)一步梳理2014年底簡政放權(quán)思路，目前，海外項(xiàng)目“中方行政管理線和法人治理線”管控模式概念已得到系統(tǒng)內(nèi)較為廣泛的認(rèn)可（見圖1）。

圖1　央企海外項(xiàng)目管控模式

3.1海外項(xiàng)目管控的兩條線

一是中方行政管理線。中方行政管理線主要是中方黨組織的領(lǐng)導(dǎo)以及央企總部和海外業(yè)務(wù)管理平臺制定的各類管理規(guī)定、管理辦法等。中方行政管理線的核心是管控政治方向以及中方干部的任免、投資、派出股東代表、管理層成員、維護(hù)中方核心利益等。通過中方行政管理線，可將中方股東意志傳遞到聯(lián)合公司的中方團(tuán)隊(duì)，再通過中方團(tuán)隊(duì)的工作，將中方股東戰(zhàn)略意圖落實(shí)到聯(lián)合公司工作中。

二是聯(lián)合公司的法人治理線。聯(lián)合公司的法人治理線主要是聯(lián)合公司運(yùn)行所依據(jù)的與駐在國簽訂的專門合同、股東協(xié)議、聯(lián)合公司創(chuàng)建協(xié)議、公司章程、聯(lián)管會章程、公司管理規(guī)章制度與管理流程等。其核心是管控項(xiàng)目公司的實(shí)際運(yùn)作。合作伙伴分別向各自的股東負(fù)責(zé)，合作伙伴之間相互制衡、相互制約，可以起到很好的自我約束和內(nèi)控作用。

中方行政管理線對聯(lián)合公司的作用是間接的，以圍繞合公司健康發(fā)展和運(yùn)行為中心，服務(wù)于法人治理線。法人治理線對聯(lián)合公司的作用是直接的，是聯(lián)合公司健康發(fā)展和運(yùn)行的法律依據(jù)，應(yīng)做實(shí)做強(qiáng)。

3.2海外項(xiàng)目監(jiān)督的三種方式

一是駐在國政府的合法性檢查。包括與駐在國政府簽訂的專門合同執(zhí)行情況、招投標(biāo)合規(guī)性、稅務(wù)執(zhí)法、環(huán)保執(zhí)法以及勞務(wù)簽證合法性檢查等。

二是各類合規(guī)性審計(jì)。包括股東單獨(dú)或合作伙伴聯(lián)合審計(jì)（如中方單獨(dú)的總經(jīng)理離任審計(jì)與各類專項(xiàng)審計(jì)）、聯(lián)合公司內(nèi)部審計(jì)以及獨(dú)立的第三方年度審計(jì)或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì)。

三是央企內(nèi)部的黨內(nèi)監(jiān)督巡視。央企內(nèi)部的黨內(nèi)監(jiān)督巡視、紀(jì)檢監(jiān)察等是有效的監(jiān)督方式之一，2011年開展過對海外地區(qū)公司的首次巡視。

3.3“兩條線管控、三種方式監(jiān)督”的管控成效

“兩條線管控、三種方式監(jiān)督”相結(jié)合，實(shí)現(xiàn)了央企總部對海外項(xiàng)目人、財(cái)、物的有效管控。總的來看，海外項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)接受的監(jiān)督檢查多于國內(nèi)同等項(xiàng)目。例如，既有來自合作伙伴、聯(lián)合公司內(nèi)部代表不同股東利益的相互監(jiān)督、制約、制衡，也有來自駐在國政府的各類合法性檢查等，這是國內(nèi)同類項(xiàng)目所沒有的。這樣一種制度和機(jī)制的安排，比較有效地規(guī)范和制約著央企海外項(xiàng)目管理人員的行為。

實(shí)踐證明，央企海外項(xiàng)目的管理整體上是規(guī)范、有序的，管控是有效的。筆者親歷了海外項(xiàng)目將近20年的快速發(fā)展，盡管極少數(shù)海外項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)出現(xiàn)過問題，但絕對不是主流，不能以偏概全。

3.4海外項(xiàng)目管控模式對國內(nèi)混合所有制企業(yè)的管控模式具有現(xiàn)實(shí)借鑒意義

如前所述，海外項(xiàng)目通過中方行政管理線和法人治理線兩條線進(jìn)行管控，不是哪個(gè)央企的特有設(shè)計(jì)或?qū)＠?，而是對央企海外?xiàng)目管控模式內(nèi)在的固有規(guī)律的認(rèn)識、提煉和總結(jié)，不僅適用于所有央企的海外項(xiàng)目，同時(shí)，對于近期提出的混合所有制企業(yè)的管控模式也有現(xiàn)實(shí)的借鑒價(jià)值。

對于央企在國內(nèi)的混合所有制企業(yè)來說，也是“兩條線管控、三種方式監(jiān)督”，只是改變一下名字，即混合所有制企業(yè)的兩條管控線變?yōu)椤把肫笮姓芾砭€和（中國法律管轄下的）法人治理線”。在混合所有制企業(yè)中，央企行政管理線要圍繞和服務(wù)于法人治理線，并通過強(qiáng)化法人治理線，實(shí)現(xiàn)對混合所有制企業(yè)的有效管控。同時(shí)，混合所有制企業(yè)也同樣有各類審計(jì)、（中國的）國家執(zhí)法檢查和黨的紀(jì)檢監(jiān)察、巡視監(jiān)督三種方式。

4　海外項(xiàng)目管理中存在的突出矛盾和問題——以某央企為例

4.1管理架構(gòu)頂層設(shè)計(jì)中存在的問題

近幾年，特定央企管理架構(gòu)、管理體制、運(yùn)行機(jī)制存在的主要問題表現(xiàn)在以下幾方面：一是“兩級行政、三級業(yè)務(wù)”架構(gòu)中的“行政”和“業(yè)務(wù)”的具體內(nèi)涵是什么？如何區(qū)分？長期沒有權(quán)威解釋。二是央企總部機(jī)關(guān)部門、各類新機(jī)構(gòu)和新公司激增，人員多了，辦事更復(fù)雜了。三是2007/2008年以來央企總部－事業(yè)部制分公司－地區(qū)公司－項(xiàng)目之間管理界面、定位需要進(jìn)一步理順。

4.2混淆國內(nèi)總部與海外項(xiàng)目分屬不同法律管轄帶來的問題

特定海外地區(qū)公司不是法人，機(jī)關(guān)人數(shù)不足央企總部一個(gè)中等部門的人數(shù)，每個(gè)部門只有1～3人，且部門設(shè)置不全，但管理涵蓋上中下游，油田、煉廠、管道和銷售業(yè)務(wù)齊全，生產(chǎn)規(guī)?？赡艹^國內(nèi)幾個(gè)超大型的企業(yè)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，近幾年，某央企特定海外地區(qū)公司每年收到中方上級各類文件1200～1500份，海外地區(qū)公司因中方人員少而處于疲于應(yīng)付狀態(tài)。且一些文件未經(jīng)過濾，部分與海外業(yè)務(wù)無關(guān)，或者沒有針對性。另外，海外地區(qū)公司（也沒有對口的部門）有時(shí)因沒有填報(bào)一張本無關(guān)系的報(bào)表而被個(gè)別上級業(yè)務(wù)部門武斷地扣分，這種“沒填表就扣分”的管理理念背離了KPI考核的初衷，對績效管理是負(fù)面和無效的。

央企總部之所以向海外項(xiàng)目下發(fā)如此多的文件，根源在于一種思維模式，那就是認(rèn)為將國內(nèi)地區(qū)公司的純中方行政管理線模式復(fù)制到海外地區(qū)公司是順理成章的，但卻忽略了央企總部與國內(nèi)地區(qū)公司屬相同的法律管轄，因此國內(nèi)的中方行政管理線和法人治理線是合二為一的，重合的；而聯(lián)合公司屬于駐在國法律管轄，在海外項(xiàng)目中，中方行政管理線與聯(lián)合公司法人治理線是獨(dú)立的、分開運(yùn)行的，很多適用于國內(nèi)地區(qū)公司的文件在海外難以執(zhí)行。

因此，將海外地區(qū)公司設(shè)置在“兩級行政”中，像對國內(nèi)地區(qū)公司一樣進(jìn)行管理，脫離了海外地區(qū)所處的法律環(huán)境，同時(shí)，海外地區(qū)公司機(jī)關(guān)編制與人員又不像國內(nèi)地區(qū)公司那樣部門齊全且人數(shù)眾多，職能定位與管理資源不匹配，導(dǎo)致海外地區(qū)公司疲于應(yīng)付，分散了精力。

4.3混淆中方行政線和法人治理線，是導(dǎo)致管理界面不清的根本原因

如何理清央企總部、海外投資平臺、海外地區(qū)公司、中方項(xiàng)目公司以及聯(lián)合公司之間的管理界面，自2008年以來一直存在較大爭議。問題的根源在于混淆了中方行政管理線與聯(lián)合公司法人治理線的管理權(quán)限及適用對象，希望通過加大中方行政管理線的管理力度，強(qiáng)化對海外項(xiàng)目的管理，但實(shí)際上中方行政管理線在聯(lián)合公司只起間接作用，法人治理線才起直接作用。由此產(chǎn)生的一些低效、無效、沒有針對性的文件和規(guī)章制度，增加了聯(lián)合公司中方人員的工作量。

4.4海外投資平臺定位亟待糾正

一是海外投資平臺不同于從事國內(nèi)業(yè)務(wù)的上游、管道、煉化和銷售四大事業(yè)部制分公司，更不同于三個(gè)從事服務(wù)業(yè)務(wù)的事業(yè)部制分公司。

二是從事國內(nèi)業(yè)務(wù)的上游、管道、煉化和銷售四大事業(yè)部制分公司與央企總部和上市公司同屬中國法律管轄，可以不必是法人，可任意選擇分公司或子公司模式進(jìn)行管理。這四大分公司更多的是業(yè)務(wù)管理，除銷售業(yè)務(wù)外，上游、管道和煉化三大分公司只是油氣生產(chǎn)的中間環(huán)節(jié)，不直接面向市場，不需要設(shè)置成為一個(gè)法人公司，更不需要成為一個(gè)成建制的子公司。

三是從事服務(wù)業(yè)務(wù)的三個(gè)事業(yè)部制分公司，實(shí)質(zhì)上屬于央企總部油田服務(wù)、工程建設(shè)和裝備制造企業(yè)的管理部門，同屬服務(wù)性質(zhì)的事業(yè)部制分公司，尚構(gòu)不成三個(gè)獨(dú)立的事業(yè)部制分公司。

四是從事海外投資業(yè)務(wù)的事業(yè)部制分公司本身是管理海外業(yè)務(wù)的實(shí)體公司，一方面通過數(shù)個(gè)海外投資平臺管理著數(shù)十個(gè)國家的上百個(gè)海外子公司、合資公司，是投資主體，具備股東職能；另一方面，每個(gè)國家的子公司分屬不同國家的法律管轄，作為法人的海外投資平臺也是切斷海外子公司與央企總部之間風(fēng)險(xiǎn)的防火墻。因此，海外投資平臺首先必須是一個(gè)成建制的完整公司，其次才是類似于國內(nèi)四大分公司的非法人事業(yè)部制屬性。

為此，要淡化海外投資平臺的非法人分公司的性質(zhì)和功能，還原并突出其海外成建制公司性質(zhì)，這對于界定海外業(yè)務(wù)投資平臺的定位至關(guān)重要。理解了這一點(diǎn)，才會改變對海外業(yè)務(wù)投資平臺的定位，才會賦予其更大的股東管理職能，才不會參照國內(nèi)四大事業(yè)部制分公司確定海外投資平臺的機(jī)關(guān)編制與管理職，從而做實(shí)、做大、做強(qiáng)、做專、做精海外投資平臺，使其機(jī)關(guān)編制、管理職能與其管理幅度與管理規(guī)模相適應(yīng)。

5　對央企優(yōu)化海外項(xiàng)目管控的建議

5.1優(yōu)化央企海外項(xiàng)目管控架構(gòu)

央企海外項(xiàng)目管控模式的優(yōu)化建議見圖2。

圖2　央企海外項(xiàng)目管控模式優(yōu)化建議

按照中方行政線和法人治理線兩條線管控模式及各自的作用，筆者有以下基本結(jié)論與建議。

1）聯(lián)合公司是海外業(yè)務(wù)的成本和利潤中心，法人治理線對聯(lián)合公司的作用是直接的，是聯(lián)合公司健康運(yùn)行和發(fā)展的法律依據(jù)，必須做實(shí)、做強(qiáng)。

2）在中方行政線中，央企總部和海外投資平臺作為最高層股東的戰(zhàn)略意圖和利益訴求，只有通過海外項(xiàng)目的中方管理團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)化成聯(lián)合公司的共同意志后方能落實(shí)，而不像法人治理線在聯(lián)合公司中的作用那樣直接和合法。也就是說，中方行政線對聯(lián)合公司不具有強(qiáng)制執(zhí)行性，但法人治理線對聯(lián)合公司具有強(qiáng)制執(zhí)行性。因此，中方行政線對聯(lián)合公司的作用是間接的，必須樹立“中方行政線要服務(wù)于法人治理線，并以聯(lián)合公司的運(yùn)作為中心”的管理理念。這樣，海外項(xiàng)目管理才能符合海外項(xiàng)目運(yùn)作的內(nèi)在規(guī)律，海外項(xiàng)目的運(yùn)作就會從根本上解決當(dāng)前存在的不順暢的問題。

5.2央企海外業(yè)務(wù)管理界面劃分原則

央企高層針對當(dāng)前存在的深層次矛盾，為實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)而進(jìn)行清晰、合理、科學(xué)、系統(tǒng)的頂層設(shè)計(jì)，這是理順央企管理界面的前提和核心。在這樣的頂層設(shè)計(jì)下，找準(zhǔn)央企總部、事業(yè)部制分公司、國內(nèi)外地區(qū)公司、項(xiàng)目公司的定位，是理清管理界面的關(guān)鍵。管理界面是否理順的檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)是，能否實(shí)現(xiàn)各層級各司其職，充分發(fā)揮各層級的積極性和主動性；能否充分發(fā)揮各類資源的利用效率，實(shí)現(xiàn)利益最大化；各層級之間的運(yùn)行是否順暢，并得到絕大多數(shù)管理專家或中高層管理人員的認(rèn)可。

央企海外業(yè)務(wù)管理界面劃分的原則包括以下幾個(gè)方面。

一是合法合規(guī)原則。嚴(yán)格按照中方行政線和法人治理線的實(shí)際作用，規(guī)范央企總部－海外投資平臺－海外地區(qū)公司－中方項(xiàng)目公司（聯(lián)合公司）之間的管理職能定位。按照股東會層、董事會層、管理層和執(zhí)行層的職能進(jìn)行劃分界定。

二是務(wù)實(shí)高效原則。對于長期難以解決的問題，要通過深入研究，改變管理思路和方式。例如，對于海外聯(lián)合公司重大采辦的審批，長期以來明確要求采取國內(nèi)報(bào)批制，但事實(shí)上，國內(nèi)審批一直沒有實(shí)際執(zhí)行，也行不通。主要原因：一是國內(nèi)沒有足夠的資源作支撐；二是對于西語、法語與俄語等地區(qū)，國內(nèi)沒有足夠的熟悉這些語種的專家；三是聯(lián)合公司已經(jīng)按照駐在國法律和聯(lián)合公司的內(nèi)部規(guī)章制度進(jìn)行了招標(biāo)，國內(nèi)再進(jìn)行實(shí)質(zhì)審批將浪費(fèi)管理資源；四是在實(shí)際運(yùn)作中，要求海外聯(lián)合公司中方團(tuán)隊(duì)上報(bào)2～3頁招標(biāo)策略與招標(biāo)背景簡介，憑這些資料不足以進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審批，本質(zhì)上屬于備案。針對這種情況，建議修改現(xiàn)行制度，按照務(wù)實(shí)高效的原則，推行“重大采辦備案制+采辦專項(xiàng)審計(jì)制”，確保海外采辦管理的合法合規(guī)，提高采辦管理的針對性和工作效率。

三是屬地就近原則。根據(jù)業(yè)務(wù)辦理便利性，部分純中方事務(wù)如在國內(nèi)能辦好且效率高、成本低，就放在國內(nèi)辦理，高效配置管理資源，實(shí)現(xiàn)資源共享。

四是管理職能與管理資源匹配原則、責(zé)權(quán)利對等原則。例如，按照海外投資平臺、海外地區(qū)公司自身的科學(xué)合理定位、管理幅度以及管理規(guī)模，確定其機(jī)關(guān)的機(jī)構(gòu)編制及定員。

五是管理全覆蓋但不重疊、不交叉原則。

5.3以某央企為例，分析央企海外業(yè)務(wù)管理界面劃分

5.3.1央企總部在海外業(yè)務(wù)中的定位

國際知名公司具有幾十年甚至上百年的國際合作歷史，總部管理的對象是全球業(yè)務(wù)，不分哪個(gè)部門管理國內(nèi)業(yè)務(wù)，哪個(gè)部門管理國際業(yè)務(wù)。我們“走出去”只有20來年的時(shí)間，在目前的階段，從央企總部劃出國際業(yè)務(wù)管理單元來專門管理國際業(yè)務(wù)是符合實(shí)際的。但在實(shí)際工作中，由于央企總部希望更多地涉入海外業(yè)務(wù)，必然面臨長期管理國內(nèi)業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與海外業(yè)務(wù)管理不相適應(yīng)的問題，難免會出現(xiàn)規(guī)章制度缺乏針對性、決策效率與運(yùn)營效率受到影響等現(xiàn)象。央企海外項(xiàng)目管理如何實(shí)現(xiàn)既符合管理實(shí)際，又兼顧務(wù)實(shí)高效、滿足合規(guī)性要求，值得深入探討。

筆者建議在當(dāng)前的海外業(yè)務(wù)發(fā)展階段，結(jié)合自身的管理實(shí)際，參照國資委對央企的管理與考核標(biāo)準(zhǔn)，央企總部要給予海外投資平臺更多的授權(quán)，充分相信海外投資平臺“走出去”20年積累的人才、技術(shù)、商務(wù)與管理經(jīng)驗(yàn)，由海外投資平臺承擔(dān)更大的海外業(yè)務(wù)管理責(zé)任。

央企總部重點(diǎn)強(qiáng)化對海外投資平臺的股東管理職能，除了重大投資決策報(bào)告?zhèn)浒富蚝藴?zhǔn)外，重在強(qiáng)化經(jīng)營結(jié)果考核、過程審計(jì)以及黨內(nèi)巡視，而不過多地參與其過程管理，集中發(fā)揮海外投資平臺的投資決策經(jīng)驗(yàn)與智慧。海外投資平臺統(tǒng)一管理海外地區(qū)公司與海外項(xiàng)目公司，避免出現(xiàn)管理交叉和管理界面重疊問題，大幅度減輕海外地區(qū)公司和項(xiàng)目公司中方行政線的純中方事務(wù)工作量。

5.3.2海外投資平臺在海外業(yè)務(wù)中的定位

一是首先還原并突出海外投資平臺的成建制法人公司性質(zhì)，其次才是海外非法人事業(yè)部制分公司的職能，這對于擺正海外投資平臺的定位，重新核定機(jī)關(guān)編制與定員至關(guān)重要?？傮w上看，做實(shí)、做大、做強(qiáng)、做精、做專海外投資平臺更符合實(shí)際。待央企總部達(dá)到國際大公司總部的發(fā)展階段時(shí)，再撤銷海外投資平臺這樣的機(jī)構(gòu)。

二是在聯(lián)合公司法人治理線下行使出資人、股東的權(quán)利及職能，直接管理或授權(quán)地區(qū)公司對項(xiàng)目公司（聯(lián)合公司）行使股東、董事管理職能。

三是在中方行政管理線下貫徹落實(shí)央企總部規(guī)章制度，直接管理和監(jiān)督海外地區(qū)公司、項(xiàng)目公司執(zhí)行好央企總部的規(guī)章制度或目標(biāo)要求。在央企總部的整體管理框架下，制定適合海外業(yè)務(wù)的規(guī)章制度體系，并監(jiān)督海外地區(qū)公司貫徹落實(shí)。海外投資平臺直接考核海外地區(qū)公司與項(xiàng)目公司。

四是按照集約化、共享服務(wù)、提高資源利用效率的原則，統(tǒng)一在國內(nèi)建立完善技術(shù)支持、商務(wù)支持與人才支持等共享服務(wù)平臺，統(tǒng)籌使用好國內(nèi)資源，避免各海外地區(qū)公司單打獨(dú)斗的弊端，全方位強(qiáng)力支持海外項(xiàng)目的發(fā)展。

5.3.3海外地區(qū)公司在海外業(yè)務(wù)中的定位

一是維持海外地區(qū)公司作為海外投資平臺股東管理職能在海外的延伸和前移的定位，這更符合實(shí)際，堅(jiān)持這一定位將使當(dāng)前海外項(xiàng)目管理中存在的一系列問題迎刃而解。為此，海外地區(qū)公司宜做精、做專，主要以熟悉海外業(yè)務(wù)的各類專家為主，按照海外投資平臺的授權(quán)，代行董事或股東管理職能，強(qiáng)化與合作伙伴之間的技術(shù)、商務(wù)協(xié)調(diào)，減輕聯(lián)合公司管理層的壓力，為聯(lián)合公司的順暢經(jīng)營保駕護(hù)航。

二是在中方行政管理線下，按照股東管理職能前移和延伸的定位，維持海外地區(qū)公司現(xiàn)有精干高效的組織機(jī)構(gòu)和編制，適度剝離部分純中方的事務(wù)性職能，部門設(shè)置不求面面俱到，更不能小而全、大而全，全心全意圍繞并服務(wù)于法人治理線。

三是在聯(lián)合公司法人治理線下，海外地區(qū)公司按照海外投資平臺的授權(quán)，代行股東、董事前移職能，按照股東會、董事會、公司章程等，集中精力靠前支持、服務(wù)、管理項(xiàng)目公司事務(wù)。其中，股東職能既可授權(quán)，也可保留在海外投資平臺，海外地區(qū)公司重點(diǎn)通過董事會下的技術(shù)、商務(wù)委員會，做好與合作伙伴的日常對接和協(xié)調(diào)工作。

6　在國家層面對海外項(xiàng)目投資決策管理的認(rèn)識與建議

一是國資委以經(jīng)濟(jì)增加值為抓手的事后考核方式，除配備適度的監(jiān)事會外，不介入央企過程管理，定位準(zhǔn)確；國家發(fā)改委和商務(wù)部以備案為主、核準(zhǔn)為輔的方式，備案或核準(zhǔn)海外投資項(xiàng)目及海外注冊機(jī)構(gòu)，務(wù)實(shí)高效，充分體現(xiàn)了十八大后簡政放權(quán)的成效。

二是在實(shí)際工作中，當(dāng)海外上游項(xiàng)目滾動投資（非初始股權(quán)投資）超出原開發(fā)方案20%時(shí)，就要重新編制開發(fā)方案，上報(bào)國家發(fā)改委審批，給項(xiàng)目公司增加了大量的工作量。而事實(shí)上，國家發(fā)改委組織這類過細(xì)的核準(zhǔn)，基本上屬于“大炮打蚊子”，況且國家發(fā)改委自身也沒有相應(yīng)的油氣田開發(fā)專業(yè)人才，最終還是聘請央企專家進(jìn)行審查。按照務(wù)實(shí)原則，確實(shí)沒有必要。經(jīng)查閱最新的《國家發(fā)展和改革委員會行政審批事項(xiàng)目錄》，涉及油氣勘探開發(fā)的行政審批事項(xiàng)，只查到項(xiàng)目編碼為“01007”的行政審批事項(xiàng)，即“國內(nèi)石油天然氣對外合作項(xiàng)目”。如何按照《發(fā)改委行政審批事項(xiàng)目錄》要求，進(jìn)一步簡化海外項(xiàng)目核準(zhǔn)文件及程序，還需進(jìn)一步探討。

三是建議進(jìn)一步充分發(fā)揮央企作為行業(yè)龍頭積累的技術(shù)、管理、人才等優(yōu)勢，按照自主決策、責(zé)任自負(fù)的原則，進(jìn)一步突出、還原央企作為“國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)”的功能定位，實(shí)現(xiàn)央企更大的自主投資決策權(quán)。國家主管部門通過強(qiáng)化國家審計(jì)署審計(jì)、黨內(nèi)巡視等方式，加強(qiáng)對央企決策合規(guī)性、國有資產(chǎn)保值增值以及央企高管的監(jiān)督監(jiān)管。

特別感謝《國際石油經(jīng)濟(jì)》盧向前副主編啟發(fā)并擴(kuò)展了兩條線管控模式在混合所有制企業(yè)中的應(yīng)用；感謝中國石油天然氣勘探開發(fā)公司盧耀忠總會計(jì)師于2011年就兩條線管控模式的有益交流。央企海外項(xiàng)目管控模式研究涉及面廣、內(nèi)容敏感且意義重大，本文僅為學(xué)術(shù)探討，拋磚引玉，不妥之處，歡迎斧正、交流與討論。

參考文獻(xiàn)：

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改回日期：2016－05－05

編 輯：夏麗洪

編 審：蕭 蘆

Overseas project control mode of central state-owned enterprises

ZHANG Pingzhan
(CNPC International in Kazakhstan)

Abstract：According to the different levels of investment decision-making, structure and characteristics of legal person management for the overseas projects invested by the central state-owned enterprises, the paper shows the Chinese administrative line, legal person administrative line of associates, validity check by host nations, all kinds of regularity auditing, and the management mode that “Two Lines of Control and Three kinds of Supervising”. Moreover, it proposes the mode can be extended to the research of management and control mode for domestic mixed ownership enterprises. Taking a central state-owned enterprise for example, the paper analyzes existing conflicts and problems in the overseas projects’ management, and suggests optimize management and investment decision making policy for the overseas project.

Key words：central state-owned enterprises; overseas project; investment decision-making; management and control mode

收稿日期：2016－04－29