秦麗

摘 要：商譽(yù)是企業(yè)未來超額獲利能力的資本化價值，是企業(yè)整體價值的組成部分。會計準(zhǔn)則對商譽(yù)采用計價差額計量不符合商譽(yù)本質(zhì)，需要在剔除與商譽(yù)本質(zhì)無關(guān)的非相關(guān)因素的影響下對商譽(yù)加以確認(rèn)，以此為基礎(chǔ)確定商譽(yù)的轉(zhuǎn)讓收入，使計稅依據(jù)準(zhǔn)確化，同時需對和商譽(yù)同時產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入和企業(yè)并購過程中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入一并納入增值稅的征收范圍。

關(guān)鍵詞：并購商譽(yù)；會計確認(rèn)；增值稅

商譽(yù)是一種不可確指的無形項目，其背后的助推力量是卓著的企業(yè)管理、優(yōu)質(zhì)的聲譽(yù)、良好的經(jīng)營效率、難以復(fù)制的核心技術(shù)、優(yōu)越的地理位置等較難量化價值的無形因素。會計準(zhǔn)則規(guī)定并購產(chǎn)生的商譽(yù)按照并購方付出的投資成本超過其占被并購方凈資產(chǎn)公允價值份額的差額來計量，即PG=PP-（FVA-FVL）。其中，PG代表外購商譽(yù)；PP代表購買價格；FVA代表資產(chǎn)的公允價值；FVL代表負(fù)債的公允價值。這種定義方式下的商譽(yù)價值中有相當(dāng)一部分根本不可能給企業(yè)帶來超額的盈利能力，并不符合商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)。

一、基于經(jīng)濟(jì)本質(zhì)的外購商譽(yù)構(gòu)成分析

我國會計準(zhǔn)則對商譽(yù)的確認(rèn)和計量存在很大問題。本文將對商譽(yù)進(jìn)行分解，基于商譽(yù)的內(nèi)在經(jīng)濟(jì)本質(zhì)分析商譽(yù)的合理構(gòu)成。

1.我國現(xiàn)行企業(yè)會計準(zhǔn)則對資產(chǎn)、負(fù)債等會計要素的確認(rèn)制訂了嚴(yán)格的條件，不滿足這些確認(rèn)條件的話，這些資產(chǎn)、負(fù)債就無法進(jìn)入財務(wù)報表。相比一般性企業(yè)，存在大量商譽(yù)的企業(yè)可能擁有更多有價值的未確認(rèn)資產(chǎn)，這些未確認(rèn)資產(chǎn)的存在，意味著FVA被低估，從而外購商譽(yù)PG的計量將被高估。同理，被并購方未確認(rèn)負(fù)債的存在，使得FVL被低估，外購商譽(yù)PG將因此被低估。

2.外購商譽(yù)主要產(chǎn)生與企業(yè)間的并購行為。并購價格確定的過程實際上就是在一系列參數(shù)假設(shè)的條件下對被并購方企業(yè)價值評估的過程，這個價值評估過程難以排除相關(guān)主觀因素的影響甚至干擾，比如并購雙方的心理因素、市場預(yù)期、股票價格波動等方面的影響。這些因素的存在很可能導(dǎo)致被并購企業(yè)價值評估出現(xiàn)偏差，從而使得“計價差額”這種商譽(yù)計量模式喪失準(zhǔn)確性。

3.在股權(quán)相對分散的上市公司中，信息經(jīng)濟(jì)學(xué)中“逆向選擇”、“道德風(fēng)險”問題的存在，意味著公司高管的努力方向很有可能和股東利益最大化的目標(biāo)背道而馳。高管的自利行為包括為了滿足個人野心而進(jìn)行的并購行為。公司高管這種背離股東利益最大化目標(biāo)的自利傾向常常帶來并購價格非理性上升以及隨之帶來的巨額商譽(yù)。但是此時的巨額商譽(yù)不僅難以為企業(yè)帶來超越市場平均水平的高額利潤，反而很可能導(dǎo)致企業(yè)在并購后相當(dāng)長的時期內(nèi)業(yè)績持續(xù)的惡化。

4.市場經(jīng)濟(jì)條件下，投資方在選擇并購對象時往往寄希望于通過企業(yè)間的整合達(dá)到1+1>2的效果，很多情況下在并購對象本身可能已經(jīng)存在一定的自創(chuàng)商譽(yù)，同時企業(yè)價值又被市場低估的時候，往往就成為了投資方的并購目標(biāo)。并購行為的完成使這一隱藏在被并購企業(yè)內(nèi)部的自創(chuàng)商譽(yù)得以浮出水面，成為外購商譽(yù)的組成部分。

二、應(yīng)確認(rèn)商譽(yù)RG的界定

上述分析說明外購商譽(yù)的計量存在偏差，外購商譽(yù)的計量必須在剔除上述各項計價偏差后，才比較接近于商譽(yù)的本質(zhì)。因此合并商譽(yù)CPG=PP-（FVA-FVL）-（NRA-NRL）-ERRORS-AGENCY-IG。其中ERRORS代表估價誤差；AGENCY代表代理問題導(dǎo)致收購價格的偏高部分；IG是被購買企業(yè)積累的自創(chuàng)商譽(yù)；NRA、NRL分別為未確認(rèn)的資產(chǎn)、負(fù)債。最終，應(yīng)在合并財務(wù)報表中加以確認(rèn)的商譽(yù)RG包括合并商譽(yù)CPG和被購買企業(yè)因并購行為而浮出水面的自創(chuàng)商譽(yù)（IG）：

RG=CPG+IG

=PP-（FVA-FVL）-（NRA-NRL）-ERRORS-AGENCY

=PG-（NRA-NRL）-ERRORS-AGENCY

三、RG滿足資產(chǎn)定義與確認(rèn)條件

1.符合資產(chǎn)要素的定義

財務(wù)報表中加以確認(rèn)的商譽(yù)RG通過與企業(yè)整體資產(chǎn)結(jié)合的方式能為企業(yè)帶來一定的收益甚至可能是超預(yù)期的收益。對于并購形成的合并商譽(yù)（CPG），其來自于合法的產(chǎn)權(quán)交易，具備法律約束力，因而企業(yè)對其具有相對較強(qiáng)的控制性。IG被合并后企業(yè)控制的程度較弱，從而使得IG相關(guān)的未來經(jīng)濟(jì)利益流入大小具有一定的不穩(wěn)定性。但是，若合并后的企業(yè)整合機(jī)制良好，完善企業(yè)文化、健全公司治理，那么IG為企業(yè)創(chuàng)造未來超額盈利的能力就相對穩(wěn)定、且其變動也能夠處于可控范圍內(nèi)。此外，RG 往往是伴隨著并購行為而產(chǎn)生的，并購作為一項時機(jī)已經(jīng)發(fā)生的資本交換的交易，符合“過去的交易或事項”這一要求。因此，RG基本上符合會計準(zhǔn)則對資產(chǎn)這一要素的定義要求。

2.可計量性與可靠性

商譽(yù)雖然難以計量，但并不意味著無法計量。在剔除了估價偏差、代理問題導(dǎo)致的誤差等因素后，RG更接近商譽(yù)本質(zhì)，初步具備了貨幣可計量性的要求，且有現(xiàn)實的交易作為基礎(chǔ)。若以存在現(xiàn)實的交易作為判斷可驗證與否的標(biāo)志，那么RG的計量也具有一定的可靠性。

3.相關(guān)性

與商譽(yù)RG相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)，故滿足相關(guān)性要求。

綜上，RG滿足資產(chǎn)的定義和確認(rèn)條件，應(yīng)該在資產(chǎn)負(fù)債表上加以確認(rèn)。

四、企業(yè)并購商譽(yù)與增值稅

1.增值稅的規(guī)定

“營改增”前，我國《營業(yè)稅暫行條例》規(guī)定轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的征收范圍包括轉(zhuǎn)讓專利、非專利技術(shù)、商標(biāo)、商譽(yù)、著作權(quán)、國有土地使用權(quán)、自然資源使用權(quán)?！盃I改增”后，相關(guān)文件確指出商標(biāo)和著作權(quán)轉(zhuǎn)讓服務(wù)，即指轉(zhuǎn)讓商標(biāo)、商譽(yù)和著作權(quán)的業(yè)務(wù)活動屬于增值稅，從而將商譽(yù)轉(zhuǎn)讓作為文化創(chuàng)意服務(wù)的一個組成部分納入了增值稅的征收范圍，同時?？梢姡D(zhuǎn)讓商譽(yù)由原征收營業(yè)稅改為征收增值稅。

2.轉(zhuǎn)讓商譽(yù)征收增值稅存在的問題

（1）商譽(yù)與企業(yè)整體資產(chǎn)相關(guān)，商譽(yù)不能單獨(dú)轉(zhuǎn)讓，商譽(yù)的轉(zhuǎn)讓必定與企業(yè)并購行為一起發(fā)生，對轉(zhuǎn)讓商譽(yù)征增值稅，亟待解決的第一個問題就是轉(zhuǎn)讓商譽(yù)的銷售額的確定問題，也就是企業(yè)并購總收入中的商譽(yù)收入所占比例的確定問題，對此稅法沒有明確規(guī)定。原則上，稅法沒有規(guī)定的按會計規(guī)定處理。我國會計準(zhǔn)則對商譽(yù)的計價規(guī)定為，收購價格超過購買企業(yè)擁有的被購買企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值份額的部分。然而如上所述，這種計價方式下的商譽(yù)并不符合商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)，其中摻雜著太多與超額盈利能力無關(guān)的因素。因此在確定商譽(yù)轉(zhuǎn)讓收入的時候，需考慮從中剔除非相關(guān)因素，按照收購方財務(wù)報表上應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)RG來確認(rèn)被收購方的商譽(yù)轉(zhuǎn)讓收入，這樣更接近商譽(yù)本質(zhì)，也使得對商譽(yù)課稅計稅依據(jù)的確定更加準(zhǔn)確。

相關(guān)學(xué)者認(rèn)為對轉(zhuǎn)讓商譽(yù)征增值稅不符合課稅要素確定的稅法原則，本文認(rèn)為RG具有給企業(yè)帶來未來經(jīng)濟(jì)利益的能力，這種能力相對穩(wěn)定且企業(yè)可以控制，在剔除了估價偏差、代理問題導(dǎo)致的誤差等因素后，RG更接近商譽(yù)本質(zhì)，初步具備了貨幣可計量性的要求，且有現(xiàn)實的交易作為基礎(chǔ)，計量也相對可靠。毋庸置疑，與商譽(yù)RG相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益也很可能流入企業(yè)，滿足資產(chǎn)確認(rèn)的相關(guān)性要求。由此可見，商譽(yù)的轉(zhuǎn)讓收入雖然較難確定，但是在專業(yè)評估機(jī)構(gòu)輔助下，商譽(yù)的轉(zhuǎn)讓收入還是能夠相對可靠確定的，因此對于認(rèn)為轉(zhuǎn)讓商譽(yù)不符合課稅要素確定的稅法原則，從而不予征收的觀點(diǎn)太過保守。

（2）控股合并方式下，被并購方取得的收入實質(zhì)上就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。我國稅收法律規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不屬于增值稅、營業(yè)稅應(yīng)稅行為，不征收增值稅、營業(yè)稅。若對商譽(yù)征增值稅，這意味著對股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入中含有的商譽(yù)轉(zhuǎn)讓收入要征增值稅，這顯然暴露了相關(guān)稅收法律在股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為計稅方面存在缺陷。

吸收合并以及新設(shè)合并方式下，被并購企業(yè)資產(chǎn)發(fā)生轉(zhuǎn)移，相關(guān)法律規(guī)定，被并購企業(yè)資產(chǎn)如果與其相關(guān)債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物、不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不征增值稅，也不征收營業(yè)稅，但若對其中涉及的商譽(yù)征增值稅話，將會使得相同經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的行為面臨不同的稅收待遇，有違稅收公平原則。

因此，相關(guān)稅收立法部門需考慮在將企業(yè)并購中商譽(yù)轉(zhuǎn)讓收入納入增值稅征收范圍的同時，盡快將控股合并方式下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，吸收合并、新設(shè)合并方式下相關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓也納入增值稅的征收范圍，避免出現(xiàn)稅收法規(guī)自相矛盾或有失公平的問題。

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