皮海洲

粵傳媒巨虧所暴露出來(lái)的粵傳媒在并購(gòu)中所存在的問(wèn)題，在當(dāng)下上市公司的并購(gòu)熱中非常普遍。

截止今年4月30日，上市公司2015年年報(bào)披露宣告結(jié)束。滬深兩市共有2821家上市公司發(fā)布了2015年年報(bào)。這些公司2015年合計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入294100.97億元，增長(zhǎng)1.16%，低于2014年6.18%的增幅；合計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)24740.57億元，增長(zhǎng)0.63%，低于2014年6.37%的增幅。2015年數(shù)據(jù)可比公司加權(quán)平均每股收益為0.4944元，2014年數(shù)據(jù)可比公司加權(quán)平均每股收益為0.5532元。因此，與2014年相比，2015年上市公司的業(yè)績(jī)難言靚麗。

而在上市公司2015年度每股收益下滑的同時(shí)，有86家公司遭遇上市以來(lái)年報(bào)首虧。在這86家首虧的上市公司中，有一家名為粵傳媒的公司，2015年巨虧了4.45億元。這樣的“劣績(jī)”在傳媒類上市公司中確實(shí)少見(jiàn)。

當(dāng)然，從放眼整個(gè)A股市場(chǎng)的角度來(lái)看，上市公司虧損十幾個(gè)億甚至幾十個(gè)億的并不少見(jiàn)，如武鋼股份去年巨虧75.15億元，成為去年A股市場(chǎng)“虧損王”。與此相比，粵傳媒的“巨虧”倒是有點(diǎn)小巫見(jiàn)大巫了。也正因如此，或許會(huì)有人不拿粵傳媒的虧損當(dāng)回事兒。而正是基于這種擔(dān)心，所以筆者有意提醒投資者乃至監(jiān)管部門，不要漠視粵傳媒的巨額虧損。畢竟粵傳媒的巨額非同凡響，它所暴露出來(lái)的，正是目前上市公司并購(gòu)熱中所存在的一些重要問(wèn)題。

作為一家在2014年度還實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)超過(guò)2億元的中小板上市公司，粵傳媒如何在2015年虧掉了4.45億元呢？這要拜該公司2014年收購(gòu)的香榭麗傳媒所賜了。在近年來(lái)上市公司的并購(gòu)浪潮中，粵傳媒不甘落后地加入到了并購(gòu)大軍的行業(yè)，以總計(jì)4.5億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)了香榭麗傳媒100%股權(quán)。按照常理，上市公司收購(gòu)的目的是為了做大做強(qiáng)，增厚公司的實(shí)力。但出人意料之外的是，就在粵傳媒收購(gòu)香榭麗傳媒的第二年，香榭麗傳媒就驚現(xiàn)3.74億元的虧損?；泜髅绞召?gòu)香榭麗傳媒，不僅沒(méi)有做大做強(qiáng)企業(yè)，反而拖累公司2015年業(yè)績(jī)巨虧，這無(wú)疑是一個(gè)慘痛的教訓(xùn)。

那么，粵傳媒收購(gòu)香榭麗傳媒到底暴露出了怎樣的問(wèn)題呢？首先是收購(gòu)標(biāo)的質(zhì)量差的問(wèn)題。作為粵傳媒來(lái)說(shuō)，在收購(gòu)香榭麗傳媒的時(shí)候，甚至對(duì)香榭麗傳媒一些重大事項(xiàng)缺少必要的了解。如粵傳媒2015年巨虧，就是由于香榭麗傳媒創(chuàng)始人葉玫等人涉嫌合同詐騙導(dǎo)致香榭麗傳媒遭遇諸多不確定性造成的。

其次是“業(yè)績(jī)不夠，承諾來(lái)湊”。由于收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)一般，但為了賣出一個(gè)好價(jià)錢，收購(gòu)標(biāo)的通常都會(huì)對(duì)收購(gòu)后三年的業(yè)績(jī)夸?？诓⒆鞒龀兄Z，在業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的情況下，收購(gòu)標(biāo)的方會(huì)用現(xiàn)金來(lái)補(bǔ)足差額部分?；泜髅绞召?gòu)香榭麗傳媒同樣采取了這種做法。在香榭麗傳媒2011年、2012年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3647萬(wàn)元、凈利潤(rùn)3695萬(wàn)元的情況下，預(yù)測(cè)2014年、2015年、2016年扣非后的凈利潤(rùn)分別不低于5683萬(wàn)元、6870萬(wàn)元、8156萬(wàn)元。由于業(yè)績(jī)高估，進(jìn)而導(dǎo)致業(yè)績(jī)指標(biāo)最終難以實(shí)現(xiàn)。實(shí)際上2014年香榭麗傳媒也只完成了業(yè)績(jī)承諾的89.3%。

其三是業(yè)績(jī)承諾難以兌現(xiàn)的問(wèn)題。上市公司業(yè)績(jī)達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)，所暴露出來(lái)的是收購(gòu)標(biāo)的的質(zhì)量問(wèn)題，這個(gè)問(wèn)題本身就應(yīng)該引起重視。因?yàn)榧幢阌惺召?gòu)標(biāo)的方給出的補(bǔ)償，但這種補(bǔ)償也改變不了收購(gòu)標(biāo)的在質(zhì)量上的缺陷，不排除這種缺陷將會(huì)成為上市公司今后的累贅。但就是在這種情況下，一些收購(gòu)標(biāo)的在出現(xiàn)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的情況下，仍然存在業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)難的問(wèn)題，有的公司事后修改業(yè)績(jī)承諾，有的公司干脆就不兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。

而粵傳媒同樣面臨著業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)難的問(wèn)題。因?yàn)楣_(kāi)資料顯示，香榭麗傳媒的部分交易對(duì)方將所持粵傳媒股票進(jìn)行了質(zhì)押，此后由于其債務(wù)擔(dān)保糾紛等原因，又招致司法凍結(jié)，業(yè)績(jī)補(bǔ)償或因此存在不確定性。

應(yīng)該說(shuō)，粵傳媒巨虧所暴露出來(lái)的粵傳媒在并購(gòu)中所存在的問(wèn)題，在當(dāng)下上市公司的并購(gòu)熱中非常普遍。實(shí)際上，在當(dāng)下的并購(gòu)中，上市公司直接收購(gòu)空殼公司、虧損公司的現(xiàn)象并不少見(jiàn)。但就是這種虧損公司空殼公司，也在業(yè)績(jī)上作出夸海口般的業(yè)績(jī)承諾，而這些承諾通常又是難以兌現(xiàn)的。作為上市公司來(lái)說(shuō)，之所以甘愿吃啞巴虧，歸根到底在于上市公司及其高管無(wú)須對(duì)這種利益輸送型的并購(gòu)負(fù)責(zé)，畢竟這種并購(gòu)最終都是投資者來(lái)買單，所坑害的也只是投資者的利益。

也正因如此，面對(duì)粵傳媒因?yàn)槭召?gòu)香榭麗傳媒而引發(fā)的巨額虧損，不論是投資者還是監(jiān)管者，都不應(yīng)漠視。特別是作為監(jiān)管部門，該是對(duì)上市公司并購(gòu)重組中的各種亂象說(shuō)“不”的時(shí)候了。