■文/孔春紅 劉 栩

認證地址與注冊地址不一致該如何處理

■文/孔春紅 劉 栩

2016年7月15日，根據(jù)國家認監(jiān)委的統(tǒng)一部署，J省質(zhì)監(jiān)局認證檢查組對N市某園林工程有限公司（以下簡稱“N園林公司”）獲得的質(zhì)量管理體系認證證書相應(yīng)的認證結(jié)果進行現(xiàn)場核查。在核查N園林公司相關(guān)資質(zhì)材料時發(fā)現(xiàn)，該公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》上住所為“N市某高新區(qū)萬壽南路**號”，所獲得的北京某認證中心有限公司（以下簡稱“B認證公司”）《國際標準認證證書》上載明的地址與營業(yè)執(zhí)照住所一致，所獲得的N市城鄉(xiāng)建設(shè)局《城市園林綠化企業(yè)資質(zhì)證書》上載明的地址為“N市某高新區(qū)福壽路**號”。對N園林公司負責(zé)人調(diào)查了解到，該公司實際經(jīng)營地址為“N市某高新區(qū)解放路**號”，公司成立之初在“福壽路**號”取得了園林綠化三級資質(zhì)，其后經(jīng)過兩次經(jīng)營場所搬遷至現(xiàn)址，因資質(zhì)證書將于今年9月到期，準備屆時一并進行資質(zhì)證書復(fù)審和營業(yè)執(zhí)照變更。

進一步查閱相關(guān)資料證實，B認證公司于2015年8月6日-7日在現(xiàn)址對N園林公司質(zhì)量管理體系實施了第二次監(jiān)督審核，其管理體系證書也將于2016年9月到期。對檢查過程中發(fā)現(xiàn)的認證地址與注冊地址、資質(zhì)證書地址不一致的問題，檢查人員在檢查記錄表中予以記載，并經(jīng)企業(yè)負責(zé)人簽字、蓋章確認。2016年7月20日，J省質(zhì)監(jiān)局召開檢查情況匯總分析會，檢查人員匯報了檢查情況，并對如何處理認證地址與注冊地址不一致的問題進行了討論。

首先，N園林公司實際經(jīng)營地與注冊地不一致的狀況是違反我國工商登記管理相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的。我國《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所，同時，《公司登記管理條例》、《企業(yè)法人登記管理條例》還明確規(guī)定經(jīng)登記機關(guān)登記的公司（企業(yè)法人）的住所只能有一個。公司必須在其登記注冊的住所地址從事經(jīng)營活動，公司在其住所以外區(qū)域場所從事經(jīng)營活動，應(yīng)當辦理相應(yīng)的注冊登記。而且，公司（企業(yè)法人）登記事項發(fā)生變更時，未按規(guī)定辦理變更登記的，可以依照《公司登記管理條例》、《企業(yè)法人登記管理條例實施細則》的相關(guān)規(guī)定進行查處。

其次，認證機構(gòu)在實施認證活動時，應(yīng)當審查公司的經(jīng)營場所是否具有法律地位的證明文件。B認證公司在現(xiàn)場審核時應(yīng)當發(fā)現(xiàn)N園林公司實際經(jīng)營地址與注冊地址不一致的狀況。在N園林公司未依法進行營業(yè)執(zhí)照變更登記的情形下，作出對原址管理體系證書“保持認證注冊資格”的決定是不當?shù)?。況且，N園林公司“城市園林綠化工程施工、養(yǎng)護”是實施行政許可的項目，其資質(zhì)證書上載明的地址也與認證地址明顯不符。B認證公司未對“質(zhì)量管理體系覆蓋的活動涉及法律法規(guī)規(guī)定的，是否持續(xù)符合相關(guān)規(guī)定”（《質(zhì)量管理體系認證規(guī)則》5.6（4））實施有效的監(jiān)督審核，其行為屬于“未對認證管理體系實施有效的跟蹤調(diào)查”（《認證認可條例》第61條第（三）項），應(yīng)當承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

由此可見，認證地址與注冊地址不一致是存在違規(guī)行為的。針對檢查活動發(fā)現(xiàn)的問題，J省質(zhì)監(jiān)局決定向B認證公司發(fā)出《責(zé)令改正通知書》，同時向N園林公司發(fā)出《行政指導(dǎo)提示書》，并就改正情況和具體情節(jié)作出進一步的處理。

本案所討論的認證地址與注冊地址不一致的情形，主要是由于注冊地址未及時變更造成的。在實踐中，還有一種在注冊地址外從事經(jīng)營活動導(dǎo)致認證地址與注冊地址不一致的情形。事實上，有的公司出于經(jīng)營成本或稅收政策的考慮，將公司注冊在開發(fā)區(qū)或者工業(yè)園區(qū)內(nèi)，開發(fā)區(qū)或者工業(yè)園區(qū)可以為其提供全套的公司注冊、年檢、稅務(wù)申報繳納等政策服務(wù)，減輕了公司的經(jīng)營負擔(dān)，但是公司業(yè)務(wù)又不適合在園區(qū)內(nèi)經(jīng)營，于是又選擇在其他地方從事經(jīng)營活動；還有的公司因為原先經(jīng)營場所的限制無法滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要，在其他地方增設(shè)經(jīng)營場所或者承租他人的經(jīng)營場地和設(shè)施經(jīng)營，而體系認證時又覆蓋了這些場所，也會導(dǎo)致認證地址與注冊地址不一致的情形發(fā)生。在《質(zhì)量管理體系認證規(guī)則》4.1.2中提及了“若質(zhì)量管理體系覆蓋多場所活動，應(yīng)附每個場所的法律地位證明文件的復(fù)印件（適用時）”的要求。但對注冊地之外的場所，審核人員往往認為這些場所屬于公司的車間、辦事處、生產(chǎn)基地，無須辦理登記注冊，忽視了對其法律地位證明文件的核查。

應(yīng)當注意的是，辦事處僅用于接待內(nèi)部人員的工作場所，不對外開展經(jīng)營活動時，才無須辦理營業(yè)執(zhí)照。同樣，車間、生產(chǎn)基地只在代表總公司從事產(chǎn)品生產(chǎn)、加工行為，作為公司內(nèi)部在生產(chǎn)過程中為完成某道或某幾道工序而形成的生產(chǎn)單元，不對外直接進行交易行為，無銷售賬戶和銷售臺賬，而且是將產(chǎn)品運輸?shù)娇偣緜}庫，由總公司統(tǒng)一安排銷售，這種情況才是單純的車間、生產(chǎn)基地，無須辦理登記注冊。在國家工商行政管理總局《關(guān)于企業(yè)內(nèi)部機構(gòu)從事經(jīng)營活動有關(guān)問題的答復(fù)》（工商企字[2001]第368號）中也明確規(guī)定，“企業(yè)內(nèi)部下屬生產(chǎn)建設(shè)單位和輔助生產(chǎn)單位不單獨辦理營業(yè)登記的情況，僅限于只為內(nèi)部提供產(chǎn)品和勞務(wù)、沒有對外經(jīng)營活動的機構(gòu)。兼有部分對外經(jīng)營業(yè)務(wù)的機構(gòu)，應(yīng)當按規(guī)定申請辦理營業(yè)登記”。

除此之外，根據(jù)國家工商行政管理局《對企業(yè)在住所外設(shè)點從事經(jīng)營活動有關(guān)問題的答復(fù)》（工商企字[2000]第203號）規(guī)定，企業(yè)在其住所以外地域用其自有或租、借的固定的場所設(shè)點從事經(jīng)營活動，應(yīng)當根據(jù)其企業(yè)類型，辦理相關(guān)的登記注冊。對未經(jīng)核準登記注冊，擅自設(shè)點從事經(jīng)營活動的，依據(jù)《企業(yè)法人登記管理條例》及其施行細則的規(guī)定進行查處。因此，在對存在多場所的企業(yè)進行管理體系認證時，認證機構(gòu)應(yīng)當注意核查每個場所是否具有相應(yīng)的法律證明文件，對依法應(yīng)當辦理登記注冊的，必須提供相應(yīng)的登記注冊手續(xù)才能進行審核活動，作出覆蓋分場所在內(nèi)的管理體系認證決定。

隨著國家商事制度改革的推進，政府部門出臺了放寬市場主體住所（經(jīng)營場所）登記條件的一系列政策，簡化市場主體經(jīng)營場所登記手續(xù)，其中一項重要的舉措就是實行“一照多址”，即企業(yè)在住所以外另設(shè)經(jīng)營場所的，除了按照原有規(guī)定登記為分支機構(gòu)以外，還可以申請將經(jīng)營場所登記于上一級企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上，無需另行申請分支機構(gòu)登記。這一舉措極大地方便了企業(yè)多場所經(jīng)營的注冊登記，正在推廣實施之中。對于認證機構(gòu)來講，確保認證體系覆蓋的場所具有有效的法律地位文件，既是核查認證組織合法經(jīng)營的基本條件，也是規(guī)避認證風(fēng)險的有效措施。

（作者單位：江蘇省泰州市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局 江蘇省鹽城市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局）