毛強

摘要：本文綜合了利益相關者、資源依賴、管家理論等董事會治理相關理論，突破了傳統(tǒng)的委托代理理論對董事會基于控制的單一角色定位，嘗試從內(nèi)部、外部和戰(zhàn)略三個視角，對現(xiàn)代董事會角色提出相對全面的分析框架和內(nèi)涵闡述。

關鍵詞：董事會角色 控制角色 服務角色 戰(zhàn)略角色

在董事會研究中，占據(jù)主流的代理理論認為董事會的基本任務就是對管理層（自利的代理人）的監(jiān)督與控制。隨著利益相關者理論、資源依賴理論、管家理論和制度理論等不同視角理論的提出，對現(xiàn)代董事會的任務角色有了更多的提法，隨著理論的演進，董事會的任務角色也不再局限于某項單一角色的爭論，逐步豐富和多元化。本文嘗試從內(nèi)部、外部和戰(zhàn)略三個視角，對現(xiàn)代董事會角色提出相對全面的分析框架和內(nèi)涵闡述。

一、董事會角色的外部視角

在80年代的美國，管理者會利用自己的權力來蠶食股東利益、大幅度提高薪酬以及享受其他各種各樣的額外津貼，例如擁有私人飛機。這就是第一波股東積極主義的背景?；诖砝碚?，他們希望董事會能夠充分獨立于管理者，并希望董事會能夠通過對管理者的監(jiān)督和控制，在企業(yè)為股東創(chuàng)造價值。隨著新經(jīng)濟時代的全球化趨勢、地理邊界的消失以及信息技術的發(fā)展等各種變化產(chǎn)生，第二波股東積極主義浪潮襲來。大公司的股票能夠在世界各地交易所交易，公司的股權就變得更加全球化，所有者變得更加分散和不具耐心。大家對股票價格的關心超過了對分紅的關心。通過授予股票或股票期權，管理者成為了剩余盈余索取者，而董事會的主要角色又從內(nèi)部行為控制轉向金融市場的產(chǎn)出控制。

二、董事會角色的內(nèi)部視角

基于內(nèi)部視角的管家理論得到了許多管理學者的支持，該理論認為管理者是公司的管家，使董事會在合作與指導方面的角色作用得到提升，董事會需要在公司戰(zhàn)略制定和實施階段更具主動性（Hillman & Dalziel，2003）。合作與戰(zhàn)略參與角色也是對社會網(wǎng)絡理論和制度理論的借鑒和升華。同時，資源依賴理論對促進董事會更加積極主動提供了一個由內(nèi)而外的理論依據(jù)，董事會是連接公司和外部環(huán)境的管理機構，就像一個跨邊界者，幫助公司獲取外部環(huán)境中的重要資源，從而減少公司對外部利益相關者的依賴，保護公司不受外部威脅。資源依賴理論的觀點認為，董事會成員不僅僅是基于他們網(wǎng)絡優(yōu)勢的資源，而且也是基于他們能力優(yōu)勢的資源，而對董事會的評價是基于其借助專業(yè)性與個人任職資格來幫助公司獲得可持續(xù)競爭優(yōu)勢的程度。

三、董事會角色的綜合定義

從不同理論視角出發(fā)，對董事會角色定位有不同理解和表述方式，Huse（2005）借助角色理論，系統(tǒng)梳理了代理理論、管家理論、資源依賴理論等理論對董事會職能的界定，就董事會控制、服務職能從內(nèi)部、外部以及戰(zhàn)略關注三個方面進行了細分，提出了包括產(chǎn)量控制、行為控制、戰(zhàn)略控制，以及網(wǎng)絡資源、建議咨詢、戰(zhàn)略參與六類董事會角色任務。

（一）董事會產(chǎn)量控制任務

董事會代表外部利益相關者行事，通常會將重點放在產(chǎn)量控制上。這些利益相關者的主要訴求在于怎樣將公司的成果用于滿足他們的需求或目標。產(chǎn)量控制大多數(shù)以量化信息為基礎，通常是金融業(yè)務。產(chǎn)量控制任務還包括：各種利益相關者如何管理與協(xié)調(diào)公司價值分配。

（二）董事會網(wǎng)絡資源任務

董事會代表內(nèi)部利益相關者行事，通常將外部重點放在資源獲取任務上這種任務涉及關系網(wǎng)發(fā)展、游說與合法性任務等，董事會成員會增加或選擇能對公司利益重大影響的人員或資源。

（三）董事會行為控制任務

當外部利益相關者通過董事會成員控制高層管理人員的行為與公司內(nèi)部事務時，需要啟動董事會內(nèi)部控制任務。這種控制類型比產(chǎn)量控制更加耗時，著重點在于如何完成或執(zhí)行任務，而不在于最終成果。

（四）董事會建議咨詢?nèi)蝿?/p>

董事會成員都是公司管理與經(jīng)營某領域的精英，對管理層而言完全可成為管理咨詢?nèi)藛T，他們可以提供各種管理知識與經(jīng)驗技能。董事會或董事單獨提供此類資源，都可以看作是為公司帶來一種可持續(xù)性的競爭優(yōu)勢。而且，這些資源一般都具有一定的價值，屬于獨特、不可替代的寶貴資源，向此類人員提供董事會成員資格，是對公司資源的極大提升。

（五）董事會戰(zhàn)略控制任務

董事會有望批準和控制重要戰(zhàn)略和分配資源。策略控制是戰(zhàn)略控制的一個主要方面，從其獨特的性質上來看，策略控制與運營及財務控制形成對比，更具量化性與長期性。

（六）董事會協(xié)作與指導任務

從內(nèi)部視角及戰(zhàn)略或策略著重點來看，董事會成員有望協(xié)助管理層確立策略內(nèi)容、環(huán)境和導向，董事會成員可以在策略或戰(zhàn)略制定過程中給予指導和協(xié)助。協(xié)作是控制在概念上的對立面，管家理論的擁護者主張董事會的工作旨在協(xié)作。與此類似，指導是監(jiān)測與控制的對立面，指導方法在實踐中意味著董事會應參與戰(zhàn)略規(guī)劃與實施中。

近年來，越來越多的學者意識到，要超越董事的代理概念，用多元理論視角研究董事會角色。董事會的角色是多元并存而非單一的，并且在不同時期和不同情境下，某些角色功能更加重要一些，即董事會的角色定位是一種動態(tài)權重的多元組合，要用權變和演進的視角來認識董事會的角色定位，實現(xiàn)董事會有效性的關鍵在于董事會的實際工作績效要和動態(tài)的董事會角色定位相一致。

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