毛強(qiáng)

摘要：本文綜合了利益相關(guān)者、資源依賴、管家理論等董事會(huì)治理相關(guān)理論，突破了傳統(tǒng)的委托代理理論對(duì)董事會(huì)基于控制的單一角色定位，嘗試從內(nèi)部、外部和戰(zhàn)略三個(gè)視角，對(duì)現(xiàn)代董事會(huì)角色提出相對(duì)全面的分析框架和內(nèi)涵闡述。

關(guān)鍵詞：董事會(huì)角色 控制角色 服務(wù)角色 戰(zhàn)略角色

在董事會(huì)研究中，占據(jù)主流的代理理論認(rèn)為董事會(huì)的基本任務(wù)就是對(duì)管理層（自利的代理人）的監(jiān)督與控制。隨著利益相關(guān)者理論、資源依賴?yán)碚?、管家理論和制度理論等不同視角理論的提出，?duì)現(xiàn)代董事會(huì)的任務(wù)角色有了更多的提法，隨著理論的演進(jìn)，董事會(huì)的任務(wù)角色也不再局限于某項(xiàng)單一角色的爭(zhēng)論，逐步豐富和多元化。本文嘗試從內(nèi)部、外部和戰(zhàn)略三個(gè)視角，對(duì)現(xiàn)代董事會(huì)角色提出相對(duì)全面的分析框架和內(nèi)涵闡述。

一、董事會(huì)角色的外部視角

在80年代的美國(guó)，管理者會(huì)利用自己的權(quán)力來蠶食股東利益、大幅度提高薪酬以及享受其他各種各樣的額外津貼，例如擁有私人飛機(jī)。這就是第一波股東積極主義的背景。基于代理理論，他們希望董事會(huì)能夠充分獨(dú)立于管理者，并希望董事會(huì)能夠通過對(duì)管理者的監(jiān)督和控制，在企業(yè)為股東創(chuàng)造價(jià)值。隨著新經(jīng)濟(jì)時(shí)代的全球化趨勢(shì)、地理邊界的消失以及信息技術(shù)的發(fā)展等各種變化產(chǎn)生，第二波股東積極主義浪潮襲來。大公司的股票能夠在世界各地交易所交易，公司的股權(quán)就變得更加全球化，所有者變得更加分散和不具耐心。大家對(duì)股票價(jià)格的關(guān)心超過了對(duì)分紅的關(guān)心。通過授予股票或股票期權(quán)，管理者成為了剩余盈余索取者，而董事會(huì)的主要角色又從內(nèi)部行為控制轉(zhuǎn)向金融市場(chǎng)的產(chǎn)出控制。

二、董事會(huì)角色的內(nèi)部視角

基于內(nèi)部視角的管家理論得到了許多管理學(xué)者的支持，該理論認(rèn)為管理者是公司的管家，使董事會(huì)在合作與指導(dǎo)方面的角色作用得到提升，董事會(huì)需要在公司戰(zhàn)略制定和實(shí)施階段更具主動(dòng)性（Hillman & Dalziel，2003）。合作與戰(zhàn)略參與角色也是對(duì)社會(huì)網(wǎng)絡(luò)理論和制度理論的借鑒和升華。同時(shí)，資源依賴?yán)碚搶?duì)促進(jìn)董事會(huì)更加積極主動(dòng)提供了一個(gè)由內(nèi)而外的理論依據(jù)，董事會(huì)是連接公司和外部環(huán)境的管理機(jī)構(gòu)，就像一個(gè)跨邊界者，幫助公司獲取外部環(huán)境中的重要資源，從而減少公司對(duì)外部利益相關(guān)者的依賴，保護(hù)公司不受外部威脅。資源依賴?yán)碚摰挠^點(diǎn)認(rèn)為，董事會(huì)成員不僅僅是基于他們網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)的資源，而且也是基于他們能力優(yōu)勢(shì)的資源，而對(duì)董事會(huì)的評(píng)價(jià)是基于其借助專業(yè)性與個(gè)人任職資格來幫助公司獲得可持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的程度。

三、董事會(huì)角色的綜合定義

從不同理論視角出發(fā)，對(duì)董事會(huì)角色定位有不同理解和表述方式，Huse（2005）借助角色理論，系統(tǒng)梳理了代理理論、管家理論、資源依賴?yán)碚摰壤碚搶?duì)董事會(huì)職能的界定，就董事會(huì)控制、服務(wù)職能從內(nèi)部、外部以及戰(zhàn)略關(guān)注三個(gè)方面進(jìn)行了細(xì)分，提出了包括產(chǎn)量控制、行為控制、戰(zhàn)略控制，以及網(wǎng)絡(luò)資源、建議咨詢、戰(zhàn)略參與六類董事會(huì)角色任務(wù)。

（一）董事會(huì)產(chǎn)量控制任務(wù)

董事會(huì)代表外部利益相關(guān)者行事，通常會(huì)將重點(diǎn)放在產(chǎn)量控制上。這些利益相關(guān)者的主要訴求在于怎樣將公司的成果用于滿足他們的需求或目標(biāo)。產(chǎn)量控制大多數(shù)以量化信息為基礎(chǔ)，通常是金融業(yè)務(wù)。產(chǎn)量控制任務(wù)還包括：各種利益相關(guān)者如何管理與協(xié)調(diào)公司價(jià)值分配。

（二）董事會(huì)網(wǎng)絡(luò)資源任務(wù)

董事會(huì)代表內(nèi)部利益相關(guān)者行事，通常將外部重點(diǎn)放在資源獲取任務(wù)上這種任務(wù)涉及關(guān)系網(wǎng)發(fā)展、游說與合法性任務(wù)等，董事會(huì)成員會(huì)增加或選擇能對(duì)公司利益重大影響的人員或資源。

（三）董事會(huì)行為控制任務(wù)

當(dāng)外部利益相關(guān)者通過董事會(huì)成員控制高層管理人員的行為與公司內(nèi)部事務(wù)時(shí)，需要啟動(dòng)董事會(huì)內(nèi)部控制任務(wù)。這種控制類型比產(chǎn)量控制更加耗時(shí)，著重點(diǎn)在于如何完成或執(zhí)行任務(wù)，而不在于最終成果。

（四）董事會(huì)建議咨詢?nèi)蝿?wù)

董事會(huì)成員都是公司管理與經(jīng)營(yíng)某領(lǐng)域的精英，對(duì)管理層而言完全可成為管理咨詢?nèi)藛T，他們可以提供各種管理知識(shí)與經(jīng)驗(yàn)技能。董事會(huì)或董事單獨(dú)提供此類資源，都可以看作是為公司帶來一種可持續(xù)性的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。而且，這些資源一般都具有一定的價(jià)值，屬于獨(dú)特、不可替代的寶貴資源，向此類人員提供董事會(huì)成員資格，是對(duì)公司資源的極大提升。

（五）董事會(huì)戰(zhàn)略控制任務(wù)

董事會(huì)有望批準(zhǔn)和控制重要戰(zhàn)略和分配資源。策略控制是戰(zhàn)略控制的一個(gè)主要方面，從其獨(dú)特的性質(zhì)上來看，策略控制與運(yùn)營(yíng)及財(cái)務(wù)控制形成對(duì)比，更具量化性與長(zhǎng)期性。

（六）董事會(huì)協(xié)作與指導(dǎo)任務(wù)

從內(nèi)部視角及戰(zhàn)略或策略著重點(diǎn)來看，董事會(huì)成員有望協(xié)助管理層確立策略內(nèi)容、環(huán)境和導(dǎo)向，董事會(huì)成員可以在策略或戰(zhàn)略制定過程中給予指導(dǎo)和協(xié)助。協(xié)作是控制在概念上的對(duì)立面，管家理論的擁護(hù)者主張董事會(huì)的工作旨在協(xié)作。與此類似，指導(dǎo)是監(jiān)測(cè)與控制的對(duì)立面，指導(dǎo)方法在實(shí)踐中意味著董事會(huì)應(yīng)參與戰(zhàn)略規(guī)劃與實(shí)施中。

近年來，越來越多的學(xué)者意識(shí)到，要超越董事的代理概念，用多元理論視角研究董事會(huì)角色。董事會(huì)的角色是多元并存而非單一的，并且在不同時(shí)期和不同情境下，某些角色功能更加重要一些，即董事會(huì)的角色定位是一種動(dòng)態(tài)權(quán)重的多元組合，要用權(quán)變和演進(jìn)的視角來認(rèn)識(shí)董事會(huì)的角色定位，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)有效性的關(guān)鍵在于董事會(huì)的實(shí)際工作績(jī)效要和動(dòng)態(tài)的董事會(huì)角色定位相一致。

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