胡翾

票據單筆業(yè)務涉案金額動輒上億元，容易引起公眾對涉案金融機構風險管控能力的質疑，進而降低相關銀行信用等級，社會影響極其惡劣。國務院已多次要求人民銀行強化票據統(tǒng)一市場的建設。

1月22日晚間農行發(fā)布公告，農行北京分行票據買入返售業(yè)務發(fā)生重大風險事件，涉案金額39.15億元。

1月29日中信銀行發(fā)布公告，其蘭州分行發(fā)生票據業(yè)務風險事件，涉及風險金額9.69億元。

4月6日銀監(jiān)會發(fā)文稱，近日發(fā)生一起不法分子冒用龍江銀行名義辦理商業(yè)承兌匯票貼現、轉貼現風險事件，涉及風險金額6億元。

4月8日天津銀行公告稱，天津銀行上海分行票據買入返售業(yè)務發(fā)生一起風險事件，涉及風險金額為7.86億元。

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今年以來票據市場風險事件頻發(fā)，年初至今各商業(yè)銀行累計涉案金額已達62.7億元。與其他金融產品不同，票據風險事件多為金融機構內部人員與外部涉案分子內外勾結，專業(yè)性較強，隱匿于公眾視線之外。但票據單筆業(yè)務涉案金額動輒上億元，容易引起公眾對涉案金融機構風險管控能力的質疑，進而降低相關銀行信用等級，社會影響極其惡劣。據了解，國務院已多次批示，要求人民銀行強化票據統(tǒng)一市場的建設。人民銀行金融市場司具體負責實施，擬在年內推出票據交易所構架方案。

票據的天然優(yōu)勢

票據是一個較為寬泛的名詞。根據《中華人民共和國票據法》的定義，票據指匯票、本票和支票3種。人民銀行《支付結算辦法》進一步將匯票又劃分為銀行匯票和商業(yè)匯票。媒體近日說的票據風險事件中的票據，指的僅僅是商業(yè)匯票。商業(yè)匯票又分為商業(yè)承兌匯票和銀行承兌匯票，銀行承兌匯票的付款人是銀行，商業(yè)承兌匯票的付款人是工商企業(yè)。

有這么一個小故事：在某一天某一個小鎮(zhèn)上來了一位很有錢的旅客，他進了一家旅館給了這家旅館老板1000塊錢，然后對旅館老板說：我先上去看一下，如果有我滿意的客房我就住下了，然后旅館老板趁旅客上樓的間隙，拿著這1000塊錢去找隔壁的賣肉的，去還他這幾個月欠下的肉錢，賣肉的收到錢后就把這1000塊錢拿去還給賣豬的，賣豬的又拿著1000塊錢去還他欠下的飼料款。那個賣飼料的老兄，拿到1000塊錢趕忙拿去付清他所欠的房錢。旅店老板忙把這1000塊錢放到柜臺上，以免讓旅客下樓時起疑心。此時那人正下樓來，拿起這1000塊錢，聲稱沒有一間讓他滿意的房間，走了……這一天，沒有人生產了什么東西，也沒有人得到了什么東西，可是全鎮(zhèn)的債務都還清了，大家都很開心。

如果這個旅客拿的不是1000塊錢，而是一張可按期兌換1000塊錢的承諾書。這個故事也完全成立。如果旅客自身的信用很好，承諾書承諾的是他自己按期付款，那么這個承諾書就可以看作是商業(yè)承兌匯票。如果旅客自身的信用不足，或者他剛到這個小鎮(zhèn)，大家不太信任他，旅客找到當地的一家銀行，交付一定保證金后由銀行開出承諾書，那么這個銀行開具的承諾書，就可以看作是銀行承兌匯票。

旅客把承諾書給旅店老板，旅店老板再給賣肉的，賣肉的再給賣豬的……這樣的過程，就是票據的背書轉讓。在背書轉讓期間，票據的持有人不斷變化。在上述故事中，最后票據又流回到旅客手里。如果旅客選擇了住店，那么故事就可以更改為旅店老板最后持有票據，然后在旅客離店的時候，以票據向旅客要求到期付款。如果在轉讓的過程中，比如賣豬的不愿意接受票據，而要求賣肉的付給他現金，那么賣肉的就可以拿著這個票據去當地的銀行要求貼現，也就是支付一定利息后獲得貼現資金。這樣，票據就在流轉過程中又完成了融資工具的職責，變成了現金。

票據進入融資渠道后，主要有4種業(yè)務：貼現、轉貼現、買入返售和再貼現。其中票據貼現，是工商客戶支付一定利息后將票據轉讓給銀行的業(yè)務。票據貼現以后，票據進入金融機構系統(tǒng)內后，可在金融機構之間買賣（即轉貼現），也可在金融機構之間作為資金拆借的質押品（即買入返售），還可以向人民銀行申請低息資金（即再貼現）。

在實際業(yè)務中，票據貼現能為實體經濟特別是中小企業(yè)提供便捷融資渠道和低成本資金，降低企業(yè)融資成本，在支持實體經濟發(fā)展、改善金融機構資產均衡配置、增加投資產品、豐富宏觀調控工具等方面具有天然的優(yōu)勢。

紙質票據的天然缺陷

目前我國票據市場已運行了30多年，形成紙質票據和電子票據并存的廣闊市場，但農行、中信、天津銀行風險事件中的涉案票據都是紙質票據，紙質票據實物操作繁瑣，存在天然的操作風險。

紙質票據票面金額最高能達9億多元人民幣，而紙質人民幣最高面額僅100元。所以我國為了防范不法分子偽造、變造票據，紙質票據由人民銀行旗下的中鈔公司采用證券紙彩虹印刷專業(yè)印制，印制過程中加入各種先進的防偽技術，防偽點遠遠超過紙質人民幣。然而道高一尺魔高一丈，由于紙質票據記載金額較大，不法分子偽造、變造紙質票據的技術也不斷提高。

目前市場上最具欺騙性的有兩種作案方式。一是修改一張真實的小金額的銀行承兌匯票，將小金額改為較大的金額。二是直接向金融機構購買一張真實的商業(yè)承兌匯票，偽造信用等級較高的工商客戶的全套簽章。這兩種作案方式，采用的票據都是正式印制的真實票據，非金融機構專業(yè)人士很難鑒別。

在敘做票據業(yè)務的金融機構，設有一種專業(yè)崗位，叫做票據審驗崗。顧名思義，這個崗位是專門用來審驗紙質票據的。風險防控能力較強的金融機構還要求該崗位必須通過考核，要求一定的工作經驗，并對審驗技能進行評估。但對于廣大工商企業(yè)而言，很難在內部培養(yǎng)出能夠獨立進行紙質票據鑒別能力的財務人員。

紙質票據移交更是票據業(yè)務操作風險的重點防控領域。目前各金融機構敘做轉貼現業(yè)務或買入返售業(yè)務都規(guī)定了要雙人移交。但由于金融機構間轉貼現業(yè)務金額較大，動輒上億元，甚至幾十億元，負責移交票據的從業(yè)人員不得不承擔巨大的在途風險。

票據買入返售，就是用票據作為這個金融資產中介，B用票融資，A出錢給B，到期后再一手交錢一手交貨，A將票賣回給B。對于A方而言，是買入返售業(yè)務。B方，是賣出回購。買入返售和賣出回購這兩個名稱就是交易的兩個不同方向。

目前紙票買入返售業(yè)務，行業(yè)通行的做法是：B銀行將一批紙質票據質押給A銀行，A銀行審驗無誤后，向B銀行劃付資金（票據金額減去利息）。質押票據由A、B雙方共同核簽，封成一個票據包，交A銀行入庫保管。買入返售到期后，B銀行將資金（票據金額）劃入A銀行賬戶。A銀行確認資金到賬后，將保管的封包票據交還B銀行。如B銀行違約，A銀行可自行拆封票據包，行使票據權利。

在買入返售期間內，由于雙人核簽制度，A銀行是不會主動拆包查庫的。農行風險事件中不法分子正是利用了這點，在封包時內外勾結，買通了農行負責移交票據的業(yè)務人員，封入與真實票據差不多大小的廢紙，魚目混珠，達到金融詐騙的目的。如果不是不法分子的資金鏈斷裂導致事情敗露，涉案金額還可能越滾越大。

另外，紙質票據是實物票據，就必須要有保管地點和保管制度。各金融機構一般要求紙質票據入庫保管，有嚴格的入庫制度和查庫制度。風險管控能力較強的金融機構，還會要求入庫與查庫必須多人，且在監(jiān)控攝像范圍內。

中信銀行的票據風險事件，正是由于紙質票據庫存保管環(huán)節(jié)出現了人員道德風險，由銀行內部的不法分子將庫存票據私自出庫造成。

混亂的票據市場參與者

早期，票據市場的主要參與者僅限于工商企業(yè)和銀行類金融機構。近年來我國金融市場發(fā)生了較大變化，證券、信托、財務公司等非銀行金融機構，以及票據中介大量介入票據市場。證券、信托、財務公司可以通過資管項目介入。票據中介可以通過持股銀行類金融機構介入。甚至在淘寶拍賣上，都可以直接購買金融機構的股權，花一兩百萬就可以搖身一變成為某個山區(qū)農信社的控股股東。這些新的機構，繞過了信貸規(guī)模的管理，繞過了監(jiān)管的眼睛。

在農行、天津銀行、龍江銀行的風險事件中，都不乏票據中介的身影，其中龍江銀行的風險事件更為突出。在龍江銀行事件中，不法分子獲得了龍江銀行全部簽章、簽字的模板，偽裝了全套法律授權文書，甚至偽裝了一個同業(yè)賬戶，也就是一個金融機構開在另一家金融機構的賬戶，達到以金融機構身份參與票據市場的目的。

由于票據市場的參與者魚龍混雜，市場競爭日益惡劣，合法合規(guī)經營的金融機構反而因為劣幣逐良幣效應，業(yè)務年年下滑。在經營業(yè)績的強大壓力下，某些金融機構已經失去了正常的風險判斷和管控能力。

清單交易這個名詞，也是這兩年我們才聽到的。所謂清單交易，就是說：我有這個票，但你看不到，你只有這個票據清單，我把清單給你，你假裝有這么批票，你把錢借我，明天我再還你錢，省得交易紙票那么麻煩。他們把清單交易視為金融機構間的信用拆借，以票據的名義包裝，變相經營同業(yè)拆借業(yè)務。票據業(yè)務，正是因為有票據作為標的，所以才不同于其他信用拆借。清單交易，沒有任何法律效力，純粹憑借交易雙方的信用，業(yè)務風險極大。農行、天津銀行票據風險事件中涉及的部分金融機構，可能正是辦理的這種清單交易，根本沒有見到真實票據。

票據交易所的設想

只有監(jiān)管的陽光照射不到的地方，才存在暗箱交易的空間。票據交易所可將市場參與人員、流轉的票據和各項票據業(yè)務置于規(guī)范的監(jiān)管之下，撥亂反正，將票據業(yè)務拉回到支持實業(yè)發(fā)展的正途。

2009年10月28日，人民銀行支付結算司推出電子商業(yè)匯票系統(tǒng)（ECDS），正式揭開電子商業(yè)匯票發(fā)展的大幕。ECDS 投產當日，20 家金融機構成為首批用戶，其中包括11 家全國性銀行、兩家地方性商業(yè)銀行、3 家農村金融機構和4 家財務公司，ECDS 正式投產并進入試運行階段。2010 年6 月28 日，人民銀行集中組織了296 家機構第二批上線，兩批接入ECDS 的機構共計316 家，網點合計達到6.4681萬個，316 家機構全部開通紙質商業(yè)匯票登記查詢業(yè)務，其中232 家開通電子商業(yè)匯票業(yè)務，占比為73%。由于電子銀行承兌匯票必須通過人行電子商業(yè)匯票系統(tǒng)電文流轉，電子票據可以完全規(guī)避紙質票據的偽造、移交、保管等風險。

票據交易所有兩個實現途徑，一是大力推廣電子票據；二是將市場上的紙質票據電子化，建立紙票托管體系。不管是電子票據還是紙質票據電子化，都需要實現交易所場內交易和場外柜臺交易分開，場內實行集合競價交易。

成立票據交易所，面臨以下幾個問題。其一，票據交易所成立的形式，是采用會員制還是公司制。票據交易所的組織架構和模式將決定未來票據交易所利益相關各方的話語權。其二，票據交易所的交易主體，是否僅限于銀行間市場，還是需要納入證券、基金、信托等非銀行類金融機構，又或者進一步放開市場，讓工商企業(yè)、甚至個人投資者參與。部分有較大市場影響力的中介公司也迫切希望能通過票據交易所將身份從灰暗的地下轉到陽光下來。其三，紙票電子化托管制度還面臨票據法的突破，是否能得到法律的允許？此外，人行電子商業(yè)匯票系統(tǒng)（ECDS）由支付結算司負責運營維護。如成立票據交易所，支付結算司和金融市場司還需內部重新分工。希望今年年內，人民銀行能提交一份讓各方滿意的票據交易所構架方案。