余斌輝

摘 要：文章以寧波工業(yè)投資集團有限公司（以下簡稱寧波工投）為例，論述了以外部董事制度為核心的寧波市屬國有企業(yè)董事會的改革探索，它將有助于實現(xiàn)國企決策權與執(zhí)行權分離，實現(xiàn)董事會集體、科學、高效決策，確保國企董事會更好地代表出資人利益，正確處理各方面關系，進一步提高國有企業(yè)決策和防范風險水平。

關鍵詞：國有企業(yè) 董事會 外部董事 改革

中圖分類號：F270.7 文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2016）05-146-02

一、引言

為適應社會主義市場經濟體制和國有資產管理體制改革的需求，國有企業(yè)必須建立規(guī)范的公司治理結構，強化董事會建設，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，寧波市國資委舉行寧波工業(yè)投資集團公司外部董事聘任儀式，向寧波電子信息集團董事長李凌、寧波東方集團董事長夏崇耀等兩位企業(yè)家頒發(fā)聘書。這是寧波市屬國企法人治理結構改革開啟的破冰之旅，標志著寧波市屬國企以“內部董事與外部董事相結合”為核心的規(guī)范董事會試點改革實質性啟動，也標志著寧波工投新的董事會運作機制正式運行，向健全現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結構又邁出扎實一步。

二、寧波市屬國企董事會改革試點工作的背景

上世紀90年代起，我國國有企業(yè)開始按現(xiàn)代企業(yè)制度要求進行改制，引入以董事會為核心的公司法人治理結構。本世紀初，上市公司普遍設立了獨立董事，獨立董事實際上是外部董事的一種，強調其獨立于股東的特性。而央企（包括地方國企）都是國有獨資，國資委代表國務院履行出資人職責。既然只有一個股東，就沒有必要強調其獨立性，所以在國企董事會改革中被稱為外部董事。外部董事是與內部董事相對應的一種稱謂，通常是指僅在公司擔任董事和董事會專門委員會成員，不擔任其他職務，且與公司不存在直接與間接商業(yè)利益的關系，不妨礙其公正履行職務的董事會成員。外部董事由于多具有豐富的經營管理經驗，且不在執(zhí)行層兼職，有助于決策權與執(zhí)行權的分權制衡，有助于提升董事會決策的客觀公正與科學高效。

2004年6月，時任國務院國資委主任李榮融宣布選定7家央企進行首批董事會試點建設工作，并下發(fā)《關于國有獨資公司董事會建設的指導意見》。這是央企層面首次試點推行以外部董事為核心的董事會改革。截至2015年末，國務院國資委所屬央企納入董事會試點企業(yè)戶數(shù)已近百家。近幾年，山東、江蘇、上海、天津等省市國資委也陸續(xù)開展董事會試點工作。地方國資系統(tǒng)全面推廣獨立董事制度勢在必行。

2015年，寧波市國資委把“完善現(xiàn)代企業(yè)制度、提升國企管控水平”列入寧波國資系統(tǒng)年度6項重點任務之一，并將寧波工投作為規(guī)范董事會建設的首家試點單位。寧波市委組織部、市國資委相繼頒發(fā)《規(guī)范寧波市屬國資公司董事會建設意見》、《寧波工投開展規(guī)范董事會建設試點工作方案》、《關于授予寧波工投董事會有關權限的通知》等文件，確定在寧波工投試點實行委派外部董事制度，推進決策層與執(zhí)行層分離，形成各司其職、運轉高效、有效制衡的公司治理結構，并總結經驗，穩(wěn)步在市屬國企系統(tǒng)推開。

三、寧波工投試點外部董事制度的目的與成效

寧波工投組建于2002年末，是在當時寧波市屬七大工業(yè)國企系統(tǒng)全面完成兩項制度改革的背景下成立的。作為按照現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范組建的國有獨資集團公司，寧波工投成立之初就按照《公司法》要求，分設了董事會、監(jiān)事會、經營層，在治理層面實現(xiàn)了公司決策權、監(jiān)督權與執(zhí)行權的分離；在重大事項的日常議事流程上，設置了由黨委會會議、董事會會議、總經理辦公會議等組成的分類、分級審議制度。但由于種種原因，作為市屬國有獨資公司，當時由市委組織部、市國資委任命、委派、提名的黨委委員、董監(jiān)事、經營層組成成員高度重合，不同類別的決策會議，出席人員幾乎一致。出于這種原因，寧波工投在較長時期內以“高層辦公會議”的形式履行公司日常行政性事務的決策職責，董事會每年只召開一次年度定期會議，其他董事會權限范圍內的事項一般都在報經高層辦公會議審議通過后采用臨時董事會形式出具書面決議。這樣做的好處是決策效率較高，但也在事實上造成了國企的“內部人控制”，容易造成決策權限分界不清、總經理辦公會議流于形式等弊端，與《公司法》要求相悖。事實上，這種現(xiàn)象在其他國資公司也不同程度地存在。

寧波工投規(guī)范董事會建設試點工作的關鍵性制度安排是建立外部董事制度，這樣做可以避免董事與經理人員的高度重合，消除了“內部人控制”弊端。受聘的兩位外部董事都是知名企業(yè)家，經驗豐富、見識卓越，他們加入寧波工投董事會，必將為寧波工投發(fā)展注入新的活力，帶來新的理念和思路。

寧波工投董事會改革的主要內容：

一是完成頂層制度設計。對公司章程進行修訂完善，新增董事會引入外部董事等條款，并報經市國資委審核通過；根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《寧波市屬國有企業(yè)“三重一大”決策制度實施辦法》、《寧波市國資委監(jiān)管事項清單》精神，修訂《公司董事會議事規(guī)則》、《公司總經理工作細則》，明確規(guī)定董事會會議、總經辦會議的議事流程、決議方式、議題督辦、董事會溝通協(xié)調機制；編制寧波工投董事會授權體系表，以清單形式確定公司董事會、董事長、總經理辦公會議權限，形成權責明確、邊界清晰、規(guī)范高效、溝通順暢的決策流程。以此為基礎，對其他各項制度進行修訂，調整完善相關業(yè)務流程，以適合新的管理體制，為董事會規(guī)范運作打好基礎。

二是形成規(guī)范的董事會架構。寧波電子信息集團董事長李凌、寧波東方集團董事長夏崇耀出任寧波工投外部董事，寧波工投新一屆董事會架構正式形成。董事會共有5名成員，其中，外部董事2名，內部董事3名（分別是董事長、總經理及職工董事）。同時，設董事會秘書，對董事會負責，負責做好董事之間，以及董事會與出資人、公司黨委、監(jiān)事會、經營層之間的溝通協(xié)調等工作。成立董事會辦公室，為董事會、監(jiān)事會等會議做好會務保障、信息聯(lián)絡、資料歸檔，處理董事會日常事務，為董事履職提供便利服務等。

三是充分發(fā)揮董事會、經營層、監(jiān)事會職責。實施董事會改革后，寧波工投董事會、經營層、監(jiān)事會按照“決策、執(zhí)行和監(jiān)督”相分離原則，認真履職，形成各負其責、邊界清晰、協(xié)調運轉、有效制衡的治理機制。截至2016年3月末，董事會召開定期會議2次，臨時會議2次，共審議各類議題15項（包括人事聘任2項、制度修訂2項、重大投融資5項，對外擔保3項、重大資產處置3項），聽取專題匯報1項，上報市國資委審核議題7項；總經理辦公會議承擔著貫徹落實董事會各項決策部署、充分發(fā)揮董事會改革試點成效的重要任務，已召開總經理辦公會議6次，審議各類議題42項?？偨浝磙k公會議還專門建立學習制度，每次安排不同主題的簡短業(yè)務學習和重要會議、法規(guī)與文件的貫徹傳達；充分發(fā)揮監(jiān)事會重要作用，監(jiān)事會成員列席董事會及總經理辦公會議，對各項議題履行監(jiān)督權和質詢權。除履行日常職責外，監(jiān)事會還實施2項專項調查，發(fā)出專題檢查報告2份，向董事會及經營層發(fā)出提醒函1份，董事會及經營層接函后高度重視并采取了積極措施。

四、寧波工投董事會改革的經驗與意義

不管是央企還是地方國企，都在經濟社會發(fā)展中發(fā)揮著創(chuàng)新發(fā)展、綜合保障、戰(zhàn)略支撐的重要作用。在新一輪的國企改革中，這種作用必將得到進一步增強。董事會作為一個國企的決策中心、戰(zhàn)略中心和推動主體，其運行機制健全與否直接決定公司業(yè)績的好壞與未來的成長性。

寧波工投作為寧波市屬國企首家試點董事會改革的企業(yè)，新機制運行時間尚短，但已逐步發(fā)揮出預期的示范作用。當然，任何改革都是一種探索，需要在實踐中不斷摸索，總結經驗，發(fā)揮優(yōu)勢，查補短板，激發(fā)改革的最大效應。

寧波工投董事會改革的主要經驗：

一是領導重視，上下合力。寧波市委組織部、寧波市國資委高度重視寧波市屬國企董事會改革工作，根據(jù)國企定位與產業(yè)特點，選定寧波工投作為首家試點單位，并頒發(fā)一系列文件進行專項部署。特別是市國資委給予了大力支持與幫助，從方案籌備、制度配套、改革進展各方面進行全程配合指導。寧波工投抓住契機，把董事會改革與“十三五”發(fā)展規(guī)劃結合起來，迅速推進各項前期工作，并對制度體系進行全面梳理，使公司的發(fā)展理念與議事流程與新機制相匹配。

二是合理選定外部董事人選。寧波工投從行業(yè)布局與未來發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，從知識面、專業(yè)性、市場性等方面考慮，進行充分調查和內部討論，向市國資委推薦合適的外部董事人選。市國資委經充分醞釀，最終聘任的兩位外部董事都是非常優(yōu)秀的企業(yè)家，既具有豐厚的企業(yè)管理經驗，又熱心參與國企管理，專業(yè)知識與經驗融合互補，符合寧波工投發(fā)展需求。這樣做有助于避免“花瓶”董事的產生。

三是強化日常信息溝通與會前充分醞釀。不管是董事會議題還是總經理辦公會議議題，會前都充分征求公司黨委、監(jiān)事會意見，提高決策科學性與透明度。為確保每個董事都能充分發(fā)揮作用，獨立行使表決權，寧波工投在董事會議事規(guī)則中明確規(guī)定，董事會定期會議須在15天前、臨時會議須在3天前把議題內容送交每位董事。為進一步保證外部董事知情權，對于重大審議事項，還由公司分管領導或董事會秘書專程向外部董事匯報情況，提前聽取意見與建議。

四是逐步探索建立董、監(jiān)事評價激勵體系。董事、監(jiān)事的能力、素質、敬業(yè)精神如何，對提升董事會、監(jiān)事會運作效率，進而對公司價值有著極其重要的影響。隨著國企治理體系的完善，這些評價系統(tǒng)也必將不斷發(fā)展和完善。目前，市國資委正在細化完善對選聘外部董事的評價激勵方案，為在全市國資系統(tǒng)進一步推進外部董事制度創(chuàng)造條件。

總之，寧波工投董事會改革尚處于起步階段，需要總結完善的地方還很多，但它已為寧波其他國企提供了創(chuàng)新樣本。寧波市屬國有企業(yè)董事會改革將在試點基礎上，總結經驗，按照“成熟一家，推進一家”原則，逐步在市屬獨資公司中推廣。寧波市國資委將建立“外部董事人才庫”，面向社會招聘優(yōu)秀的經營管理人才，逐步擴大外部董事試點范圍，向市屬國有企業(yè)委派決策能力強、懂經營、會管理的外部董事，充實董事會人員隊伍，努力提高董事會決策和防范風險水平，提高監(jiān)督和管理能力，確保國企“基業(yè)長青”。

參考文獻：

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[2] 李錦著.國企改革頂層設計解析[M].中國言實出版社，2015

[3] 楊偉麗著.上海國企試行外部董事動因初探[J].現(xiàn)代商貿工業(yè)，2010（11）

（作者單位：寧波工業(yè)投資集團有限公司 浙江寧波 315000）

（責編：趙毅）