6月23日晚，寶能、華潤深夜發(fā)聲明，明確表達(dá)立場，對于萬科引入深圳地鐵成為第一大股東這一預(yù)案，在8月即將召開的股東大會上，堅決投反對票。

“沒想到，王石居然沒有搞定寶能。現(xiàn)在重組方案必須停止，因為肯定通不過；這次重組方案如果失敗，還可以重新談，是否搞新的重組，要看王石的斗爭意志了。按照寶能這聲明的指控，王石和管理層應(yīng)該辭職。因為如果寶能想換管理層，和華潤聯(lián)手，都沒問題?！北本┐髮W(xué)法學(xué)院教授、金融法研究中心副主任彭冰在接受《中國企業(yè)家》雜志采訪時說。

風(fēng)波再起 王石受阻

鉅盛華、前海人壽聲明中指責(zé)6月17日的預(yù)案存在重大瑕疵，并提出置疑，明確寶能作為第一大股東的立場和意見：

1.反對發(fā)行股份購買深鐵資產(chǎn)預(yù)案，在未來的股東大會上將行使股東權(quán)利

2.萬科董事會未能均衡代表股東利益，獨立董事喪失獨立性，未能誠信履職；

3、萬科監(jiān)事會對董事會出現(xiàn)的種種問題未能盡到監(jiān)督及糾正的職責(zé)；

4、萬科已實質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)，違背公司治理的基本要求，不利于公司長期發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益。

寶能的反應(yīng)多少讓人始料未及。而寶能發(fā)生不久，華潤就來呼應(yīng)：

1.華潤支持萬科與深圳地鐵在業(yè)務(wù)層面的合作，反對萬科管理層提出的擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組預(yù)案；

2.華潤對萬科董事會在審議及表決重組預(yù)案過程中所存在的問題，已發(fā)函向兩地監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映，并質(zhì)疑議案審議過程的合規(guī)性及議案通過的有效性；

3.華潤支持萬科持續(xù)健康的發(fā)展，高度關(guān)注萬科存在的內(nèi)部人控制等公司治理問題。華潤將繼續(xù)致力提升萬科企業(yè)管治水平，維護(hù)全體股東和投資者的權(quán)益。

截止去年12月18日，萬科停牌，寶能占股24.29%成為萬科的第一大股東，華潤占股15.29%，安邦占股6.18%，萬科管理層占股4.14%，“王石戰(zhàn)友”劉元生持有1.21%，王石的實際控制股權(quán)為4.14%+1.21%=5.35%。如果寶能、華潤聯(lián)手提出反對將占股39.58%。

萬科預(yù)計在2016年8月召開第二次董事會審議引入深鐵的正式重組方案，此時華潤可以提出否決。

最快于2016年9月底召開臨時股東大會投票，最終決定是否實施重組，這時寶能和華潤都可以提出否決?！艾F(xiàn)實中，上市公司股東大會的出席率普遍不高，股權(quán)分散公司的股東大會出席率更是低得離譜。在2015年8月31日，萬科召開的臨時股東大會出席率是38%左右，扣除第一大股東和管理層等持股比例，機(jī)構(gòu)股東和散戶的參會率也就在15%-20%之間。即使這些股東沒有出售股份給寶能，仍然積極參與股東大會，萬科股東大會的出席率也就在60%-70%之間，寶能持有的24.29%股份，已經(jīng)足以否決掉任何其不滿意的議案?！迸肀f。

萬科的管理團(tuán)隊現(xiàn)在還有三條路：

1.重新選擇白衣騎士，但還是可能被大股東寶能、華潤一票否決。

2.協(xié)調(diào)各方利益，讓深鐵成為大股東，但不是第一大股東，拉到支持自己的重要籌碼，將來可以制衡華潤、寶能，為萬科的管理層要到更多的控制權(quán)。華潤依然坐穩(wěn)第一大股東位置。這是緩兵之計，因為，從潮汕系重用“自已人”的傳統(tǒng)來看，相比寶能，華潤做大股東萬科更容易接受。

3.放棄重組，與華潤握手言合。萬科獨立董事華生今天在《上海證券報》上發(fā)表文章，還原了6月18日，萬科關(guān)于引進(jìn)深鐵預(yù)案董事會的現(xiàn)場。華潤在會上曾表示，寶能現(xiàn)已是萬科第一大股東，萬科的任何重組沒有寶能同意很難推進(jìn)。華潤已與寶能接觸，寶能不反對華潤成為第一大股東。華潤也與深圳市政府有很多溝通。在最近的協(xié)調(diào)會上，華潤表示，如果按照目前公司的增發(fā)規(guī)模，影響華潤恢復(fù)第一大股東地位，又較大攤薄寶能的股權(quán)，也沒有解決股權(quán)分散問題，寶能很可能投反對票。華潤因此表示不贊成。如果一定要增發(fā)股權(quán)，華潤希望把華潤恢復(fù)為第一大股東情況一并考慮，并提出一個方案。

事情進(jìn)展到這里，每天都在變化。有人說，這場爭斗可能只有萬科的管理團(tuán)隊是輸家。董事會重新洗牌，深鐵、寶能、華潤、甚至可能安邦都將占有席位。未來，國資、民資、機(jī)構(gòu)三方控股萬科，如何保障萬科的文化、制度、管理不受影響，將考驗著王石和郁亮的智慧。

最后，不管王石會否繼續(xù)留任董事長，新的董事和獨立董事都是誰，如果不想毀了萬科有一件事必須在意。

雖非時勢造英雄，但在同樣的市場環(huán)境下，一個行業(yè)的公司有的曇花一現(xiàn)，有的卻燦若星河，根本區(qū)別還在于管理團(tuán)隊和人，他們堅持什么理念，奉行什么規(guī)范。王石管理的萬科，為中國復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)社會轉(zhuǎn)型時期，提供了一家如何在陽光規(guī)范下運行的公司標(biāo)桿。資本再有力量，也應(yīng)充分尊重。

“中國現(xiàn)在有一個現(xiàn)象，過于強(qiáng)調(diào)市場化，或者說對市場化的理解，就是放任不管，其實市場不是這樣的，你必須尊重市場，而不是肆意扭曲他，扭曲最終會矯正過來的，但是中間會付出代價。萬科雖然是股權(quán)分散的公司，不管是寶能還是任何一個人，可以以市場的合理出價來買這家公司，但是你需要跟這家公司管理層合理的溝通，因為負(fù)責(zé)任的收購者要維護(hù)這個公司的利益，整個行業(yè)的健康發(fā)展。”北京寶慈資產(chǎn)管理有限公司執(zhí)行董事陳瑛說。

潘石屹也表示：“萬科真正的價值在于管理團(tuán)隊，在于他們的價值觀和專業(yè)負(fù)責(zé)任的精神。無論股東如何變化，都希望從長遠(yuǎn)考慮，珍惜這些寶貴財富。”

而對于萬科，高管團(tuán)隊是為廣大股民負(fù)責(zé)的，無論創(chuàng)造了多么輝煌的歷史，從法理上來看，知識的價值還是要屈服資本的價值。萬科高管，甚至王石對萬科長達(dá)30年的控制是來自大股東的信任與技持，萬科的董事會與大股東有絕對的控制權(quán)，如果王石在退休之前無法解決萬科股權(quán)分散的根源，管理者和大股東的矛盾就一直存在。

誰對股東負(fù)責(zé)

在這次事件中，寶能、華潤都公開置疑了萬科的獨董。今天，華生的文章不僅回應(yīng)了雙方的質(zhì)疑，并且，也對于萬科、華潤、寶能三方不顧及股東利益、失責(zé)等方面提出不滿。

“萬科這屆的獨立董事，從簡歷上看，應(yīng)當(dāng)說都是各界的成功或知名人士。我和其他人至今都不很熟，聽說這些獨董是分別由公司管理層和大股東華潤推薦的。只有我這個獨立董事算個特例，因為我與華潤和萬科的人原本都不認(rèn)識，是時任深圳證監(jiān)局局長張云東推薦的。記得5年多前有一天，張云東局長突然給我打電話，說想推薦我當(dāng)萬科獨董，我當(dāng)時想都沒想就拒絕了，我說我們認(rèn)識多年但我真不是不給面子，我從來不給上市公司當(dāng)獨立董事。后來云東勸我說，萬科是中國證券市場上治理結(jié)構(gòu)非常優(yōu)秀也非常獨特的企業(yè)，希望我能例外支持一下。他并說，萬科這個企業(yè)在深圳局轄區(qū)內(nèi)，他本人很了解，他們非常珍惜企業(yè)形象，很愛惜自己的羽毛。也許是云東所說的“愛惜自己的羽毛”的話觸動了我心底的軟處，放下電話，我又重新思考了一下。因為我從來相信法人與自然人的本性都一樣，一半是天使一半是魔鬼，我自己也不例外。但是，一個人如果愛惜自己的羽毛，不同之處就是會有做人做事的底線。于是后來我給云東回了一個電話，我說我愿意當(dāng)這個獨董，不過有一個條件，就是不拿任何薪酬和津貼。這倒不是因為我高尚或錢多，而是因為我是做經(jīng)濟(jì)包括資本市場研究的，我不想因為當(dāng)這個獨立董事而影響我發(fā)表觀點的公正性?！?/p>

在6月18日的大會上，華生提出的質(zhì)疑包括：

質(zhì)疑萬科董事會：

在寶能舉牌以后，我們董事會一直沒有就寶能舉牌舉行過任何正式會議進(jìn)行討論，我認(rèn)為是不應(yīng)該的。無論是管理層還是華潤作為大股東，都應(yīng)該要提出召開董事會。因為在成熟市場我們看到，對有人舉牌特別是舉牌方已經(jīng)成為大股東的情況下，唯一有權(quán)威的發(fā)言人是董事會。董事會一直沒有開會研究。反過來，管理層卻以個人名義發(fā)表意見。我對管理層一些做法是有公開批評的。

質(zhì)疑原第一大股東華潤：

1.重組搞到現(xiàn)在，管理層跟大股東華潤有過溝通沒有？盡過努力沒有？怎么會到今天表決議案的時候，大股東表示反對。這個很荒唐。是管理層過于高傲或者太過疏忽，不去溝通，激怒了華潤，就像外面?zhèn)鞯梅蟹袚P揚那樣，把個人關(guān)系搞壞了，還是怎么回事？

2.一開始寶能不斷舉牌，而且顯然就是要奪萬科控制權(quán)，華潤作為第一大股東，除了最初做了一個很小的增持以外，沒有做任何的表示。也沒有采取任何反擊性措施，或者提請董事會研究，讓大家知道其真實意圖，似乎是要放棄這個企業(yè)。而寶能，我不認(rèn)識寶能任何人，但是作為同行業(yè)中比萬科要差很多的地產(chǎn)企業(yè)，他來收購控股，會給萬科帶來同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、利益沖突等一系列問題，華潤為什么不站出來表明自己的態(tài)度？

3.現(xiàn)在華潤反對整個重組，是準(zhǔn)備歡迎寶能坐實第一大股東呢，還是說你們自己要牢牢控制這個公司？我作為獨立董事都不清楚，我更不知道廣大投資者會怎么想。如果華潤非要做第一大股東不可，那一直到今天為止，你們在干什么呢？你們完全可以增持、完全可以做許多工作，你們現(xiàn)在什么都不干，只是反對、反對。

對于獨董提問萬科管理層答復(fù)的內(nèi)容大體為：寶能舉牌后，萬科與華潤一直保持頻繁的溝通接觸。最初在萬科請求下，華潤作了少量增持，但表示華潤有自己的情況和困難，只能酌情增持萬科，不反對引入新的戰(zhàn)略投資者。

第二階段萬科籌劃H股增發(fā)，曾向各位董事匯報，但最終遭華潤否決。

第三階段寶能已增持為第一大股東，萬科謀求華潤支持包括與其旗下華潤置地整合，但在可行性論證階段也遭華潤否決。由于股票連續(xù)漲停，公司又謀求重組，故按有關(guān)規(guī)定先行緊急停牌。

第四階段停牌后，萬科與華潤溝通，華潤方面表示現(xiàn)在拿不出資源改變局面，建議萬科接受寶能。萬科提出另尋國企參與重組，華潤后來表示可以，但華潤希望重組后仍保持第一大股東地位。深圳地鐵參與重組后，華潤總體并未反對，但在程序等細(xì)節(jié)問題上有不同意見。萬科已請深圳市主要領(lǐng)導(dǎo)與華潤多次溝通協(xié)調(diào)。

華潤方面的答復(fù)大體為：

華潤為保持大股東地位，做了很多工作。沒有說只是因事情未完成前不便對外披露。華潤最初作了少量增持，也采取實際步驟支持管理層增持。華潤擱置萬科H股增發(fā)方案，是怕攤薄股東權(quán)益。

華潤后來沒有在二級市場大量增持是因為華潤作為央企，不能在高價增持幫助別人高位套現(xiàn)。華潤也積極接觸了持股較多的多家大股東，探索直接轉(zhuǎn)讓的可能，但因種種原因均未有結(jié)果，并直到現(xiàn)在還在與中證金等積極聯(lián)系，接手他們手上的股票。華潤置地與萬科整合的涉及面和難度都太大，因而并不可行。華潤不反對萬科和深圳地鐵的合作，但在沒有具體交易框架時，華潤不方便提出具體意見。

對于萬科在停牌時并沒有預(yù)先向華潤打招呼、與深圳地鐵合作的框架協(xié)議未經(jīng)華潤同意披露，在這些問題上華潤認(rèn)為萬科是有很多缺陷和瑕疵的。寶能現(xiàn)已是萬科第一大股東，萬科的任何重組沒有寶能同意很難推進(jìn)。華潤已與寶能接觸，寶能不反對華潤成為第一大股東。華潤也與深圳市政府有很多溝通。在最近的協(xié)調(diào)會上，華潤表示，如果按照目前公司的增發(fā)規(guī)模，影響華潤恢復(fù)第一大股東地位，又較大攤薄寶能的股權(quán)，也沒有解決股權(quán)分散問題，寶能很可能投反對票。華潤因此表示不贊成。如果一定要增發(fā)股權(quán)，華潤希望把華潤恢復(fù)為第一大股東情況一并考慮，并提出一個方案。

“說實話當(dāng)時一邊聽我一邊在想，這么多重要的信息，許多并非不可或不應(yīng)披露，但連我這個董事會成員都一無所知，難怪中小投資者要總埋怨賠錢了?！比A生說。

最后，華生還呼吁，在萬科股票復(fù)牌之前，盡可能全面公開地披露關(guān)系到現(xiàn)有股東和潛在投資者切身利益的真實信息，是證券市場公平公正原則的要求，也是廣大投資者的要求和權(quán)利。