4月1日，升華拜克（600226.SH）發(fā)布最新版收購草案，擬以16億元收購成都炎龍科技有限公司（下稱“炎龍科技”）100%股權(quán)。

炎龍科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)、代理發(fā)行及IP與源代碼合作。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，近年來，炎龍科技利潤(rùn)增速迅猛，利潤(rùn)率遠(yuǎn)超同行業(yè)上市公司。然而，與同行業(yè)公司相比，炎龍科技研發(fā)費(fèi)用支出占比明顯偏低。報(bào)告期內(nèi)，炎龍科技開發(fā)支出增速迅猛，公司或有調(diào)節(jié)利潤(rùn)之嫌。

此外，近年來，炎龍科技供應(yīng)商名單中屢屢出現(xiàn)自然人身影，其原因亦有待公司解答。

利潤(rùn)調(diào)節(jié)術(shù)

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014-2015年，炎龍科技的營(yíng)業(yè)收入分別為1.15億元和1.41億元，凈利潤(rùn)分別為7553.35萬元和9230.53萬元，凈利潤(rùn)率分別為64.35%和65.25%。

收購草案中，炎龍科技將完美世界和游族網(wǎng)絡(luò)（002174.SZ）列為可比對(duì)象。與上述兩家公司相比，炎龍科技的盈利能力驚人。

2016年1月，完美環(huán)球（002624.SZ）發(fā)布收購草案，擬以120億元收購?fù)昝朗澜?00%股權(quán)。

收購草案顯示，2014年，完美世界實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入37.46億元，凈利潤(rùn)為4.44億元，凈利潤(rùn)率約為11.85%；年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2015年，游族網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15.35億元，凈利潤(rùn)5.16億元，凈利潤(rùn)率約為33.62%。對(duì)比之下，炎龍科技凈利潤(rùn)率遠(yuǎn)超同行。

需要注意的是，與同行業(yè)公司相比，炎龍科技的管理費(fèi)用及游戲研發(fā)費(fèi)用支出占比明顯偏低。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014-2015年，炎龍科技的管理費(fèi)用分別為839.26萬元和826.79萬元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為7.32%和5.88%。

其中，研發(fā)費(fèi)用分別為116.83萬元和216.41萬元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為1.02%和1.54%。

根據(jù)收購草案，游戲研發(fā)業(yè)務(wù)是公司收入的主要來源。研發(fā)費(fèi)用占比如此之低，炎龍科技是如何撐起公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的呢？

2014年，完美世界的管理費(fèi)用為14.01億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重為37.4%。收購草案中，完美世界沒有披露公司2014年的研發(fā)費(fèi)用，但根據(jù)公司預(yù)測(cè)，2015年10-12月，完美世界的研發(fā)費(fèi)用為2.67億元，占預(yù)期營(yíng)業(yè)收入的比重為28.42%；2016年，完美世界的預(yù)期研發(fā)費(fèi)用為11.64億元，占預(yù)期營(yíng)業(yè)收入的24.28%。

另外，2015年游族網(wǎng)絡(luò)的管理費(fèi)用為3.25億元，占營(yíng)業(yè)收入的比重為21.17%；其中游戲研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)1.33億元，占營(yíng)業(yè)收入的比重為8.66%。

更為值得關(guān)注的是，近年來，炎龍科技開發(fā)支出增速迅猛，公司似有調(diào)節(jié)利潤(rùn)之嫌。

2013-2015年，炎龍科技的開發(fā)支出分別為563.92萬元、805.91萬元和1644.56萬元，年均增幅高達(dá)70%。同期，公司的無形資產(chǎn)分別為394.18萬元、371.96萬元和555.46萬元。

根據(jù)相關(guān)會(huì)計(jì)政策，通常情況下，研究階段的支出于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益，開發(fā)階段的支出滿足相應(yīng)條件可確認(rèn)無形資產(chǎn)；無法區(qū)分研究階段支出和開發(fā)階段支出的，將發(fā)生的研發(fā)支出全部計(jì)入當(dāng)期損益。

2014年和2015年，完美世界和游族網(wǎng)絡(luò)的開發(fā)支出均為零元，上述兩家公司均將研發(fā)支出直接計(jì)入當(dāng)期損益。

信息披露存疑

2014-2015年，炎龍科技游戲研發(fā)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為8799.92萬元和8950.58萬元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)總收入的比例分別為76.8%和63.62%。

炎龍科技表示，2015年公司實(shí)現(xiàn)自研游戲收入為8950.58萬元，同比略有增加，主要原因?yàn)樵暇€運(yùn)營(yíng)游戲《榮耀之戰(zhàn)》（印尼版）、《風(fēng)云無雙》、《武斗群雄》運(yùn)行良好，合計(jì)產(chǎn)生收入3079.46萬元。

根據(jù)草案，《風(fēng)云無雙》于2014年3月上線，《榮耀之戰(zhàn)》（印尼版）于2014年6月上線運(yùn)營(yíng)，《武斗群雄》于2014年4月上線。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年上述三款游戲?qū)崿F(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為998.14萬元、1136.3萬元和945.02萬元。

需要指出的是，與運(yùn)行之初相比，炎龍科技上述三款游戲2015年的收入均是大幅下滑，游戲已明顯步入衰退期。

根據(jù)升華拜克2015年11月發(fā)布的收購草案，2014年《風(fēng)云無雙》、《榮耀之戰(zhàn)》和《武斗群雄》實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為3491.58萬元、1558.16萬元和1218.21萬元。

2015年1-6月，實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為783.4萬元、851.34萬元和700.2萬元。計(jì)算可知，2015年7-12月，上述三款游戲?qū)崿F(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為214.74萬元、284.96萬元和244.82萬元，占全年收入比例僅為20%。

令人生疑的是，三款收入大幅下降的游戲，如何能支撐炎龍科技自研游戲收入的穩(wěn)步增長(zhǎng)？

2015年，《風(fēng)云無雙》、《榮耀之戰(zhàn)》和《武斗群星》的收入占比僅為34.41%，公司自研游戲收入增長(zhǎng)恐怕另有倚仗。

根據(jù)收購草案，《雷神之城》手游大陸版2015年為炎龍科技貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1901.47萬元，占公司自研游戲收入的比重為21.24%，是公司自研游戲收入增長(zhǎng)的重要支撐。

然而，在最新版本的收購草案中，炎龍科技并沒有披露關(guān)于《雷神之城》的運(yùn)營(yíng)信息。

需要指出的是，在前次草案中，炎龍科技披露《雷神之城》的上線時(shí)間為2015年9月。截至2015年12月，該游戲上線運(yùn)營(yíng)時(shí)間為3個(gè)月。

在新版收購草案中，炎龍科技不再披露《雷神之城》的上線時(shí)間，值得關(guān)注的是，“業(yè)務(wù)測(cè)算匯總表”顯示，2016年《雷神之城》（國(guó)內(nèi)）的預(yù)期流水為1.08億元，預(yù)期分成收入為1623.3萬元。

對(duì)比之下，《雷神之城》（國(guó)內(nèi)）2016年全年的預(yù)期收入竟不及上線3個(gè)月實(shí)現(xiàn)的收入，實(shí)屬蹊蹺。

諸多疑團(tuán)待解

本次收購草案中，炎龍科技另有部分?jǐn)?shù)據(jù)令人不解。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年，炎龍科技預(yù)付款項(xiàng)為1.16億元，同比增長(zhǎng)335.81%。其中，1年以內(nèi)預(yù)付款賬面余額為9195.08萬元，1-2年的為2417.65萬元。

根據(jù)審計(jì)報(bào)告，炎龍科技2014年預(yù)付款占總資產(chǎn)比重為21.56%，占營(yíng)業(yè)收入比為23.26%；2015年，炎龍科技預(yù)付款占總資產(chǎn)比重上升至51.17%，占營(yíng)業(yè)收入比重上升至82.54%。

數(shù)據(jù)顯示，2014年，完美世界預(yù)付款項(xiàng)為6843.94萬元，占總資產(chǎn)比重約為2.54%，占同期營(yíng)業(yè)收入的比重約為1.83%；2015年，游族網(wǎng)絡(luò)預(yù)付款項(xiàng)約為1億元，占總資產(chǎn)比重約為3.42%，占同期營(yíng)業(yè)收入的比重約為6.52%。

與同行業(yè)公司相比，炎龍科技預(yù)付款占比明顯偏高。

根據(jù)前次草案，2015年1-6月，炎龍科技的預(yù)付款賬面余額僅為5571.68萬元，其中2015年上半年新增3155.33萬元。

為何炎龍科技會(huì)在2015年下半年支付大額預(yù)付款？

收購草案中，炎龍科技表示，公司為獲得SDK、HTML5手機(jī)游戲研發(fā)引擎等技術(shù)，提升移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)實(shí)力，委托專業(yè)研發(fā)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行技術(shù)研發(fā)，故該部分預(yù)付款項(xiàng)較大。

根據(jù)收購草案，2015年，炎龍科技境內(nèi)供應(yīng)商第一名為北京布袋熊信息技術(shù)有限公司（下稱“布袋熊信息”），炎龍科技對(duì)布袋熊信息的采購金額為2776.24萬元，占采購總額的29.14%。交易內(nèi)容顯示，上述采購為預(yù)付游戲軟件開發(fā)款，已全額預(yù)付。

然而，公開資料顯示，布袋熊公司成立于2014年12月11日，員工人數(shù)為1人，注冊(cè)資金1000萬元，實(shí)繳出資額為零。

同時(shí)，值得關(guān)注的是，2014年和2015年，炎龍科技均向自然人供應(yīng)商進(jìn)行了大額采購，這種情況在游戲行業(yè)中并不常見。

根據(jù)收購草案，2014年，炎龍科技境內(nèi)供應(yīng)商第一名為郭鵬，公司對(duì)郭鵬的采購金額為460萬元，占采購總額的比例為18.39%。截至2015年6月，炎龍科技對(duì)郭鵬的預(yù)付款賬款余額仍為460萬元。

前次草案顯示，2014年炎龍科技對(duì)第三名供應(yīng)商的采購金額為90.38萬元，郭鵬并未出現(xiàn)在公司2014年前五名供應(yīng)商名單中。

2015年，炎龍科技境內(nèi)供應(yīng)商第二名為胥曉兵，炎龍科技對(duì)胥曉兵的采購金額為1200萬元，占采購總額的12.6%。交易內(nèi)容顯示，上述采購為預(yù)付游戲運(yùn)營(yíng)軟件開發(fā)款，已全額預(yù)付。

資料顯示，此前，完美世界和游族網(wǎng)絡(luò)的前五名供應(yīng)商中均未出現(xiàn)過自然人。

此外，根據(jù)收購草案，2015年，炎龍科技IP與源代碼合作業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3780.77萬元，同比增長(zhǎng)248.91%，是公司收入增長(zhǎng)的主要來源。

但收購草案的“游戲IP與源代碼合作業(yè)務(wù)發(fā)展情況”顯示，2015年，炎龍科技開展了《BLEACH》（中文名“死神”）、《FAIRY TAIL》（中文名“妖精的尾巴”）、《海賊王》等IP與源代碼合作業(yè)務(wù)，上述合作的營(yíng)業(yè)收入總額為4864.36萬元。兩項(xiàng)披露前后存有1083.59萬元差距。