自從改名之后，寶通科技（300031.SZ）轉(zhuǎn)型的步伐也愈加堅(jiān)決；與多數(shù)公司選擇時(shí)下熱門的游戲一樣，寶通科技也一頭扎進(jìn)了游戲的世界里。

寶通科技此次收購的是一家名為廣州易幻網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“易幻網(wǎng)絡(luò)”）的游戲公司；與多數(shù)游戲公司主打研發(fā)或者國(guó)內(nèi)發(fā)行渠道不同的是，寶通科技通過收購順利介入了海外游戲發(fā)行市場(chǎng)。

寶通科技此次收購可謂是“小心翼翼”。為了避免創(chuàng)業(yè)板的借殼紅線，寶通科技只能以逾12億元買下易幻網(wǎng)絡(luò)不到70%的股份；在代理的游戲中，易幻網(wǎng)絡(luò)主要收入來源的游戲之一似乎有著非常高的盈利能力，而易幻網(wǎng)絡(luò)與主要供應(yīng)商公布的數(shù)據(jù)更是千差萬別。

巧施妙計(jì)避借殼

寶通科技3月5日發(fā)布的收購報(bào)告書顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)12.57億元向樟樹市牛曼投資管理中心（下稱“牛曼投資”）購買其持有的易幻網(wǎng)絡(luò)66.66%股權(quán)。其中，以13.71元/股發(fā)行6737.05萬股支付9.24億元，剩余3.33億元以現(xiàn)金方式支付；照此計(jì)算，此次收購增值達(dá)到20倍上下。

同時(shí)，寶通科技擬募集配套資金6億元用于支付上述收購的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、補(bǔ)充流動(dòng)資金及支付中介費(fèi)用等。

由于在收購前寶通科技已經(jīng)提前入股，收購?fù)瓿珊笊鲜泄緦⒊钟幸谆镁W(wǎng)絡(luò)70%股權(quán)，后者將成為其控股子公司。

2015年9月，寶通科技出資6300萬元增資易幻網(wǎng)絡(luò)，占其增資后注冊(cè)資本的6.5%，兩個(gè)月后寶通科技最終的持股比例被確定為3.34%。與此次收購中18.22億元的整體估值相比，估值差額并不明顯，寶通科技入股時(shí)的估值甚至比此次收購還高出逾6000萬元。

根據(jù)收購報(bào)告書，對(duì)于易幻網(wǎng)絡(luò)剩余30%股權(quán)各方未約定后續(xù)安排。若后續(xù)收購剩余股份，將對(duì)易幻網(wǎng)絡(luò)剩余30%股權(quán)的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。

在收購剩余股份時(shí)，若以現(xiàn)金和股份方式完成，則將在確保不影響現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人包志方對(duì)公司控制權(quán)的前提下實(shí)施。

實(shí)際上，在完成70%的股權(quán)收購后，寶通科技現(xiàn)在的實(shí)際控制人包志方的持股比例下降至24.56%，而易幻網(wǎng)絡(luò)股東牛曼投資的持股將達(dá)到18.34%，兩者之間的差距僅6%。

如果考慮到6億元的配套融資，由于配套募資的價(jià)格還未確定，按照寶通科技給出的15元/股、20元/股和25元/股的3種價(jià)格區(qū)間，兩大股東之間的持股差距將進(jìn)一步縮小，雖然包志方仍為寶通科技的第一大股東和實(shí)際控制人，但其控制權(quán)已然是岌岌可危。

這也不難解釋為什么在此次收購中，寶通科技不但提前買入易幻網(wǎng)絡(luò)部分股權(quán)，而且在后續(xù)的收購中，只是購買易幻網(wǎng)絡(luò)不到70%的股份。對(duì)于創(chuàng)業(yè)板公司來說，收購資產(chǎn)可以，但借殼的“紅線”是難以逾越的。

實(shí)際上，在收購易幻網(wǎng)絡(luò)進(jìn)軍游戲行業(yè)之前，以橡膠輸送帶為主業(yè)的寶通科技一直在尋找轉(zhuǎn)型的方向。2014年9月，寶通科技投資醫(yī)療子公司進(jìn)軍醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)；2015年6月，以3950.1萬元增資方式獲得無錫寶通工程技術(shù)服務(wù)有限公司57%的股份，進(jìn)入工業(yè)服務(wù)領(lǐng)域。

但在寶通科技2015年的半年報(bào)中，醫(yī)療等字眼早已經(jīng)不見了蹤影。如今公司大筆一揮，一頭扎進(jìn)游戲的世界里，那么易幻網(wǎng)絡(luò)會(huì)給寶通科技帶來盆滿缽滿的豐厚利潤(rùn)嗎？

超凡盈利的游戲

易幻網(wǎng)絡(luò)在游戲行業(yè)里資歷雖淺，但已經(jīng)拿下多款游戲的海外代理權(quán)。易幻網(wǎng)絡(luò)并不從事游戲的研發(fā)，公司的主要業(yè)務(wù)是海外發(fā)行和運(yùn)營(yíng)。

截至寶通科技收購時(shí)，易幻網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)代理了包括《天龍八部3D》、《巨炮連隊(duì)（坦克風(fēng)云）》在內(nèi)的8款知名游戲；2014年以9.85%的市場(chǎng)份額成為中國(guó)游戲海外發(fā)行市場(chǎng)的榜眼，排名僅次于昆侖萬維（300418.SZ）。

昆侖萬維早已在海外市場(chǎng)深耕多年，公司已經(jīng)多年占據(jù)海外市場(chǎng)份額榜首的位置，易幻網(wǎng)絡(luò)成立至今不過三年有余，其發(fā)展勢(shì)頭可謂迅猛。

正因如此，原股東牛曼投資做出了不菲的業(yè)績(jī)承諾，易幻網(wǎng)絡(luò)2016-2018年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于1.55億元、2.02億元和2.62億元，若未完成則做出相應(yīng)補(bǔ)償。

而收購報(bào)告書顯示，易幻網(wǎng)絡(luò)2013年和2014年的收入分別為2.56億元、6.14億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-3766.93萬元和406.54萬元。2015年前7個(gè)月，易幻網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.31億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)達(dá)到4994.51萬元。

由于大多數(shù)游戲的生命期并不長(zhǎng)，既然承諾了未來不菲的業(yè)績(jī)，就需要易幻網(wǎng)絡(luò)儲(chǔ)備多款游戲來滿足業(yè)績(jī)承諾，收購報(bào)告書顯示，2016年以后，易幻網(wǎng)絡(luò)的主要收入也將依靠新游戲，但公司沒有透露任何一款游戲的名稱。

未來的游戲還沒有著落，現(xiàn)在運(yùn)營(yíng)的游戲表現(xiàn)如何呢？在易幻網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)代理運(yùn)營(yíng)的多達(dá)59款游戲產(chǎn)品中，累計(jì)流水過千萬美元的有7款，除《重裝武士》已經(jīng)結(jié)束運(yùn)營(yíng)外，其余6款游戲依然處于創(chuàng)收中。

《坦克風(fēng)云》（又名巨炮連隊(duì)）是易幻網(wǎng)絡(luò)7款累計(jì)流水過千萬美元中的一款游戲，易幻網(wǎng)絡(luò)已取得該游戲在港澳臺(tái)及東南亞地區(qū)的獨(dú)家運(yùn)營(yíng)權(quán)。按照寶通科技收購書中給出的數(shù)據(jù)，《坦克風(fēng)云》2014年月均付費(fèi)用戶數(shù)為11459人，累計(jì)流水達(dá)到919.4萬美元；2015年前7個(gè)月月均付費(fèi)用戶數(shù)剩下5819人，流水達(dá)到了640.61萬美元。

《坦克風(fēng)云》的國(guó)內(nèi)研發(fā)商是雷尚（北京）科技有限公司（下稱“雷尚科技”），目前雷尚科技已經(jīng)被天神娛樂（002354.SZ）全資收購，根據(jù)天神娛樂公布的信息，易幻網(wǎng)絡(luò)代理的東南亞及港澳臺(tái)地區(qū)似乎有著翻倍的盈利能力。

天神娛樂披露的信息顯示，《坦克風(fēng)云》2014年全球范圍內(nèi)的總流水為2.05億元，80%以上的收入集中于中國(guó)大陸，游戲在東南亞及港澳臺(tái)地區(qū)的玩家人數(shù)合計(jì)為194.53萬人，占全部玩家的比例為9.45%，游戲在這兩個(gè)地區(qū)并沒有受到太大的歡迎。

根據(jù)寶通科技所公布的數(shù)據(jù)，按照人民幣與美元1：6.2左右的匯率計(jì)算，《坦克風(fēng)云》2014年在港澳臺(tái)和東南亞地區(qū)的流水約5700.28萬元人民幣，占游戲總流水2.05億元的27%左右。也就是說，《坦克風(fēng)云》接近三成的流水來自東南亞和港澳臺(tái)地區(qū)。事實(shí)上，上述兩個(gè)地區(qū)玩家人數(shù)占總玩家的比例還不到10%。

僅僅一款游戲無法支撐易幻網(wǎng)絡(luò)未來的發(fā)展，也正是如此，公司才代理了多款游戲來滿足未來的盈利要求。那么在未來不可預(yù)知的前提下，易幻網(wǎng)絡(luò)目前已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的收入是否值得信任呢？

糊涂的采購金額

由于從事的是游戲代理業(yè)務(wù)，多家游戲廠商成為易幻網(wǎng)絡(luò)的主要供貨商。

2014年，完美世界網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（下稱“完美世界”）以3728.39萬元成為易幻網(wǎng)絡(luò)的第二大供應(yīng)商，占比為14.11%。

完美世界剛剛以120億元的身價(jià)被同一實(shí)際控制人池宇峰控制的完美環(huán)球（002624.SZ）收購，遺憾的是，在收購書中，完美世界并沒有介紹易幻網(wǎng)絡(luò)這個(gè)海外合作伙伴。

2014年，完美世界的前五名客戶全部被自然人占據(jù)，第一名自然人貢獻(xiàn)的收入達(dá)到1909.07萬元，第五名自然人貢獻(xiàn)了375.88萬元，易幻網(wǎng)絡(luò)3728.39萬元的采購金額并沒有出現(xiàn)在完美世界前五名客戶名單中。

即使出現(xiàn)在客戶名單中的，也與易幻網(wǎng)絡(luò)公布的金額有著巨大的差異。寶通科技收購書中，中國(guó)艾格拉斯科技有限公司（下稱“艾格拉斯”）以2605.15萬元成為易幻網(wǎng)絡(luò)2013年的第二大供應(yīng)商，廣州游愛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“游愛網(wǎng)絡(luò)”）以1576.19萬元成為第三大供應(yīng)商。

巨龍管業(yè)（002619.SZ）2014年5月計(jì)劃以30億元收購了艾格拉斯，調(diào)整后收購價(jià)為25億元，在收購書中，易幻網(wǎng)絡(luò)位列艾格拉斯的前五大客戶。收購書顯示，艾格拉斯和易幻網(wǎng)絡(luò)有著良好的合作關(guān)系，在2012年、2013年和2014年上半年，易幻網(wǎng)絡(luò)始終是公司的主要客戶之一。

2013年，易幻網(wǎng)絡(luò)以2887.93萬元的貢獻(xiàn)成為艾格拉斯的第二大客戶，只是與寶通科技披露的采購金額相比，兩者之間仍然相差了近300萬元。

不止艾格拉斯一家，第三大供應(yīng)商游愛網(wǎng)絡(luò)差距進(jìn)一步拉大。天舟文化（300148.SZ）2015年年底以16億元收購游愛網(wǎng)絡(luò)，在回答監(jiān)管部門的問詢中，天舟文化披露了游愛網(wǎng)絡(luò)最近兩年一期的前五名客戶及銷售情況。

按照天舟文化披露的信息，2013年，易幻網(wǎng)絡(luò)以1132.42萬元的貢獻(xiàn)成為游愛網(wǎng)絡(luò)的第三大客戶，與寶通科技公布的采購金額相比，差額更是達(dá)到443.77萬元。