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2015年7月，寶能系通過(guò)連續(xù)舉牌，持股萬(wàn)科比例超過(guò)華潤(rùn)，成為萬(wàn)科第一大股東，萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)爆發(fā)。隨后，萬(wàn)科創(chuàng)始人王石公開(kāi)稱(chēng)，不歡迎寶能這樣的“野蠻人”，因?yàn)閷毮苄抛u(yù)不佳，名聲不好。為了反擊王石和管理層的強(qiáng)硬抵抗，寶能隨后提出罷免以王石、郁亮為首的萬(wàn)科管理層，萬(wàn)寶之爭(zhēng)更加白熱化，而王石、郁亮為首的管理層團(tuán)隊(duì)瞬間被推上“悲情英雄”的席位。

盡管罷免管理層在強(qiáng)烈的輿論反彈以及萬(wàn)科的第二大股東華潤(rùn)的否定之下不了了之，但寶能從公開(kāi)市場(chǎng)買(mǎi)入萬(wàn)科股票，以此控制萬(wàn)科的行為卻成了多諾米之牌。隨后，恒大等多路人馬紛紛買(mǎi)進(jìn)萬(wàn)科。萬(wàn)科成了一個(gè)香餑餑，而這些相繼“侵入”的集團(tuán)又成了懸掛在萬(wàn)科頭上的達(dá)摩克利斯之劍。

同股同權(quán)的危機(jī)？

眾所周知，萬(wàn)科的股權(quán)之爭(zhēng)在于控制權(quán)之爭(zhēng)。

作為萬(wàn)科創(chuàng)始人，王石并未持有萬(wàn)科大股，一直以萬(wàn)科的職業(yè)經(jīng)理人自居。而在他退居二線(xiàn)之后，郁亮同樣是職業(yè)經(jīng)理人。萬(wàn)科在股權(quán)架構(gòu)上，非常分散。在寶能殺入之前，萬(wàn)科的第一大股東華潤(rùn)所占股份比例都不足16%。而長(zhǎng)期以來(lái)，萬(wàn)科股價(jià)低迷，被低估的市值與企業(yè)本身的盈利水平以及市場(chǎng)價(jià)值嚴(yán)重脫節(jié)，這就使得購(gòu)買(mǎi)萬(wàn)科股票，無(wú)論是投資回報(bào)率，還是借此控制萬(wàn)科公司，成本都非常低廉。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，作為一家優(yōu)質(zhì)公司，股價(jià)低迷，市值被低估，沒(méi)有寶能“入侵”，也會(huì)有其他，這是資本的逐利本性使然。事實(shí)上，的確如此，后來(lái)的恒大等其他集團(tuán)的入場(chǎng)就能說(shuō)明這一點(diǎn)，而寶能只是恰好第一個(gè)看到了機(jī)會(huì)并果斷出手。

資本逐利天經(jīng)地義。然而，在中國(guó)目前的證券制度上，同股同權(quán)，誰(shuí)成為第一大股東，誰(shuí)就有著更大的話(huà)語(yǔ)權(quán)，從而可以掌控公司的發(fā)展方向，而公司的管理層也必將受制于大股東。

這對(duì)一個(gè)有著強(qiáng)烈內(nèi)在文化與戰(zhàn)略情懷的公司來(lái)說(shuō)，并非好事，有可能是危險(xiǎn)。這也是王石、郁亮為代表的管理層對(duì)寶能強(qiáng)烈抵抗的原因。

孰是孰非，并無(wú)定論。然而，如何避免由此可能帶來(lái)的危機(jī)呢？

趕快修改章程？

天津財(cái)經(jīng)大學(xué)校長(zhǎng)、公司治理專(zhuān)家李維安認(rèn)為：現(xiàn)代化公司股權(quán)高度分散，管理層要想一直掌握對(duì)公司的控制權(quán)，就必須事前做好公司的治理制度建設(shè)。比如在公司章程、董事會(huì)規(guī)則中做好預(yù)案，而預(yù)案的前提就是必須事先獲得廣大中小股東的支持。而要獲得中小股東的支持，平常就要以中小股東的回報(bào)為目標(biāo)，管理好企業(yè)的市值，以便在必要時(shí)取得他們的支持。

事實(shí)上，在萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)事件之后，大量上市公司心有戚戚焉，開(kāi)始通過(guò)修改公司章程，增強(qiáng)抵御敵意收購(gòu)的能力。據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)表明，從2016年年初到2016年8月，A股市場(chǎng)上市公司總數(shù)的20%，共544家上市公司修改公司章程。從這點(diǎn)來(lái)看，萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)對(duì)王石和萬(wàn)科是一個(gè)悲情事件，卻對(duì)整個(gè)公司治理帶來(lái)了積極的影響，為上市公司上了生動(dòng)的一課，并提供了真實(shí)、可借鑒的樣本。

何時(shí)能同股不同權(quán)？

另一方面，其他在美股上市的中國(guó)企業(yè)，比如阿里巴巴和京東，前者利用合伙人制度，后者利用AB股權(quán)制度牢牢掌控住了創(chuàng)始人乃至管理層的控制權(quán)。而實(shí)際上，只要有了控制權(quán)，無(wú)論是誰(shuí)成為企業(yè)的大股東，企業(yè)都不再恐懼，寶萬(wàn)之爭(zhēng)也就無(wú)從談起。而目前中國(guó)，并不支持這一制度。

在李維安看來(lái)，在對(duì)企業(yè)創(chuàng)始人股權(quán)設(shè)置和保護(hù)機(jī)制方面，相關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)借助萬(wàn)科股權(quán)事件，在上市公司治理制度安排上進(jìn)行創(chuàng)新和突破，嘗試開(kāi)放“控制權(quán)的優(yōu)先股”，實(shí)現(xiàn)同股不同權(quán)，比如采用AB股、優(yōu)先股等，或者通過(guò)提高董事會(huì)的自主性，明確董事適度的提名權(quán)，建立可改組的分級(jí)董事會(huì)。