收購(gòu)標(biāo)的的估值反超搜索排名更為靠前的同行，而草案中粗劣的供應(yīng)商數(shù)據(jù)也讓人看不明白。

6月28日，華誼嘉信（300071.SZ）發(fā)布收購(gòu)草案，擬向北京凱銘風(fēng)尚網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（下稱“凱銘風(fēng)尚”）增資5.81億元，其中2307.06萬元計(jì)入注冊(cè)資本，剩余5.58億元計(jì)入資本公積。本次增資完成后，華誼嘉信將持有凱銘風(fēng)尚69.76%的股權(quán)。除此之外，凱銘風(fēng)尚將以4.96億元對(duì)價(jià)向YOKA開曼收購(gòu)尤卡風(fēng)尚（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“尤卡風(fēng)尚”）100%的股權(quán)。 華誼嘉信表示，通過本次交易，上市公司在互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字營(yíng)銷領(lǐng)域?qū)⑾蛐袠I(yè)上游延伸，并提升自有媒介廣告業(yè)務(wù)規(guī)模。不僅如此，上市公司與凱銘風(fēng)尚在現(xiàn)有數(shù)字營(yíng)銷業(yè)務(wù)、內(nèi)容營(yíng)銷業(yè)務(wù)和大數(shù)據(jù)營(yíng)銷業(yè)務(wù)以及客戶資源方面也將形成協(xié)同效應(yīng)。 然而，尤卡風(fēng)尚（合并凱銘風(fēng)尚）過高的估值，粗劣的供應(yīng)商財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及行業(yè)不景氣狀態(tài)下的盈利承諾，都讓投資者不得不懷疑此次收購(gòu)是否會(huì)拖累上市公司未來的業(yè)績(jī)。 估值反超 根據(jù)草案，截至估值基準(zhǔn)日2015年12月31日，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下，經(jīng)收益法估值，尤卡風(fēng)尚（合并凱銘風(fēng)尚）歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為5789.33萬元，估值為7.49億元，增值6.91億元，增值率1193.32%。 草案還提到：考慮YOKA開曼對(duì)尤卡風(fēng)尚7319.55萬元債權(quán)投資以及YOKA開曼181.71萬美元賬面現(xiàn)金兩項(xiàng)資產(chǎn)因素，YOKA開曼納入收購(gòu)范圍內(nèi)的總資產(chǎn)估值為8.33億元。上市公司根據(jù)YOKA開曼納入交易范圍內(nèi)的整體資產(chǎn)8.33億元定價(jià)基礎(chǔ)，擬以5.81億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)增資收購(gòu)凱銘風(fēng)尚69.76%股權(quán)。增資事項(xiàng)完成后，凱銘風(fēng)尚將通過尤卡風(fēng)尚償還YOKA開曼7319.55萬元債務(wù)。 從草案可以看出，本次購(gòu)買資產(chǎn)的交易方式全部為現(xiàn)金，而華誼嘉信2015年末的貨幣資金僅2.90億元，高達(dá)5.81億元的現(xiàn)金支付將會(huì)對(duì)上市公司的流動(dòng)性造成較大的短期不利影響。 對(duì)此，上市公司表示將主要通過銀行貸款和授信方式籌集5.81億元資金。 另外，凱銘風(fēng)尚主要收入來自于互聯(lián)網(wǎng)廣告發(fā)布，主要通過在自有網(wǎng)站YOKA時(shí)尚網(wǎng)（http：//www.yoka.com/）及其關(guān)聯(lián)網(wǎng)站，為客戶發(fā)布網(wǎng)絡(luò)廣告并收取廣告費(fèi)用。7月21日，YOKA時(shí)尚網(wǎng)在網(wǎng)站排行網(wǎng)站站長(zhǎng)之家（http：//top.chinaz.com/）娛樂時(shí)尚分類排名中名列第19名，而同行業(yè)網(wǎng)站OnlyLady女人志（http：//www.onlylady.com）屬于北京時(shí)尚鋒迅信息技術(shù)有限公司（下稱“時(shí)尚鋒迅”）所有，名列第17名，高于YOKA時(shí)尚網(wǎng)。7月5日，星期六（002291.SZ）發(fā)布收購(gòu)草案，擬收購(gòu)時(shí)尚鋒迅80%股權(quán)，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2016年3月31日，時(shí)尚鋒迅100%股權(quán)的收益法評(píng)估值為3.70億元，不足凱銘風(fēng)尚估值的一半。 對(duì)此，上市公司表示，“站長(zhǎng)之家”屬于比較小的網(wǎng)站，而華誼嘉信更多是參考行業(yè)里面比較權(quán)威的網(wǎng)站，像艾瑞。 粗劣的供應(yīng)商數(shù)據(jù) 草案顯示，凱銘風(fēng)尚主要的采購(gòu)支出為流量采購(gòu)。然而，大部分報(bào)告書都不會(huì)犯的“低級(jí)錯(cuò)誤”卻在華誼嘉信的草案中出現(xiàn)，這不得不讓投資者懷疑其財(cái)務(wù)方面是否審慎。 2014年，凱銘風(fēng)尚流量采購(gòu)的前五名供應(yīng)商分別為上海雷眾信息科技有限公司、大連蝸牛傳媒有限公司、北京浩燦科技有限公司、福建觸網(wǎng)信息科技有限公司、點(diǎn)擊奇跡（北京）廣告有限公司上海分公司，采購(gòu)金額分別為266.61萬元、208.44萬元、175.79萬元、150.58萬元、101.53萬元，占同期營(yíng)業(yè)成本的比例分別為11.34%、8.86%、7.47%、6.40%、4.32%。 2015年，凱銘風(fēng)尚流量采購(gòu)的前五名供應(yīng)商分別為北京浩燦科技有限公司（包括天津分公司）、大連蝸牛傳媒有限公司、福建觸網(wǎng)信息科技有限公司、上海雷眾信息科技有限公司、福建點(diǎn)擊奇跡網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（包括上海分公司），采購(gòu)金額分別為356.02萬元、209.72萬元、159.55萬元、151.65萬元、70.51萬元，占同期營(yíng)業(yè)成本的比例分別為14.57%、8.58%、6.53%、6.21%、2.89%。 《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，草案中供應(yīng)商的采購(gòu)金額與占同期營(yíng)業(yè)成本的比例的合計(jì)數(shù)據(jù)卻出現(xiàn)矛盾之處。 草案顯示，凱銘風(fēng)尚2014年向前五名流量供應(yīng)商的采購(gòu)金額合計(jì)為1230.24萬元，占同期營(yíng)業(yè)成本的比例為52.30%，而《證券市場(chǎng)周刊》記者累加2014年前五名供應(yīng)商數(shù)據(jù)之后卻得出，采購(gòu)金額合計(jì)為902.95萬元，占比累加為38.39%；草案中，凱銘風(fēng)尚2015年采購(gòu)金額合計(jì)為1252.95萬元，占同期營(yíng)業(yè)成本的比例為51.27%，而記者累加的結(jié)果合計(jì)為947.45萬元，占同期營(yíng)業(yè)成本的比例累加為38.78%。 對(duì)此，上市公司表示，前五名流量供應(yīng)商的采購(gòu)合計(jì)金額確為錯(cuò)誤數(shù)據(jù)。 不止如此，其中四家供應(yīng)商也有存疑之處。 福建觸網(wǎng)信息科技有限公司在凱銘風(fēng)尚2014年、2015年供應(yīng)商中分列第四名、第三名，但卻無法在網(wǎng)上查到，互聯(lián)網(wǎng)上只有一家名為“福州觸網(wǎng)信息科技有限公司”的公司，但該公司成立日期卻是2014年2月21日，假使公司名稱應(yīng)為后者，這意味著該公司剛一成立就已成為凱銘風(fēng)尚的前五大供應(yīng)商。 對(duì)此，上市公司表示，福州觸網(wǎng)信息科技有限公司是由福建觸網(wǎng)信息科技有限公司出于稅收因素考慮于2014年更名而來，凱銘風(fēng)尚與該供應(yīng)商2014年之前一直有流量采購(gòu)業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)合作相對(duì)穩(wěn)定。 還有兩家供應(yīng)商分別為北京浩燦科技有限公司、上海雷眾信息科技有限公司。根據(jù)全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，這兩家公司2013年度銷售總額分別為192.64萬元、270.5萬元，均與2014年凱銘風(fēng)尚對(duì)其的采購(gòu)金額相差無幾。這意味著，這兩家供應(yīng)商可能過于依賴標(biāo)的公司，產(chǎn)品并無足夠的吸引力。 除此之外，另一家供應(yīng)商大連蝸牛傳媒有限公司和上述提到的上海雷眾信息科技有限公司的注冊(cè)資本分別為4萬元與5萬元。 對(duì)此，上市公司表示，凱銘風(fēng)尚在業(yè)務(wù)合作協(xié)議中均會(huì)對(duì)流量推廣效果做出約定，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行結(jié)算和付款，不存在因?yàn)楣?yīng)商的注冊(cè)資本金額而導(dǎo)致信用損失。 “信心十足”的盈利承諾 凱銘風(fēng)尚主要收入來源為互聯(lián)網(wǎng)廣告，草案也對(duì)互聯(lián)網(wǎng)廣告的前景比較樂觀。 然而，香港上市公司太平洋網(wǎng)絡(luò)有限公司（0543.HK）2015年年報(bào)表示：本集團(tuán)女性時(shí)尚門戶網(wǎng)站太平洋時(shí)尚網(wǎng)的收入由截至2014年12月31日年度的人民幣1.04億元下降6.8%至截至2015年12月31日年度的人民幣0.97億元，該下降乃由于奢侈時(shí)尚商品蕭條的廣告收入所致。 這或許意味著凱銘風(fēng)尚的廣告收入至少會(huì)受到來自于奢侈時(shí)尚商品蕭條的影響。其中，太平洋時(shí)尚網(wǎng)（即太平洋女性網(wǎng)）在站長(zhǎng)之家娛樂時(shí)尚分類排名中名列第6名，也遠(yuǎn)高于YOKA時(shí)尚網(wǎng)。 根據(jù)草案，凱銘風(fēng)尚與尤卡風(fēng)尚合并業(yè)務(wù)2014年和2015年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益）分別為479萬元和1010.61萬元，核心管理層以及周俊承諾本次交易完成后，凱銘風(fēng)尚2016年、2017年及2018年經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)分別不低于4000萬元、5200萬元及6425萬元。盡管業(yè)績(jī)承諾看起來信心十足，但是業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)人僅以其由于出售通過GloryCharm而持有的標(biāo)的4.98%股權(quán)所獲得的4150萬元現(xiàn)金對(duì)價(jià)為上限承擔(dān)利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)，個(gè)中姿態(tài)可見一斑。 另外，上市公司星期六發(fā)布的草案顯示，根據(jù)OnlyLady女人志業(yè)務(wù)模擬報(bào)表審閱報(bào)告，時(shí)尚鋒迅在2014年、2015年銷售收入分別為8263.22萬元、8646.17萬元，歸屬于時(shí)尚鋒迅股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為716.17萬元和388.25萬元。在同行業(yè)公司尚難以保持2015年扣非后凈利潤(rùn)增長(zhǎng)的情況下，凱銘風(fēng)尚又該如何保證扣非后凈利潤(rùn)每年節(jié)節(jié)攀高呢？ 上市公司表示，雖然奢侈品行業(yè)的營(yíng)銷服務(wù)仍然屬于凱銘風(fēng)尚主要業(yè)務(wù)，但是各奢侈品集團(tuán)在2016年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)速度不一；隨著智能手機(jī)的普及和高頻應(yīng)用，互聯(lián)網(wǎng)廣告中，PC端的廣告業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)將趨緩，但移動(dòng)端的廣告業(yè)務(wù)收入將大幅增加；在未來的盈利預(yù)測(cè)上，凱銘風(fēng)尚管理層和估值機(jī)構(gòu)已經(jīng)將PC端廣告業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)率定位為2016年1.25%，而后續(xù)幾年零增長(zhǎng)，未來的盈利在相當(dāng)大程度上將通過移動(dòng)廣告業(yè)務(wù)來予以落實(shí)。 不僅如此，2016年3月，凱銘風(fēng)尚開始剝離業(yè)務(wù)增長(zhǎng)能力較弱和盈利能力較差的聚合新聞業(yè)務(wù)。該業(yè)務(wù)起始于2014年，并在2015年和2016年1-5月分別產(chǎn)生了約為1557.71萬元和618.70萬元的費(fèi)用，對(duì)凈利潤(rùn)產(chǎn)生了較大的影響。這也讓人擔(dān)憂凱銘風(fēng)尚的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。 不止是標(biāo)的公司有以上讓人擔(dān)憂的地方，上市公司同樣也有讓人擔(dān)憂的問題尚未得到解決。2015年4月23日，上市公司控股股東劉偉收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的《調(diào)查通知書》，因涉嫌內(nèi)幕交易上市公司股票，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)決定對(duì)其進(jìn)行立案調(diào)查。截至草案披露之日，該調(diào)查尚未結(jié)束。 對(duì)此，上市公司表示，劉偉立案調(diào)查的時(shí)間是在2015年4月份，本次YOKA風(fēng)尚首次收購(gòu)協(xié)商發(fā)生在劉偉接受內(nèi)幕交易調(diào)查之后，從時(shí)間邏輯角度分析，劉偉內(nèi)幕交易調(diào)查可以排除涉及本次重組交易。