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        西部礦業(yè)收購標的連續(xù)虧損

        2016-04-29 00:00:00李超
        證券市場周刊 2016年28期

        收購標的青海鋰業(yè)的礦業(yè)權(quán)易主,其競爭力存疑,標的大梁礦業(yè)連年虧損,毛利率存疑;兩家標的公司還存在違規(guī)開采和土地房屋產(chǎn)權(quán)不清等問題,可謂麻煩不斷。

        7月1日,西部礦業(yè)(601168.SH)發(fā)布并購預案,擬收購四川會東大梁礦業(yè)有限公司(下稱“大梁礦業(yè)”)和青海鋰業(yè)有限公司(下稱“青海鋰業(yè)”)100%的股權(quán)。 其中,大梁礦業(yè)作價7.28億元,全部以股份方式支付,大股東西礦集團持股比例為68.14%;青海鋰業(yè)作價17.76億元,以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式支付,大股東西礦集團持股比例為74.54%。 同時,西部礦業(yè)擬募集配套資金不超過12.7億元,用于支付本次交易現(xiàn)金對價,如募集不達標,上市公司將自籌資金解決。 上市公司表示,本次并購將為西部礦業(yè)儲備優(yōu)質(zhì)礦產(chǎn)資源,確保持續(xù)發(fā)展;同時,還將解決同業(yè)競爭,增強上市公司獨立性;延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈,增強公司盈利能力。 盡管對于本次交易信心十足,但《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn),作為標的公司青海鋰業(yè)核心資產(chǎn)的礦業(yè)權(quán)易主,其競爭力存疑,標的大梁礦業(yè)連年虧損、毛利率存疑,兩家標的公司還存在違規(guī)開采和土地房屋產(chǎn)權(quán)不清等問題,可謂麻煩不斷。 大梁礦業(yè)連續(xù)虧損、毛利異常 西部礦業(yè)是一家以礦產(chǎn)資源綜合開發(fā)利用為主業(yè)的上市公司,受行業(yè)影響,西部礦業(yè)近年業(yè)績每況愈下,2015年,其營業(yè)收入為267.67億元,同比增長10.39%,但扣非后凈利潤虧損7642.19萬元,同比下降133.55%;2016年一季度,其營業(yè)收入為63.84億元,同比增長57.91%,扣非后凈利潤虧損1.01億元。同比下降34.99%。 根據(jù)預案,截至評估基準日2016年4月30日,大梁礦業(yè)凈資產(chǎn)預估值為7.15億元,預估增值率1.83%。盡管幾乎無溢價收購,但大梁礦業(yè)處虧損狀態(tài),業(yè)績窟窿難填,麻煩還不僅如此,其背后的違規(guī)開采和產(chǎn)權(quán)糾紛也著實讓人頭疼。 預案顯示,大梁礦業(yè)主要業(yè)務為四川會東鉛鋅礦的開采,主要產(chǎn)品為鋅精礦、鋅精礦含銀、鉛精礦和鉛精礦含銀。 2014-2015年及2016年1-4月,大梁礦業(yè)營業(yè)收入分別為7957.36萬元、2.77億元和1.16億元,扣非后凈利潤分別為-1.05億元、-5.13億元和-445.71萬元,長期處于虧損狀態(tài),而除去并購對價外,上市公司首先需要承擔大梁礦業(yè)一筆不小的虧損。 預案表示,大梁礦業(yè)2016年預計凈利潤為-5405.04萬元,其中2016年5-12月預計凈利潤為-4972.76萬元,如前述期間的凈利潤不低于該數(shù),將由上市公司承擔,如低于該數(shù),低于部分由標的原股東承擔。 也就是說,2016年,上市公司將可能為大梁礦業(yè)最多承擔4972.76萬元的虧損金額,對于業(yè)績不佳的西部礦業(yè)來說,無疑是雪上加霜。 在連續(xù)虧損下,大梁礦業(yè)的毛利率卻在上升,預案顯示,其報告期內(nèi)銷售毛利率分別為4.18%、16.20%和31.17%。 上交所在問詢函中要求上市公司披露,大梁礦業(yè)在除鉛精礦銷售單價出現(xiàn)波動、其他礦產(chǎn)品價格報告期內(nèi)均呈現(xiàn)大幅度下降的趨勢下,其毛利率大幅上升的原因與合理性,并分析對盈利預測的影響;同時,還要求其披露2017-2019年671.31萬元、5265.58萬元和7777.76萬元業(yè)績承諾的實現(xiàn)依據(jù)。 青海鋰業(yè)丟失的礦業(yè)權(quán) 青海境內(nèi)已經(jīng)探明的鋰資源儲量為297.37萬噸,約占全國鋰資源儲量的77.52%,其中,東臺吉乃爾湖鋰礦資源量達到超大規(guī)模,其儲存的鹽湖原料鹵水是提煉鋰資源重要的原料,同時也是青海鋰業(yè)制備碳酸鋰的最主要原材料。 根據(jù)預案,截至評估基準日2016年4月30日,青海鋰業(yè)預估凈資產(chǎn)為2.09億元,預估增值率為751.19%。青海鋰業(yè)主營業(yè)務為生產(chǎn)及銷售工業(yè)和電池級碳酸鋰產(chǎn)品,2014-2015年及2016年1-4月,其營業(yè)收入分別為1410.43萬元、2977.61萬元和2.32億元,扣非后凈利潤分別為-114.87萬元、1173.31萬元和1.26億元。 盡管伴隨新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展,地處鋰資源豐富區(qū)域的青海鋰業(yè)業(yè)績暴增,但是圍繞其礦業(yè)權(quán)問題產(chǎn)生的疑問卻絲毫沒有減少。 預案中表示,青海鋰業(yè)目前持有青海省國土資源廳核發(fā)的《探礦權(quán)許可證》(證號為T63120081203018906),勘探項目名稱為青海省格爾木市東臺吉乃爾湖鋰硼鉀礦勘探,有效期至2017年8月5日止。 資料顯示,探礦權(quán)指依法取得的勘察礦產(chǎn)資源的權(quán)利,探礦權(quán)人有權(quán)優(yōu)先取得勘察作業(yè)區(qū)內(nèi)礦產(chǎn)資源的采礦權(quán)。在預案“其他非流動資產(chǎn)——探礦權(quán)”一項中,青海鋰業(yè)確認了2.03億元的賬面價值。 但是,東臺吉乃爾湖的礦業(yè)權(quán)似乎并不在青海鋰業(yè)手中。預案顯示,為提高東臺吉乃爾鹽湖礦區(qū)鋰資源綜合利用率,根據(jù)青海省政府的資源整合要求,以設立青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司(下稱“鋰資源公司”)為基礎,將青海鋰業(yè)持有的東臺吉乃爾湖相關礦業(yè)權(quán)注入鋰資源公司,約定由鋰資源公司提供鹽湖鹵水,青海鋰業(yè)負責采購輔料,為鋰資源公司提供技術服務并加工生產(chǎn)碳酸鋰。因此,從2016年5月中旬起,青海鋰業(yè)的經(jīng)營模式主要為依托技術、生產(chǎn)和管理受托加工碳酸鋰并收取委托加工費。 也就是說,青海鋰業(yè)收購前為一家擁有核心資產(chǎn)即擁有礦業(yè)權(quán)的公司,注入上市公司后成為一家純粹的委托加工企業(yè),這種根本性的改變,帶來其整個經(jīng)營模式和核心競爭力的轉(zhuǎn)變;順理成章的是,其報告期內(nèi)的業(yè)績增長似乎無法再成為其本次估值評估依據(jù),而其在肯定丟掉礦業(yè)權(quán)后所確認的2.03億元無形資產(chǎn),也要打上一個大大的問號。 上交所在“問詢函”中,要求上市公司披露礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)移后,青海鋰業(yè)加工的產(chǎn)成品將直接銷售給終端客戶還是僅銷售給鋰資源公司,并說明與鋰資源公司的合作模式對青海鋰業(yè)持續(xù)盈利能力的影響;同時,還須披露委托加工協(xié)議的主要約定情況、委托加工費的定價方法以及青海鋰業(yè)未來是否承擔鋰價波動的風險。上市公司對于上述問題的回復,值得投資者保持高度關注。 另顯詭異的還有青海鋰業(yè)所做出的業(yè)績承諾。通常,標的公司業(yè)績承諾逐年遞增,但青海鋰業(yè)的業(yè)績承諾卻逐年遞減,在本次并購2016年度完成的前提下,青海鋰業(yè)2016-2018年的承諾業(yè)績分別為1.92億元、1.60億元和1.59億元。 違規(guī)開采 產(chǎn)權(quán)不明 預案顯示,在報告期內(nèi),大梁礦業(yè)存在實際開采規(guī)模超過證載開采規(guī)模的情形,雖然大梁礦業(yè)已取得會東縣國土資源部門出具的合規(guī)證明,但不排除國土資源主管部門對大梁礦業(yè)小范圍超出證載生產(chǎn)規(guī)模行為進行處罰的可能。 大梁礦業(yè)名下部分土地和房產(chǎn)權(quán)也存在問題。預案顯示,大梁礦業(yè)現(xiàn)有25處房產(chǎn)需辦理房屋產(chǎn)權(quán)證變更手續(xù),其大部分房屋從四川監(jiān)獄局原下屬企業(yè)會東鉛鋅礦繼承而來,未辦理房屋建設規(guī)劃審批手續(xù),剩余新建房屋也未辦理,存在被主管部門處罰的風險。 而大梁礦業(yè)現(xiàn)有的共22宗土地中,已基本辦理完畢17宗土地的使用權(quán)變更,2宗正在辦理變更手續(xù),3宗暫未辦理土地使用權(quán)證變更手續(xù),其中2宗土地為村民違法占用土地建造房屋,已通過訴訟解決占地問題,另外1宗位于德昌市錦川鄉(xiāng)浦壩村的土地正在與當?shù)貒临Y源局溝通辦理土地使用權(quán)證事宜。 大梁礦業(yè)的土地和房屋權(quán)屬問題也引起了監(jiān)管部門的注意,上交所在“問詢函”中,要求上市公司披露在已辦理完畢使用權(quán)變更的土地中,兩塊用途分別為公路用地和文體娛樂用地的土地是否符合土地規(guī)定用途,是否需要補繳改變土地性質(zhì)的出讓金;同時,尚未辦理完成使用權(quán)變更的5宗土地的使用權(quán)類型為劃撥,是否需要支付土地出讓金,以及上述權(quán)屬瑕疵的土地使用權(quán)對公司生產(chǎn)經(jīng)營將會產(chǎn)生的影響。 青海鋰業(yè)同樣陷入違規(guī)開采的麻煩。預案顯示,青海鋰業(yè)在東臺吉乃爾鹽湖開展鹽湖提鋰技術的實驗與探礦活動,并在技術完善后進行試生產(chǎn),期間多次申請辦理探轉(zhuǎn)采手續(xù),但一直未能完成辦理。報告期內(nèi)青海鋰業(yè)實現(xiàn)收入所生產(chǎn)和銷售的碳酸鋰所采用的鹵水均為自采方式取得,已因未取得采礦權(quán)證自采鹵水被相關部門罰款3萬元。 盡管鹽湖管理局于2016年5月20日出具證明,確認青海鋰業(yè)自設立以來,均嚴格按照法律、法規(guī)和政策對東臺吉乃爾湖鋰硼鉀資源進行探礦和試生產(chǎn),并未對其給予過重大行政處罰,但青海鋰業(yè)仍存在被進一步處罰的可能性,可能對其經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。 一個標的連年虧損、產(chǎn)權(quán)不明,一個標的違規(guī)開采,現(xiàn)在連探礦權(quán)也丟掉,不知道付出總共25億元的收購對價后,上市公司的投資者們能獲得多少回報。

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