汽車行業(yè)整體在走下坡路已經(jīng)是公認(rèn)的事實(shí)，上市公司此時(shí)收購(gòu)汽車零部件業(yè)務(wù)意欲何為，其信心滿滿又來自何方？

上市僅一年有余的鳳形股份（002760.SZ）如今正面臨主業(yè)變副業(yè)的窘境。 8月5日，鳳形股份發(fā)布非公開發(fā)行預(yù)案，擬募集資金總額不超過11億元，用于無錫雄偉精工科技有限公司（下稱“雄偉精工”）股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目，交易標(biāo)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格初步擬定為12.87億元，后者主要從事汽車零部件沖壓件生產(chǎn)及其自動(dòng)化沖壓模具和精密模具的設(shè)計(jì)、制造。 定增預(yù)案中，鳳形股份表示，本次交易有助于公司開拓汽車零部件業(yè)務(wù)板塊，形成耐磨材料與汽車零部件制造并存的多元化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，切實(shí)增強(qiáng)公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，從而持續(xù)回報(bào)全體股東。 然而，近年來，中國(guó)汽車行業(yè)整體增速明顯放緩，而此前鳳形股份并沒有經(jīng)營(yíng)汽車零部件制造業(yè)務(wù)的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。 跨界經(jīng)營(yíng)常被認(rèn)為是企業(yè)管理的大忌，鳳形股份所推崇的雙制造業(yè)板塊業(yè)務(wù)模式恐怕亦不容樂觀。 業(yè)績(jī)加速下滑 轉(zhuǎn)型成必然 主營(yíng)業(yè)務(wù)難以為繼，上市公司往往會(huì)通過并購(gòu)手段美化業(yè)績(jī)，但從成功上市到定增轉(zhuǎn)型，鳳形股份只堅(jiān)持了一年時(shí)間。 根據(jù)公開資料，鳳形股份主要從事耐磨材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括高鉻球段、特高鉻球段、低鉻球及襯板等，公司于2015年6月上市。 上市時(shí)，鳳形股份曾表示，在可預(yù)見的未來，市場(chǎng)前景奠定了公司持續(xù)成長(zhǎng)的基礎(chǔ)，公司將依托中國(guó)基礎(chǔ)工業(yè)持續(xù)發(fā)展，充分發(fā)揮公司高端耐磨新材料產(chǎn)品的性價(jià)比，從而提升公司盈利能力，保持良好的財(cái)務(wù)狀況。 遺憾的是，2015年，鳳形股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.17億元，同比下滑20.12%；扣非后凈利潤(rùn)為1692萬元，同比下滑46.84%。 2016年1-3月，鳳形股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4925萬元，同比下滑60.86%；扣非后凈利潤(rùn)為-326萬元，同比下滑134.22%。 2015年年報(bào)中，鳳形股份表示，公司下游水泥建材、冶金礦山等行業(yè)屬于周期性行業(yè)，2015年，受國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)下行、傳統(tǒng)行業(yè)去產(chǎn)能、去庫(kù)存、去杠桿壓力加大等諸多因素影響，公司經(jīng)營(yíng)遇到困難與挑戰(zhàn)；受市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、產(chǎn)品毛利率和產(chǎn)品價(jià)格下降等不利因素影響，公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)較大幅度下滑。 經(jīng)營(yíng)環(huán)境突變似乎是導(dǎo)致鳳形股份業(yè)績(jī)劇變的元兇，但情況是否果真如此？ 需要指出的是，早在上市之前，鳳形股份的主營(yíng)產(chǎn)品高鉻球段已量?jī)r(jià)齊跌多年，公司營(yíng)業(yè)收入亦連續(xù)三年下滑。盡管報(bào)告期內(nèi)，鳳形股份凈利潤(rùn)相對(duì)平穩(wěn)，但突飛猛進(jìn)的應(yīng)收賬款和日益下滑的存貨周轉(zhuǎn)率顯得公司業(yè)績(jī)頗有注水之嫌。 根據(jù)招股書，2012-2014年，高鉻球段的銷售收入占鳳形股份主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重超過85%，是公司營(yíng)收的主要來源。 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2012-2014年，鳳形股份高鉻球段銷量分別為7.03萬噸、6.62萬噸和6.18萬噸，年均下滑6.24%；售價(jià)分別為7962.13元/噸、7550.73元/噸和7218.31元/噸，年均下滑4.79%。 報(bào)告期（2012-2014年）內(nèi)，鳳形股份高鉻球段實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為5.6億元、4.99億元和4.46億元，年均下滑10.76%；同期，公司營(yíng)業(yè)收入金額分別為6.59億元、5.77億元和5.22億元，年均跌幅10.1%。 根據(jù)招股書，2012-2014年，鳳形股份凈利潤(rùn)金額分別為3832萬元、3956萬元和3715萬元，年均跌幅僅為1.54%。 但報(bào)告期內(nèi)，鳳形股份應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為5572萬元、5899萬元和7763萬元，2014年同比增長(zhǎng)31.88%；同期，鳳形股份存貨周轉(zhuǎn)率分別為3.25次/年、2.92次/年和2.85次/年，逐年下滑。 標(biāo)的業(yè)績(jī)?cè)鏊儆邢?根據(jù)定增預(yù)案，本次交易中，雄偉精工整體估值初步擬定為12.87億元，原股東承諾雄偉精工2016-2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)金額分別不低于1.15億元、1.25億元和1.35億元。 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年，雄偉精工的凈利潤(rùn)為9037萬元。以業(yè)績(jī)承諾計(jì)算，2016年，雄偉精工凈利潤(rùn)預(yù)期增長(zhǎng)率高達(dá)27.25%。但需要投資者注意的是，2016-2018年，雄偉精工凈利潤(rùn)預(yù)期復(fù)合增長(zhǎng)率僅為8.34%。 作為汽車產(chǎn)業(yè)鏈上游行業(yè)，汽車零部件行業(yè)受汽車產(chǎn)業(yè)整體發(fā)展影響較大。 定增預(yù)案中，鳳形股份表示，2000-2011年，中國(guó)整車產(chǎn)量從200余萬輛增長(zhǎng)至1841萬輛，復(fù)合增長(zhǎng)率為21.98%；2011年至2015年間，中國(guó)汽車年產(chǎn)量復(fù)合增長(zhǎng)率為7.4%；2005-2015年，中國(guó)汽車銷量從575.8萬輛增長(zhǎng)至2459.76萬輛，復(fù)合增長(zhǎng)率為15.63%，其中，2011年至2015年間中國(guó)汽車銷量復(fù)合增長(zhǎng)率為7.37%。 定增預(yù)案表示，在汽車行業(yè)和汽車零部件行業(yè)穩(wěn)步發(fā)展的環(huán)境下，雄偉精工產(chǎn)品有著廣闊的市場(chǎng)空間；本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生積極影響、豐富及優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，有利于增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力。 但需要指出的是，自2013年以來，中國(guó)汽車產(chǎn)銷量增速正明顯放緩。 統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2013年，中國(guó)汽車產(chǎn)銷量分別為2112萬輛和2198萬輛，同比增幅分別為9.54%和13.83%；2014年和2015年，中國(guó)汽車產(chǎn)量分別為2373萬輛和2450萬輛，汽車銷量分別為2350萬輛和2460萬輛。 經(jīng)統(tǒng)計(jì)，2013-2015年，中國(guó)汽車產(chǎn)量年均增速約為7.71%，其中2015年中國(guó)汽車產(chǎn)量同比增速僅為3.24%；同期，汽車銷量年均增速約為5.79%，其中，2015年中國(guó)汽車銷量同比增速僅為4.68%。 同時(shí)，中國(guó)汽車流通協(xié)會(huì)發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，自2014年6月以來，中國(guó)汽車經(jīng)銷商庫(kù)存預(yù)警指數(shù)及經(jīng)銷商綜合系數(shù)長(zhǎng)期處于預(yù)警線以上；截至2016年6月，中國(guó)汽車經(jīng)銷商庫(kù)存預(yù)警指數(shù)為59.7%，經(jīng)銷商綜合庫(kù)存系數(shù)為1.55，仍高于預(yù)警線。 同行業(yè)上市公司中，新朋股份（002328.SZ）同樣從事汽車沖壓件產(chǎn)品及沖壓模具的生產(chǎn)和銷售。 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年，新朋股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入39.56億元，同比增長(zhǎng)8.04%；扣非后歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)金額為7741萬元，同比下滑3.64%。2016年1-3月，新朋股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)收8.82億元，同比下滑17.73%；扣非后歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)金額為533萬元，同比下滑76.15%。 警惕整合風(fēng)險(xiǎn) 根據(jù)定增預(yù)案，本次非公開發(fā)行對(duì)象為不超過10名特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、資產(chǎn)管理公司、信托投資公司（以其自有資金）、合格境外機(jī)構(gòu)投資者等符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和公司認(rèn)定條件的法人、自然人或其他合格投資者。 需要投資者注意的是，定增預(yù)案中，鳳形股份第一大股東及其一致行動(dòng)人并未表現(xiàn)出參與定增之意。 截至2016年8月，鳳形股份總股本為8800萬股，公司第一大股東陳曉直接持有股份1941.04萬股，占比22.06%；同時(shí)，公司股東陳功林、陳靜、陳也寒分別持有上市公司的股份1069.75萬股、752.88萬股和300萬股，股權(quán)占比分別為12.16%、8.56%和3.41%。 根據(jù)《一致行動(dòng)協(xié)議》，公司第一大股東陳曉與上述三人構(gòu)成一致行動(dòng)人。截至2016年8月5日，陳曉及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司的股份4064萬股，占公司總股本比例約為46.19%。 根據(jù)定增預(yù)案，本次非公開發(fā)行股份價(jià)格將不低于34.03元/股，發(fā)行股份數(shù)量不超過3232萬股，非公開發(fā)行完成后，新增股份占公司總股本的比例約為26.86%。這意味著，鳳形股份第一大股東及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司股份占比將下降至33.77%。 需要指出的是，本次非公開發(fā)行在實(shí)質(zhì)上已滿足重大資產(chǎn)重組的若干條件，定增完成后，鳳形股份的股權(quán)關(guān)系值得關(guān)注。 根據(jù)最新《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征詢意見稿，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，導(dǎo)致上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)告期末資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、資產(chǎn)凈額的比例達(dá)到100%以上的，將構(gòu)成借殼。 資產(chǎn)負(fù)債表顯示，截至2016年3月31日，鳳形股份資產(chǎn)總計(jì)10.15億元。根據(jù)定增預(yù)案，本次交易中，雄偉精工整體估值為12.87億元，占上市公司總資產(chǎn)比例約為126.8%。 同時(shí)，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年，雄偉精工營(yíng)業(yè)總收入為6.76億元，占鳳形股份同期營(yíng)業(yè)收入的比重約為162.11%；同期，雄偉精工凈利潤(rùn)為9037萬元，占鳳形股份同期凈利潤(rùn)的比重為312.60%。