停牌近四個月之后，上市還不到半年的浙江金科（300459.SZ）擬收購一家名為杭州哲信信息技術有限公司（下稱“杭州哲信”）的網游公司，做化工起家的浙江金科一腳踏進了火熱的游戲行業(yè)。

對于杭州哲信的100%股份，浙江金科給出了29億元的估值，而停牌前浙江金科的市值還不到50億元。高價收購抓緊轉型的浙江金科扣動了雙主業(yè)發(fā)展的扳機，杭州哲信收入和凈利潤的成倍增長，或許是公司高估值的由來。

就在停牌收購前，浙江金科兩個交易日的換手率超過五成且伴隨著巨量成交，市場的期待可見一斑。

跨界玩游戲

趕在2015年行將結束之前，停牌三個多月的浙江金科在12月28日公布了重組預案，公司擬以15.86元/股發(fā)行1.28億股，同時支付8.7億元現(xiàn)金，合計作價29億元收購王健、方明等九名股東合計持有的杭州哲信100%股權。

與此同時，浙江金科還將以同樣的價格向包括公司大股東金科控股集團有限公司和王健在內的五名股東發(fā)行股份募集不超過21.06億元配套資金。

配套募集的資金分配中，8.7億元用于支付本次交易現(xiàn)金對價，移動游戲綜合運營平臺技術升級與渠道管理中心建設項目將使用8.86億元，3.22億元用于研發(fā)中心與產業(yè)孵化基地建設項目。

作為一家剛剛登陸創(chuàng)業(yè)板只有幾個月的次新股，浙江金科的主營業(yè)務是氧系漂白助劑SPC的研發(fā)、生產和銷售，公司是國內最大的SPC出口企業(yè)。收購之后，有著國內最大過氧化物生產企業(yè)之稱的浙江金科將變?yōu)榫毣ず途W絡游戲的雙主業(yè)模式。

交易完成后，浙江金科實際控制人朱志剛的持股比例雖然將由47.79%下降至30%，但仍是公司的實際控制人，且恰好守住了30%的要約收購線;杭州哲信原創(chuàng)始人王健以17.98%的持股占比成為公司二股東。

雖然是公司的二股東，但重組完成后，出生于1988年、如今還不到30歲的王健將擔任浙江金科總經理，成為上市公司的管家。作為轉型之舉的收購，浙江金科已經把公司的日常經營交給了這個年輕的掌舵人。

通過收購成為浙江金科的總經理，但王健并沒有獲得實實在在的好處。根據收購方案，持有杭州哲信46.95%股份的王健將獲得6173.39萬股的股份對價和4.08億元的現(xiàn)金對價，但這4億多元的現(xiàn)金并不能裝進王健的口袋。

根據方案，王健將參與此次收購的配套融資，以15.86元/股認購3278萬股，共計出資5.2億元，成為五名配套融資方中最大的出資人，甚至高于其應得的現(xiàn)金份額，但其持股市值已經突破20億元。

值得一提的是，在配套募資的認購對象中，杭州艾澤拉思投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）的股東名單中包括銀泰董事長沈國軍、e龍網創(chuàng)始人唐越、知名演藝人士那英和汪峰在內的娛樂人士等重量級人物。

市場對于游戲公司的偏愛已經持續(xù)數年，化工起家的浙江金科一頭扎進游戲圈自然會引發(fā)無數資金的追捧，復牌之后走出了三個一字漲停板。然而，在股票停牌前，浙江金科二級市場股價就已經異動明顯。

9月11日是浙江金科停牌前的最后一個交易日，公司股票當日放量漲停，換手率接近30%，成交3.54億元，創(chuàng)下一個月以來的新高，深交所盤后公布的龍虎榜顯示，以江浙地區(qū)為主的游資占據了買入榜前五名，買入金額占全天成交額的近三成。

此前的一天，浙江金科同樣呈現(xiàn)放量換手的走勢，全天換手率超過24%。

也就是說，在公司停牌前的最后兩天，浙江金科超過半數的流通盤籌碼已經易手。浙江金科也表示，“公司存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風險”。

對此，浙江金科相關負責人在接受《證券市場周刊》記者的采訪時表示，在并購實施過程中，公司采取了嚴格的保密措施，并適時進行了停牌，經核實不存在信息泄露及內幕交易的情況。

高價拿下所有權

在美國納斯達克上市的斯凱網絡（MOBI.NASDAQ）或許沒有想到，一家技術人員主要來自公司辭職員工再就業(yè)而發(fā)展起來的網游公司，如今的身價已經達到29億元。

同樣來自杭州的斯凱網絡2010年12月在納斯達克掛牌，一年后公司市值達到歷史性新高的2.5億美元，其主要業(yè)務是移動互聯(lián)網應用平臺。如今，斯凱網絡的市值已經不足6000萬美元。

與網游概念火爆的A股相比，海外上市的斯凱網絡無疑是落寞的。然而從斯凱網絡離職的員工卻搭上了A股的這趟列車，杭州哲信主要技術人員中的大多數都來自斯凱網絡，離職再就業(yè)的他們無疑是幸運的。

杭州哲信的核心人員是包括創(chuàng)始人王健在內的九名人員，但包括副董事長方明在內的五名核心員工都曾經效力于斯凱網絡，涵蓋技術、運營等方面。

離職員工再就業(yè)的新公司估值已經遠非斯凱網絡能比，然而就在浙江金科收購前的三個月，杭州哲信的身價遠非如此。

9月15日，也就是浙江金科剛停牌時，杭州哲信完成了被收購前的最后一次股權轉讓。上市公司銀江股份（300020.SZ）等五名投資者獲得了杭州哲信共計16.53%的股份。

以銀江股份為例，公司出資1.01億元獲得杭州哲信8%的股份，照此估算，杭州哲信的估值為12.63億元;浙江金科也在公告中表示，銀江股份和吳劍鳴按照13億元的估值對標的公司進行增資，其中銀江股份受讓王健轉讓的出資額時參照上述估值進行了一定的折讓。

僅僅三個月之后，杭州哲信的身價就翻了一番有余。身價激增的背后，是杭州哲信收入的水漲船高。

為了讓公司更具規(guī)模，杭州哲信在被收購之前成立了四家子公司，其中注冊于馬鞍山的三家子公司成立于6月份，另外一家在11月底才剛剛成立，四家子公司全部尚未開展經營業(yè)務。

對此，接受采訪的浙江金科負責人表示，銀江股份與杭州哲信的協(xié)議雖然是在8月份簽訂的，但其談判是在2015年年初完成的，定價依據為杭州哲信2014年的業(yè)績，公司本次并購重組是參照杭州哲信2015年1-11月的業(yè)績及全年業(yè)績預測，兩者定價基礎不同。另外，本次并購預案中提到杭州哲信的估值增長較快，在考慮杭州哲信的業(yè)績增長、行業(yè)發(fā)展空間及手游行業(yè)的估值來看，目前杭州哲信的估值是公允的。

收入激增10倍

杭州哲信成立于2010年5月，是一家依托大數據分析從事移動休閑游戲發(fā)行運營為主的移動互聯(lián)網企業(yè)，截至11月30日，公司及其子公司的在職員工總數為83人。雖然人數并不多，但公司發(fā)行運營上線的游戲數量已經達到102個。

2014年，杭州哲信發(fā)行運營上線的游戲數量僅有38個，短短一年時間，公司運營上線的游戲數量翻了一番還多。規(guī)模的擴大自然也使公司的底氣更加充足，這從公司敢于做出的業(yè)績承諾可見一斑。

正因為如此，王健和方明承諾杭州哲信2016年至2018年度扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于1.7億元、2.3億元3億元。若未完成，則做出相應的補償。

值得注意的是，參與業(yè)績承諾的只有王健和方明兩名股東，包括銀江股份、錢江創(chuàng)投在內的七名股東并不參與此次業(yè)績承諾，而這七家股東合計持有杭州哲信的比例達到了41.06%。對于即將成為浙江金科總經理的王健來說，其承擔的責任更加艱巨。

浙江金科的相關負責人表示，這七名股東為財務投資者，不參與杭州哲信的實際運營，因此不進行業(yè)績承諾是適當的。

從杭州哲信的歷史來看，公司的發(fā)展著實迅速。2013年至2014年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入76.77萬元和4824.30萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-42.14萬元和-2009.91萬元。

到了2015年的前11個月，杭州哲信的營業(yè)收入達到2.51億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤達到3436.65萬元，實現(xiàn)了從虧損到盈利的轉變，盈利能力大幅度提升。

2015年12月27日晚間，銀江股份公告稱，公司擬將持有的杭州哲信8%股份以2.24億元轉讓給浙江金科。提前入股然后迅速轉手且不承擔任何承諾，銀江股份無疑做了一筆劃算的買賣。

其中，現(xiàn)金對價部分為6960萬元，股份對價為972.76萬股浙江金科的股份。銀江股份稱此次轉讓將增加公司年度非經常性損益約1.23億元，但實際上，即使不考慮近7000萬元的現(xiàn)金所得，公司所持浙江金科股份的市值早已達到2億元上下。