7月11日，海印股份（000861.SZ）公告稱(chēng)，擬發(fā)行不超過(guò)15億元公司債券，募集資金用于公司補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款。近年來(lái)，海印股份資本運(yùn)作不斷，尤其是與控股股東廣州海印實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“海印集團(tuán)”）之間買(mǎi)賣(mài)公司的行為屢有發(fā)生。

不過(guò)，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，海印股份從海印集團(tuán)收購(gòu)過(guò)來(lái)的多家公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下滑，而通過(guò)置換而來(lái)的公司也未完成業(yè)績(jī)承諾，二者間“買(mǎi)賣(mài)”行為有諸多疑團(tuán)待解。

27億元收購(gòu)多家公司 業(yè)績(jī)下滑

早在2008年10月，海印股份通過(guò)向控股股東海印集團(tuán)定向發(fā)行股份及現(xiàn)金支付相結(jié)合方式購(gòu)買(mǎi)其優(yōu)質(zhì)的主題商場(chǎng)及綜合性商業(yè)物業(yè)類(lèi)資產(chǎn)，涉及的主要綜合性商業(yè)物業(yè)項(xiàng)目包括流行前線、廣東海印繽紛廣場(chǎng)商業(yè)有限公司（下稱(chēng)“繽紛廣場(chǎng)”）、廣東海印商品展銷(xiāo)服務(wù)中心有限公司（下稱(chēng)“商展中心”）、廣州市番禺海印體育休閑有限公司（下稱(chēng)“番禺休閑”）等11個(gè)子公司的100%股權(quán)。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，截至2007年9月30日，海印股份擬購(gòu)買(mǎi)11家公司100%股權(quán)的評(píng)估值為26.54億元。

《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，海印股份收購(gòu)的上述多家公司業(yè)績(jī)目前均出現(xiàn)大幅下滑，而海印股份在歷年年報(bào)中鮮有解釋。

此次收購(gòu)第一身價(jià)當(dāng)屬商展中心，截至2007年9月30日（評(píng)估基準(zhǔn)日），商展中心評(píng)估值為9.18億元，評(píng)估增值率達(dá)3308.95%。商展中心主營(yíng)場(chǎng)地出租，是繽紛廣場(chǎng)物業(yè)的所有者。

收購(gòu)草案披露數(shù)據(jù)顯示，2006年商展中心營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為3051萬(wàn)元和57萬(wàn)元；2008年，商展中心營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為3841萬(wàn)元和1651萬(wàn)元。但是，2009-2014年（2015年年報(bào)海印股份不再公布子公司經(jīng)營(yíng)情況），商展中心凈利潤(rùn)連續(xù)多年下滑，凈利潤(rùn)分別為1108萬(wàn)元、414萬(wàn)元、198萬(wàn)元、240萬(wàn)元、575萬(wàn)元、1049萬(wàn)元。

一般來(lái)說(shuō)，場(chǎng)地出租公司業(yè)績(jī)都比較穩(wěn)定，尤其是第一大客戶(hù)是關(guān)聯(lián)方的情況下更應(yīng)如此；那么，商展中心業(yè)績(jī)下滑的原因是什么？這還有待海印股份給出進(jìn)一步解釋。

其次，身價(jià)第二高的則是番禺休閑，估值為8.92億元，增值率為1684.37%。成立于1999年4月29日的番禺休閑，主營(yíng)業(yè)務(wù)為綜合性休閑購(gòu)物中心。當(dāng)時(shí)番禺休閑計(jì)劃2007年12月進(jìn)行投入開(kāi)發(fā)，預(yù)計(jì)建設(shè)期18個(gè)月。海印股份表示，未來(lái)兩到三年，番禺休閑將全面營(yíng)業(yè)并創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益。

年報(bào)信息顯示，2010年番禺休閑開(kāi)始實(shí)現(xiàn)盈利，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5355萬(wàn)元，2011年凈利潤(rùn)暴增319.65%至2.25億元，不過(guò)2012-2014年番禺休閑凈利潤(rùn)連續(xù)三年大幅下滑，分別為2.09億元、1.44億元和4148萬(wàn)元。對(duì)于番禺休閑業(yè)績(jī)下滑原因，海印股份只字未提。

另外，番禺休閑在海印股份“在建工程”中突然消失則顯得更為詭異。

海印股份在年報(bào)中介紹道，番禺休閑則是公司在專(zhuān)注于主題商場(chǎng)之外的一個(gè)新嘗試， 擬開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目名稱(chēng)為“海印又一城”，該項(xiàng)目地處廣州市新崛起的華南板塊中心，擬建成包括商場(chǎng)、酒店式公寓、商務(wù)公寓寫(xiě)字樓等多種商業(yè)業(yè)態(tài)的綜合性商業(yè)中心。

2004-2006年及2007年1-9月份，番禺休閑在建工程分別為135萬(wàn)元、170萬(wàn)元、170萬(wàn)元和231萬(wàn)元。

2008年年末，“海印又一城項(xiàng)目”在建工程金額為3689萬(wàn)元。2009年5月16日，海印股份公告稱(chēng)，設(shè)立廣州海印又一城商務(wù)有限公司，主要為番禺休閑提供運(yùn)營(yíng)管理，主營(yíng)業(yè)務(wù)為“海印又一城”，當(dāng)年年報(bào)顯示，“海印又一城項(xiàng)目”預(yù)算金額為12.36億元，此項(xiàng)目在建工程本年增加5924萬(wàn)元，工程進(jìn)度為“土建前期”，工程投入占預(yù)算比例為2.19%。2010年“海印又一城項(xiàng)目”在建工程本期增加2.14億元。2011年，海印股份在建工程期末余額為5081萬(wàn)元，在累計(jì)投入金額與預(yù)算金額懸殊的情況下，“海印又一城項(xiàng)目”蹊蹺地從“在建工程”中消失了，而且自2009年開(kāi)始產(chǎn)生收益。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日，流行前線評(píng)估值為2.76億元，增值率為112.36%，在海印股份11家收購(gòu)公司中身價(jià)排名第三位。

流行前線主營(yíng)業(yè)務(wù)為專(zhuān)業(yè)市場(chǎng)租賃經(jīng)營(yíng)。據(jù)了解，流行前線是廣州市內(nèi)首家與地鐵直接連通的大型商場(chǎng)。商場(chǎng)為地下兩層建筑，營(yíng)業(yè)面積約16000平方米，于1999年6月28日全面開(kāi)業(yè)。

數(shù)據(jù)顯示，2006年流行前線營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)為6166萬(wàn)元和2739萬(wàn)元；2010年盈利達(dá)到峰值，營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為8214萬(wàn)元和4040萬(wàn)元；2011-2014年，其凈利潤(rùn)連續(xù)三年大幅下滑，2014年，營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)僅分別為519萬(wàn)元和142萬(wàn)元。

“失敗”的資產(chǎn)置換

2013年3月20日，海印股份以其持有的茂名環(huán)星炭黑有限公司（下稱(chēng)“環(huán)星炭黑”）100%股權(quán)及其債權(quán)與海印集團(tuán)持有的廣州總統(tǒng)大酒店有限公司（下稱(chēng)“總統(tǒng)大酒店”）100%股權(quán)及其債權(quán)進(jìn)行置換，1220萬(wàn)元差額由海印集團(tuán)以現(xiàn)金的方式向海印股份補(bǔ)齊。

以2012年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，環(huán)星炭黑的凈資產(chǎn)評(píng)估值為2.44億元，較賬面價(jià)值增加910萬(wàn)元，增值率僅為3.87%；而總統(tǒng)大酒店的凈資產(chǎn)評(píng)估值為1.15億元，較賬面價(jià)值增加1.82億元，增值率為272.39%。

2013年7月5日，上述資產(chǎn)置換完成。

《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，海印集團(tuán)業(yè)績(jī)承諾兩年未實(shí)現(xiàn)，而2012年環(huán)星炭黑虧損也顯得有些突然。

2012年，總統(tǒng)大酒店?duì)I業(yè)收入為4299萬(wàn)元，歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)為-314萬(wàn)元，而海印集團(tuán)承諾總統(tǒng)大酒店2013-2015年歸屬于母公司股東所有的凈利潤(rùn)分別不低于600萬(wàn)元、720萬(wàn)元和864萬(wàn)元，未實(shí)現(xiàn)部分由海印集團(tuán)以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。

年報(bào)顯示：2013-2015年總統(tǒng)大酒店凈利潤(rùn)分別為632萬(wàn)元、389萬(wàn)元和619萬(wàn)元，分別為業(yè)績(jī)承諾的105.33%、54.03%和71.64%。

海印股份在2011年年報(bào)中表示，公司炭黑業(yè)務(wù)由子公司環(huán)星炭黑負(fù)責(zé)開(kāi)展。2010年、2011年，環(huán)星炭黑凈利潤(rùn)分別為366萬(wàn)元、782萬(wàn)元，凈利潤(rùn)率為1.02%和1.88%。2012年，環(huán)星炭黑營(yíng)業(yè)收入、歸屬于上市公司凈利潤(rùn)為3.92億元和-3萬(wàn)元。對(duì)于2012年炭黑業(yè)務(wù)為何虧損，海印股份沒(méi)有給出任何解釋。

“低估”的北海高嶺

2014年11月25日，海印股份將其持有的北海高嶺100%的股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓給海印集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.21億元。此次關(guān)聯(lián)交易一旦完成，海印股份將取得現(xiàn)金10.21億元，產(chǎn)生2014年度歸屬于上市公司凈利潤(rùn)約1.21億元。

海印股份表示，為順應(yīng)商業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)和市場(chǎng)的最新需求，將公司打造成為家庭生活休閑娛樂(lè)中心運(yùn)營(yíng)商，目前高嶺土業(yè)務(wù)未起到與公司戰(zhàn)略協(xié)同的作用，因此，剝離高嶺土業(yè)務(wù)有利于公司在商業(yè)板塊投入更多的資源，符合公司轉(zhuǎn)型升級(jí)的戰(zhàn)略規(guī)劃。

事實(shí)果真如此嗎？北海高嶺主要從事高嶺土礦的開(kāi)采、深加工及產(chǎn)品的銷(xiāo)售、研發(fā)。截至2014年9月30日，北海高嶺100%的股權(quán)評(píng)估值為4.19億元，增值率為73.15%。

北海高嶺擁有廣西合浦縣新屋面礦區(qū)采礦權(quán)，該高嶺土礦產(chǎn)資源為6071萬(wàn)噸。2011年3月30日，北海高嶺取得合浦縣新屋面-那車(chē)垌高嶺土礦區(qū)的采礦許可證，從而使得公司國(guó)內(nèi)高嶺土礦產(chǎn)資源儲(chǔ)備由 6071萬(wàn)噸增加到9980萬(wàn)噸。2011年10月18日，北海高嶺以約1.12億元的交易價(jià)格收購(gòu)能鑫礦業(yè)100%股權(quán)，從而使公司國(guó)內(nèi)高嶺土礦產(chǎn)資源儲(chǔ)備增至約2億噸。

在2013年年報(bào)中，海印股份還表示公司儲(chǔ)備了近2億噸的高嶺土資源，且茂名基地的高嶺土礦為國(guó)內(nèi)僅有的為數(shù)不多的優(yōu)質(zhì)礦，奠定了高嶺土業(yè)務(wù)發(fā)展的基礎(chǔ)……同時(shí)，近年公司開(kāi)展各項(xiàng)技術(shù)改造和產(chǎn)品研發(fā)，切實(shí)提高了生產(chǎn)效率。

年報(bào)顯示：2012年、2013年，海印股份高嶺土業(yè)務(wù)凈利潤(rùn)分別為396萬(wàn)元和1625萬(wàn)元，分別同比增長(zhǎng)360.47%和310.35%，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)較快。北海高嶺核心資產(chǎn)為茂名高嶺科技有限公司（下稱(chēng)“茂名高嶺”），2013年茂名高嶺營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為2.52億元、4645萬(wàn)元。而最終，海印集團(tuán)以73.15%的溢價(jià)率將北海高嶺收入囊中。

海印股份在2014年9月份還以現(xiàn)金3000萬(wàn)元增資幻景娛樂(lè)科技發(fā)展（天津）有限公司（下稱(chēng)“幻景娛樂(lè)”），增資后，海印股份獲得幻景娛樂(lè)14%股權(quán)。當(dāng)時(shí)，幻景娛樂(lè)承諾2014-2016年經(jīng)審計(jì)扣非后的凈利潤(rùn)分別不低于2500萬(wàn)元、3000萬(wàn)元和3600萬(wàn)元，其中2014年和2015年的凈利潤(rùn)在2015年會(huì)計(jì)年度后合并計(jì)算不低于5500萬(wàn)元。實(shí)際上，幻景娛樂(lè)2014年、2015年合并計(jì)算后凈利潤(rùn)為2927萬(wàn)元，差額為2573萬(wàn)元。