萬科股份有限公司（簡稱萬科，證券代碼：000002），萬科1988年進入房地產(chǎn)行業(yè)，經(jīng)過三十余年的發(fā)展，成為國內(nèi)領先的房地產(chǎn)公司，目前主營業(yè)務包括房地產(chǎn)開發(fā)和物業(yè)服務。2015年公司實現(xiàn)銷售面積2067.1萬平米，銷售金額2614.7億元，同比分別增長14.3%和20.7%，在全國的市場占有率上升至3.00%，國內(nèi)同行業(yè)已連續(xù)很多年第一?，F(xiàn)任董事會主席為王石，總經(jīng)理為郁亮。不容置疑，萬科和以王石為核心的萬科管理團隊是中國近二十年優(yōu)秀企業(yè)及卓越企業(yè)家的標桿之一。

萬科作為房地產(chǎn)行業(yè)的龍頭企業(yè)，一直奉行分散股權結構下的職業(yè)經(jīng)理人制度。因此選擇了華潤作為萬科的第一大股東，應該說華潤與萬科管理層進行了典范性合作，這種合作關系奠定和促進了萬科成就了今天的市場地位。當然時隔20年后的今天，萬科卻奉行的是事業(yè)合伙人制度，不妨對該制度的出臺背景簡析一二。萬科作為一家持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的優(yōu)質(zhì)上市公司，加上股權結構相對分散，無疑是“野蠻人”發(fā)難的最好目標，1994年的“君萬之爭”是萬科第一次與”野蠻人”的較量，萬科取得了最終的勝利，但公司控制權旁落的風險顯露無疑。同時，房地產(chǎn)行業(yè)已經(jīng)告別了高增長高利潤的黃金時代，國房景氣指數(shù)在2015年5月為92.43，創(chuàng)1997年來的歷史最低值。更重要的是，職業(yè)經(jīng)理人制度存在激勵不足的問題日益顯現(xiàn)，面對同行業(yè)公司，萬科的經(jīng)理人薪酬幾無競爭力。在此“內(nèi)外交困”的背景下，萬科進行了積極的探索，從職業(yè)經(jīng)理人制度到股權激勵再到事業(yè)合伙人制度，試圖通過探索新的治理模式解決公司控制權和內(nèi)部激勵等問題。

2014年，萬科事業(yè)合伙人制度1.0出臺，其核心：在項目層面，建立跟投機制，即部分員工跟隨公司項目的投資，與公司共進退；在公司層面，推進事業(yè)合伙人持股計劃，即利用合伙人的經(jīng)濟利潤獎金共同持有萬科股票。2014年4月23日，萬科召開事業(yè)合伙人創(chuàng)始大會，共有1320位員工自成為公司首批事業(yè)合伙人。2014年4月25日，代表公司1320名事業(yè)合伙人的深圳盈安財務顧問公司成立。該有限合伙企業(yè)現(xiàn)由3名合伙人組成，其中深圳市盈安財務顧問有限公司為普通合伙人（以下簡稱“盈安公司”），上海萬豐資產(chǎn)管理有限公司和華能貴誠信托有限公司為有限合伙人。至2015年1月26日，盈安合伙通過十次增持已持有萬科股票3405.43萬股，占股4.48%。2015年4月15日，萬科發(fā)布《萬科集團內(nèi)部創(chuàng)業(yè)管理辦法》，適用于離職創(chuàng)業(yè)員工進行內(nèi)部創(chuàng)業(yè)。內(nèi)部創(chuàng)業(yè)限于支持司領超過2年的內(nèi)部員工創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)業(yè)項目需要經(jīng)過集團試錯會批準；員工創(chuàng)業(yè)需辭職，參與創(chuàng)業(yè)項目的離職員工，可保留離職前的EP積分。兩年內(nèi)創(chuàng)業(yè)員工可選擇回歸萬科。這就是萬科事業(yè)合伙人制度2.0。當然，萬科的并未停止，在郁亮的計劃中，事業(yè)合伙人制度3.0版本設想把產(chǎn)業(yè)鏈的上下游、資金方、土地方以及總包、設計、營銷等都變成合伙人。在4.0版本中，普通投資者也可以跟投萬科項目且不設門檻......可以設想，如此這些計劃都一一實施，萬科將變成一個萬科自己人控制，卻能充分利用全社會資源的一家公司，這可能是方案設計者真正的目的。

我們可以將事業(yè)合伙人制度與股權激勵兩種模式做個簡單對比：首先，資金的來源不同，股權激勵下，萬科員工需自掏腰包。而事業(yè)合伙人制度下充分利用公司激勵資金，同時盈安合伙引進了戰(zhàn)略投資者，另外，盈安還可以進行自身的融資。毫無疑問，事業(yè)合伙人制度充分發(fā)揮了資金杠桿作用。其次，股權激勵方案下，有明確的行權條件，同時還需遵守相應法規(guī)要求的股權流通限制，尤其針對高級管理層，限制更多。而事業(yè)合伙人制度有效地規(guī)避了上述問題。當然，最大的區(qū)別是，事業(yè)合伙人制度的參與者更多，從公司高管，到普通員工，產(chǎn)業(yè)鏈上下合作者，甚至會擴大到全社會人員。而股權激勵更多地是對公司高管及核心團隊的激勵。

從上述分析不難看出，事業(yè)合伙人制度會產(chǎn)生怎樣的效果，事實也的確如此，萬科合伙人制度一經(jīng)推出，團隊活力重新激發(fā)，從被動接受項目到主動優(yōu)化，從相互扯皮到積極合作，從不關心到人人爭當銷售......當然，原有的高管團隊卻出現(xiàn)了“離職之痛”，肖莉、毛大慶等重臣相繼出走，不能說這與事業(yè)合伙人制度不無關聯(lián)，針對大眾群體的激勵對這些已經(jīng)功成名就的高管而言，該制度顯然存在“天花板”，對他們而言，激勵性顯然不足。更重要的是，事業(yè)合伙人制度的最終目的是建立一個萬科人自己的萬科，而這是需要時間和積累的，從事業(yè)合伙人制度推出到2015年，盈安持有萬科股份比例僅僅只有4.48%，這與控制權要求的股權比例還是有不小的差距?，F(xiàn)實是，隨著環(huán)境的變化，華潤已不滿足僅僅作為一個“戰(zhàn)略性投資者”的第一大股東，門外的“野蠻人”也不會眼睜睜地看著萬科慢慢地變成萬科人自己的萬科。

2015年，對于萬科而言，對于中國資本市場而言，都會是一個非常特殊的一年。2015年7月24日晚間，萬科發(fā)布公告宣布，寶能系旗下公司前海人壽通過集中競價交易買入萬科A股1.03億股，占萬科總股本的0.93%，同時前海人壽一致行動人深圳市鉅盛華股份有限公司也買入萬科A股4.5億股，占萬科目前總股本的4.07%，正式拉開了“寶萬之爭”。眾所周知的是，這一次的“野蠻人”與1994年的“野蠻人”顯然不同，寶能系在資本操作中慣于沖擊上市公司控股權，而且這次為了購入萬科股票已動用了超過235億的巨資。寶能系與華潤關于萬科第一大股東的激烈競爭也顯露出了他對萬科控制權的爭奪意圖。關鍵的是，華潤作為“華潤置業(yè)”的大股東，顯然也有了整合旗下地產(chǎn)資產(chǎn)的念頭，與萬科管理層漸行漸遠，加上“安邦”、“恒大”等大佬在一旁虎視眈眈，萬科引入“深圳地鐵”......這出精彩的上市公司控制權爭奪戰(zhàn)甚至有了“諜戰(zhàn)”的味道，當然，市場也在期待著最終的“劇終”結局。但無論什么樣的演變，萬科的合伙人制度成為這幕大劇的關鍵情節(jié)之一，萬科將他作為解決控制權旁落風險的利器，而寶能將它作為萬科不符合上市公司法人法理的罪證。萬科再次成為“野蠻人”的目標并不奇怪，作為一家優(yōu)質(zhì)的上市公司，還那樣的“便宜”怎么不引人垂涎三尺，資本對利潤追逐的眼光永遠是無比敏銳的，但萬科股價長年低位盤整卻與萬科的事業(yè)合伙人制度脫不了關系，畢竟自己人買股票也希望更“便宜”些，從這個角度而言，萬科的事業(yè)合伙人制度也是引來“野蠻人”的原因之一，這與其初衷背道而馳。試著假設一下，事業(yè)合伙人制度要獲得成功需要非常理想的環(huán)境：股權結構穩(wěn)定，不存在“野蠻人”；公司持續(xù)發(fā)展，為“盈安”提供穩(wěn)定的資金來源；管理層穩(wěn)定，能夠持續(xù)推進；還有一點，需要的時間夠長。理想是豐滿的，現(xiàn)實又如此骨感。

這起大劇還在繼續(xù)，帶來的影響也漸漸顯現(xiàn)，根據(jù)最新的數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截止2016年9月，恒大已超越萬科成為本年度前三季度地產(chǎn)之冠。這可能是恒大參與此次爭奪的目的之一吧。對于“寶萬之爭”，市場有太多的預測，但可以肯定的是，資本的逐利性決定了最終的妥協(xié)性，相關參與方最終會有一個讓所有參與者有所得又有所失的方案解決，當然對于王石，可能已經(jīng)不是“焦點”問題了。但有幾個問題需要共同思索：對于上市公司控制權爭奪，市場監(jiān)管者應該起什么樣的作用？我們的法律法規(guī)應該做怎樣的規(guī)范？對于企業(yè)創(chuàng)始人，法律法規(guī)可以做些什么樣的保護性條款？對于如事業(yè)合伙人制度這樣的激勵機制，又應如何合法合規(guī)？.....如果這些問題能夠通過這次“寶萬之爭”得到答案，這才是中國資本市場，中國企業(yè)，真正的利得。