【摘要】：近年來，并購的交易活動在我國呈現(xiàn)出愈發(fā)活躍的態(tài)勢，越來越多的公司通過兼并重組得到了大力的發(fā)展。本文對2015年銀河投資（現(xiàn)更名為銀河生物）1.8億收購得康生物60%股權(quán)的案例進行深入的研究和分析，詳細論述了并購交易過程、并購動因等重要內(nèi)容，并據(jù)此得出適合新型生物醫(yī)藥公司的并購的一般性啟示與思考。

【關(guān)鍵詞】：銀河投資;并購;啟示

并購是兼并與收購的統(tǒng)稱，是并購方通過一系列活動獲取被并購方控制權(quán)的活動。成功的并購可以有效利用規(guī)模經(jīng)濟效應，擴大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模，促進企業(yè)產(chǎn)業(yè)升級，是企業(yè)發(fā)展擴展的重要手段和有效途徑。通過并購企業(yè)還可消除行業(yè)內(nèi)的部分競爭對手，獲得其控制權(quán)，擴大市場占有率?，F(xiàn)代經(jīng)濟需要依靠并購活動的在較短時間內(nèi)快速發(fā)展，帶來更快的產(chǎn)業(yè)更替與升級，對提升整體行業(yè)的集中度，促進行業(yè)發(fā)展都有很好的作用。但是，失敗的并購無法產(chǎn)生良好的協(xié)同效應，不僅不會帶來上述利益和優(yōu)點，反而會嚴重影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營，甚至導致虧損破產(chǎn)。因此，企業(yè)有必要對成功的并購案例進行深入的研究與分析，正確認識并購動因和并購利弊，從中獲得公司并購的啟示與思考，為企業(yè)的并購活動提供經(jīng)驗借鑒和參考，提高并購活動的成功率，最大程度發(fā)揮并購的協(xié)同效應。

生物科技醫(yī)藥醫(yī)療行業(yè)作為一個新興的產(chǎn)業(yè)，其高投入、高收益和高風險的行業(yè)特點使得并購無疑可以成為企業(yè)降低風險最快捷的途徑。本文的采用案例分析研究方法，通過研究生物科技醫(yī)藥醫(yī)療行業(yè)上市公司的并購交易活動，從中分析出針對于生物醫(yī)藥行業(yè)上市公司的并購動因與并購利弊問題，得到企業(yè)的并購一般啟示和思考，可以為以后的并購整合提供有益的參考價值和經(jīng)驗借鑒。

一、并購過程

（一）、交易概述。2015年4月17日， 銀河投資與得康生物三名自然人股東簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。三位股東將其合計持有的得康生物60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀河投資，作價人民幣1.8億元，銀河投資以其自有現(xiàn)金進行支付。轉(zhuǎn)讓完成后，銀河投資共計持有得康生物60%股權(quán)，實繳出資額為360萬元，占出資比例的60%。

（二）、并購類型。按是否通過證券交易所公開交易劃分，本次并購屬于協(xié)議收購。銀河投資在證券交易場所之外與目標公司得康生物的股東時宏珍等人就股票價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商，購買其持有的得康生物股票。

按并購雙方的行業(yè)關(guān)系劃分，本次并購屬于橫向并購。得康生物的主營業(yè)務是腫瘤和疾病免疫技術(shù)的開發(fā)，是一家高新生物技術(shù)公司。而轉(zhuǎn)型生物醫(yī)藥醫(yī)療產(chǎn)業(yè)、構(gòu)建生物技術(shù)是銀河投資的戰(zhàn)略規(guī)劃和目標。因此，從主營業(yè)務上來看，兩者屬于同業(yè)。

按出資方式劃分，本次并購屬于現(xiàn)金購買股票式并購。銀河投資用現(xiàn)金1.8億人民幣購買目標企業(yè)得康生物60%的股票。本次收購全部為現(xiàn)金交易，不涉及購買或發(fā)行股票、債券，方式簡單便利。

（三）、并購方式。本次并購屬于協(xié)議受讓法人股，即并購企業(yè)銀河投資通過協(xié)議受讓目標企業(yè)得康生物60%法人股，以達到控制目標企業(yè)的目的。

（四）、資金來源。銀河投資用于購買得康生物股權(quán)的全部資金1.8億人民幣全部為公司內(nèi)部自有資金。

（五）、定價依據(jù)。交易的定價依據(jù)為得康生物2014年度、2015年一季度經(jīng)過審計的業(yè)績報告。并購雙方基于業(yè)績報告，依據(jù)公平合理、公正公允、符合價值規(guī)律和市場情況的原則共同商議得到了并購價格，轉(zhuǎn)讓價格為1.8億元人民幣。其中，具體使用的是市盈率法。市盈率法是指參照同行業(yè)同類型公司并購案例的并購價格，依據(jù)參照案例和并購對象的市盈率的差別在參照價格上進行調(diào)整，最終得到并購對象交易價格。

二、并購動因

總得來說，銀河投資并購得康生物最主要的動因是利用并購產(chǎn)生的協(xié)同效應完成其行業(yè)進入的戰(zhàn)略目標，實現(xiàn)其既定的戰(zhàn)略規(guī)劃，從而追求企業(yè)的長遠發(fā)展。具體的并購動因主要有以下幾點：

（一）、并購標的得康生物是資產(chǎn)完備、經(jīng)營正常的法人主體。其資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)的情況，公司也不涉及爭議、訴訟、仲裁等特殊情況，日常生產(chǎn)經(jīng)營活動正常穩(wěn)定。銀河投資收購得康生物以后能夠直接開展相關(guān)經(jīng)營活動，不會受到并購標的自身因素的不良影響。

（二）、落實戰(zhàn)略規(guī)劃的要求，進軍生物醫(yī)藥市場。以高新科技產(chǎn)業(yè)作為新的戰(zhàn)略規(guī)劃和轉(zhuǎn)型目標，銀河投資旨在將生物醫(yī)藥以及醫(yī)療服務等業(yè)務打造成為公司主營業(yè)務和利潤增長點。得康生物是生物醫(yī)藥行業(yè)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，正處于銀河投資的目標產(chǎn)業(yè)內(nèi)。銀河投資收購得康生物以后可以直接利用其在生物醫(yī)藥領域已有的產(chǎn)品和技術(shù)構(gòu)建生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的構(gòu)架，快速進入生物醫(yī)藥市場，減小轉(zhuǎn)型發(fā)展的困難和阻力。

（三）、技術(shù)水平高。得康生物主要從事免疫細胞的技術(shù)的研發(fā)與應用等相關(guān)業(yè)務，在生物醫(yī)藥科學技術(shù)的研發(fā)與應用方面有突出表現(xiàn)。對內(nèi)，公司擁有多項技術(shù)發(fā)明專利和非專利技術(shù)，自主創(chuàng)新能力顯著。對外，公司已經(jīng)與多家國際院校的科研機構(gòu)構(gòu)建了長期研發(fā)合作關(guān)系。收購得康生物之后，能夠有效提高銀河投資的技術(shù)研發(fā)水平，為其長遠發(fā)展注入動力。

（四）、得康生物客戶基礎好。得康生物立足江蘇南京，經(jīng)過一年多的經(jīng)營發(fā)展已經(jīng)形成了廣泛、穩(wěn)定、優(yōu)質(zhì)的客戶群體，并處于快速的市場擴張中。而銀河投資位于廣西北海，客戶主要位于廣西周邊的省市，長期專注于華南市場。本次收購完成以后，銀河投資將利用得康生物已有客戶市場，逐漸向北滲透，挖掘經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)的客戶和市場，發(fā)展壯大客戶群體，培育利潤增長點。

（五）、得康生物業(yè)績良好，盈利能力強。截止被收購，得康生物雖然只經(jīng)歷了一個完整經(jīng)營年度，但業(yè)績表現(xiàn)十分亮眼，盈利能力十分突出。2014年得康生物實現(xiàn)營業(yè)收入3305萬元，營業(yè)利潤1750萬元，凈利潤1395萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量361萬元。銀河投資收購得康生物以后，按持股比例對其經(jīng)營成果享有分配權(quán)，凈利潤的60%歸銀河投資所有。得康生物持續(xù)較強的盈利能力對銀河投資來說是穩(wěn)定的長期利潤來源。

三、并購啟示思考

從銀河投資成功并購得康生物的案例出發(fā)進行分析與研究，本文得出以下幾點公司并購的一般性啟示，以供其他有并購需要的公司借鑒參考，提高我國企業(yè)整體的并購效率。

（一）、并購是一個企業(yè)快速進入某一全新領域或行業(yè)的有效方法。行業(yè)的差別對企業(yè)有顯著地影響，不同的行業(yè)間主營業(yè)務和行業(yè)性質(zhì)不同，想要轉(zhuǎn)型進入另一行業(yè)十分困難，而利用并購目標企業(yè)的方式可以快速順利地進入目標行業(yè)。通過并購可以整合行業(yè)資源，直接利用并購企業(yè)在其領域長期發(fā)展積累下的生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)驗、供應商和客戶資源、品牌影響力等等資源，從而實現(xiàn)企業(yè)在未涉足或者不熟悉的領域的突破，以此實現(xiàn)企業(yè)既定的發(fā)展規(guī)劃和轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略目標，追求企業(yè)長遠發(fā)展。同時，并購企業(yè)可以利用自身雄厚的資產(chǎn)實力、豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗、充足的市場網(wǎng)絡和社會資源、政府資源為被并購企業(yè)的后續(xù)發(fā)展提供強有力的支持與幫助，促進企業(yè)集團的良性發(fā)展。

（二）、并購是一個企業(yè)發(fā)展壯大、產(chǎn)業(yè)資源整合、行業(yè)擴張的必經(jīng)之路。對于目前生物科技醫(yī)藥醫(yī)療產(chǎn)業(yè)的行業(yè)集中度較低的情況，大型的生物制藥公司可以通過橫向并購起到整合生物科技醫(yī)藥醫(yī)療產(chǎn)業(yè)的作用，提高行業(yè)集中度，最終實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。縱向并購拓展上下游產(chǎn)業(yè)鏈條，為原有產(chǎn)業(yè)創(chuàng)造新的贏利點。一方面整合優(yōu)質(zhì)資源，另一方面延伸產(chǎn)業(yè)鏈、創(chuàng)造新的贏利點。并購是任何行業(yè)未來發(fā)展的一條快速通道，通過并購整合各個優(yōu)勢細分產(chǎn)業(yè)，增加行業(yè)競爭力，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資源整合的協(xié)同效應。另外，上市公司可以利用起融資優(yōu)勢，通過并購提高科技水平、擴大市場影響力，樹立品牌效應，促進上市公司在不斷激烈的市場競爭中發(fā)展壯大。

（三）、并購的過程也面臨很多風險因素的影響，企業(yè)必須防范、重視并有效化解這些風險因素，才能最大程度發(fā)揮并購的積極效應。例如，投資收益不確定的風險;與一般的投資項目相比，并購項目的需要更多的資金投入，投資的周期更長，并購標的公司的未來發(fā)展和盈利能力會受到經(jīng)濟環(huán)境、政策變化、經(jīng)營管理等不確定因素影響的可能性就更大。因此，并購之前企業(yè)必須進行嚴謹而廣泛的調(diào)查研究和投資項目可行性分析，保持謹慎保守的風險態(tài)度，從源頭上控制風險。

（四）、并購可能打破標的公司正常經(jīng)營的穩(wěn)定性，或者影響投資者信心從而引起公司股價的波動，對經(jīng)營業(yè)績和顧客信心產(chǎn)生不利影響。因此，并購企業(yè)在并購過程中要注意運用正確的方法方式，例如盡量保持標的公司原有職工、向標的公司派遣經(jīng)驗豐富的管理人員、發(fā)布輿論報道和及時披露公司信息以穩(wěn)定市場情緒等等，以達到平穩(wěn)過渡。

（五）、選擇合適的并購標的和并購方式是并購成功的重要前提。通過本文分析可以看出，銀河投資選擇得康生物作為并購標的，是將企業(yè)自身的需求與得康生物的優(yōu)勢特征相結(jié)合的最佳結(jié)果，是非常正確合理的選擇，并購之后兩個企業(yè)取長補短、優(yōu)勢互補、共同發(fā)展，達到“1+1>2”的協(xié)同效果。此外，收購方式簡單合適，既滿足了并購程序的要求，又沒有涉及到股權(quán)之間的交易，省去了換股比例計算等復雜程序，有利于集中資源提高并購效率，保證整個并購項目的成功。由此可見，企業(yè)并購必須要做好充足的調(diào)研和分析，選擇適合自己的并購標的和并購方式。

參考文獻：

[1]鄭鳴，李思哲，肖健.公司并購理論：回顧與評述[J].湘潭大學學報，2010（01）：45-49.

[2]祁繼鵬，王思文.上市公司并購績效影響因素分析[J].財經(jīng)問題研究，2012（09）：81-86.

[3]周友蘇.我國公司并購的類型化研究[J].經(jīng)濟體制改革，2011（01）：5-12.

[4]劉明等.我國上市公司并購績效的行業(yè)差異性研究[J].會計之友，2014（29）：102-105.