【摘要】：在市場經(jīng)濟的大環(huán)境下，公司數(shù)量在不斷增加，鞏固了公司作為我國企業(yè)的主導(dǎo)模式的重要地位?，F(xiàn)代公司實行所有權(quán)與控制權(quán)相分離的治理結(jié)構(gòu)，許多股東不直接參加公司日常的經(jīng)營管理活動，其對公司信息的了解也十分有限，即使出現(xiàn)股東權(quán)益在公司經(jīng)營管理中被侵害的情況，由于信息封閉或證據(jù)獲取困難等原因也不能得到有效救濟。為了保障股東知情權(quán)的順利行使，我國《公司法》以及相關(guān)的司法解釋都作了規(guī)定，但有些規(guī)定仍然比較模糊，如知情權(quán)的性質(zhì)、權(quán)利主體、權(quán)利范圍等。只有立法上對相關(guān)規(guī)定加以明確化與具體化，才有利于解決實踐中遇到的各種復(fù)雜問題，為股東知情權(quán)的行使提供切實的保障和具體的救濟途徑。

【關(guān)鍵詞】：內(nèi)部信息;知情權(quán);權(quán)利范圍

一、股東知情權(quán)概述

股東知情權(quán)是法律賦予股東通過查閱公司章程、會議記錄、財務(wù)報告資料、賬簿等相關(guān)資料以及質(zhì)詢與上述有關(guān)的問題，了解公司運營及管理狀況的權(quán)利，只有充分保障該權(quán)利的有效行使，才能使股東掌握公司的相關(guān)信息，維護自身合法權(quán)益，擺脫“局外人”這種不合理的局面。股東只有了解公司的經(jīng)營狀況和掌握公司的基本信息才能真正參與到公司決策、管理以及監(jiān)督中來，知情權(quán)一旦非依法律被剝奪或是限制，就必然也會影響到其它權(quán)利的順利行使，可以說知情權(quán)的享有是股東其它各項權(quán)利行使的前提和基礎(chǔ)。世界各國的公司立法都對股東知情權(quán)予以相應(yīng)肯定與規(guī)定，我國在保障股東知情權(quán)立法方面最早的規(guī)定是1993年《公司法》，其規(guī)定股東有查閱股東會會議記錄和公司會計報告的權(quán)利。之后隨著實踐的發(fā)展以及新型案件的出現(xiàn)，立法上對知情權(quán)的規(guī)定也不斷在完善，如2005年《公司法》就擴大了知情權(quán)的范圍以及2014年《公司法》第三十三條對股東知情權(quán)的內(nèi)容做了更加詳細(xì)的規(guī)定。從上述規(guī)定的發(fā)展變化可見，隨著我國公司制度的不斷完善和實踐的深化，對股東知情權(quán)的保護力度也在不斷強化。不過，仔細(xì)分析《公司法》相關(guān)規(guī)定及相關(guān)司法解釋，對于一些問題的規(guī)定還存在爭議，不利于實踐中的應(yīng)用，需要進一步加以探討與明確。

二、知情權(quán)的性質(zhì)

股東知情權(quán)屬于股東享有的諸多權(quán)利的一種，故股東其他權(quán)利所具有的性質(zhì)，股東知情權(quán)同樣應(yīng)當(dāng)具有。

（一）股東知情權(quán)是股東一項固有權(quán)。固有權(quán)與非固有權(quán)相對，二者是以權(quán)利來源作為劃分標(biāo)準(zhǔn)的，股東知情權(quán)是固有權(quán)應(yīng)該具有以下兩層含義：一是知情權(quán)是股東與“生”俱來的一項權(quán)利。知情權(quán)于股東如同自由、平等、生命等基本人權(quán)于人一樣，其與股東資格同時產(chǎn)生。知情權(quán)是股東行使其它權(quán)利的基礎(chǔ)和前提，只有在了解掌握公司經(jīng)營管理的基本信息的情況下，才能更好地行使其它權(quán)利來保障其合法權(quán)利免受侵害。二是股東的知情權(quán)非因法律公司不得通過公司章程或者股東會議等形式予以剝奪或限制。這也是有限公司中中小股東維護自己合法權(quán)益，充分行使自己知情權(quán)的有力依據(jù)。

（二）股東知情權(quán)屬于共益權(quán)。共益權(quán)是股東為自己的利益同時也為公司利益而行使的權(quán)利，一般為非財產(chǎn)性權(quán)利。從公司對于股東關(guān)系的本質(zhì)上講，公司只不過是為股東謀取利益的工具，自益權(quán)是目的性權(quán)利，而共益權(quán)是為了實現(xiàn)自益權(quán)的手段性權(quán)利。共益權(quán)的行使是股東投入到公司運營管理的重要方式，可以使股東受益，如股東有對公司重大事項進行表決的權(quán)利也是自身利益訴求的一種表達(dá)，從而使自身利益得到最大化的實現(xiàn)。作為股東權(quán)利的一種，股東知情權(quán)也有共益權(quán)的屬性。從其行使的目的來看，股東行使知情權(quán)是為了參與公司的經(jīng)營管理、監(jiān)督公司運營，公司有效運營使股東獲取利益的最終目的得以實現(xiàn);從其結(jié)果來看，股東知情權(quán)的行使要求公司公開相關(guān)經(jīng)營管理信息，并對其提出相應(yīng)的質(zhì)詢，客觀上促進了公司管理透明化，有利于公司的經(jīng)營發(fā)展。

三、知情權(quán)的權(quán)利主體認(rèn)定

股東是行使知情權(quán)的主體，是否所有股東都可以行使沒有任何限制的知情權(quán)，在現(xiàn)行《公司法》中并沒有做出明確規(guī)定，《公司法》若干問題的規(guī)定（四）征求意見稿中肯定現(xiàn)任股東以及瑕疵出資股東具有知情權(quán)主體資格。對于知情權(quán)主體的確定我國在立法上的態(tài)度傾向于只有具備公司股東資格的出資人才能享有知情權(quán)：（1）隱名出資人通過顯名股東行使權(quán)利，其不享有股東資格，一般要通過法定程序取得股東資格之后才能享有知情權(quán)。（2）只有公司的現(xiàn)任股東才能享有知情權(quán)，已退出公司的原股東已經(jīng)不具有股東資格，當(dāng)然的不享有知情權(quán)。筆者認(rèn)為，許多股東正是由于知情權(quán)無法得到充分行使，當(dāng)公司的行為損害其權(quán)益時苦于沒有相關(guān)證據(jù)要么選擇退出公司要么選擇隱忍。對于退出公司的股東不允許其查閱公司相關(guān)文件，對其利益保護是十分不利的。因此，在否認(rèn)已退出公司的股東享有知情權(quán)的情況下，立法上應(yīng)為其受損的合法權(quán)益其一些其他有效的救濟途徑。（3）瑕疵出資股東知情權(quán)應(yīng)受同等保護，出資瑕疵不能成為否定股東資格的理由，尤其是我國實行注冊資本登記制度改革后，對出資要求并沒有之前那么嚴(yán)格。出資瑕疵的股東的股東資格不受影響，也同樣享有知情權(quán)。（4）有限責(zé)任公司的中小股東的知情權(quán)同樣應(yīng)當(dāng)受保護 。公司股東知情權(quán)作為保障股東合法權(quán)益的一項基本權(quán)利，其在法律上設(shè)定的初衷就是試圖通過這一權(quán)利的實現(xiàn)來維護股東的權(quán)益，平衡中小股東與大股東在實踐中的不平等地位。因此，股東知情權(quán)是中小股東對公司享有平等權(quán)利得以實現(xiàn)的最基礎(chǔ)的權(quán)利。

四、關(guān)于不正當(dāng)目的的界定

目前我國《公司法》并沒有對正當(dāng)目的認(rèn)定的細(xì)化規(guī)定，在對相關(guān)案件進行總結(jié)的過程中，我們發(fā)現(xiàn)司法界普遍認(rèn)為只要是為了保護股東的經(jīng)濟利益，就應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為正當(dāng)目的。 以往司法實踐中，由于法律規(guī)定內(nèi)容較為抽象，而各地法院在沒有明確性指引的情況下，對不正當(dāng)目的的理解尺度不一?！豆痉ā啡舾蓡栴}的規(guī)定（四）征求意見稿第十七條對股東具有不正當(dāng)目的認(rèn)定的四種情形中，其中一種情形是有限責(zé)任公司有證據(jù)證明存在股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，就可認(rèn)定股東有不正當(dāng)目的。針對認(rèn)定股東不正當(dāng)目的的這種情形筆者認(rèn)為存在以下問題：首先，該規(guī)定與知情權(quán)的固有權(quán)性質(zhì)相矛盾，二者沒有相統(tǒng)一，根據(jù)該規(guī)定股東只要存在競業(yè)禁止的情形，就被直接限制了知情權(quán)的行使。其次，從法益的比較上看，公司利益與股東利益并不能說孰輕孰重，股東在被認(rèn)定存在有競業(yè)禁止的情況下，進而知情權(quán)被剝奪，股東沒有尋求救濟的途徑。而公司即使因為競業(yè)禁止的真實存在而因此受損，也可以通過事前或者事后進行救濟。該規(guī)定太過絕對，如果股東有證據(jù)證明無不正當(dāng)目的，依然應(yīng)該享有知情權(quán)。

結(jié)語：股東知情權(quán)對于股東自身利益的維護以及公司有效運行都有著十分重要的作用。我國的《公司法》對股東知情權(quán)具體規(guī)定尚處在不斷完善的過程之中，還存在著諸多不完備之處，亟待通過以后的立法對此加以細(xì)化。除了上述幾個有關(guān)股東知情權(quán)存在的問題還有很多需要加以明確和創(chuàng)新的地方，比如知情權(quán)的范圍，知情權(quán)行使的方式，判決的執(zhí)行等等，隨著我國理論的發(fā)展以及與國際法學(xué)界交流的曾多，在立法或者司法實踐中對股東知情權(quán)的完善指日可待。

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