案例三銀行在無(wú)過(guò)錯(cuò)情形下依據(jù)不真實(shí)的債權(quán)簽訂的保理合同的責(zé)任承擔(dān)

■基本案情：

2013年9月，C煤炭公司與A銀行簽訂了《綜合授信合同》《貿(mào)易融資主協(xié)議》《保理服務(wù)合同》及《保理服務(wù)合同——附屬合同》，約定C煤炭公司以轉(zhuǎn)讓未到期債權(quán)為擔(dān)保方式向A銀行申請(qǐng)保理融資借款，最高授信額度為2億元。

2013年9月16日、11月7日、12月24日，A銀行先后通過(guò)C煤炭公司向B燃料公司出具3份《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》，載明不同的總發(fā)票數(shù)和總金額。B燃料公司在上述3份《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》上均表示B燃料公司確認(rèn)C煤炭公司已經(jīng)按照《煤炭供需合同》的約定履行了本表所列發(fā)票所對(duì)應(yīng)的全部義務(wù)， B燃料公司不可撤銷(xiāo)地向A銀行承諾于特定日期前支付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)的全部款項(xiàng)。

自2013年9月16日，A銀行向C煤炭公司分3筆放款1.4億元，期限屆滿后，C煤炭公司僅償還部分利息，其余本息均未能如期償還。

2014年3月18日，B燃料公司（甲方）和A銀行（乙方）簽訂了《備忘錄》，載明：“一、《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》的情況及其所確認(rèn)的債權(quán)基本情況（略）。二、甲方對(duì)上述債權(quán)的形成以及應(yīng)對(duì)承擔(dān)的付款義務(wù)沒(méi)有異議，甲方應(yīng)當(dāng)在2014年5月9日前一次性向乙方支付本《備忘錄》第一條中的全部貸款本息金額共計(jì)人民幣壹億零壹佰肆拾叁萬(wàn)壹仟元整（小寫(xiě)：101 431 000元）?！鄙鲜鲑J款本息中，本金部分由甲方直接承擔(dān)付款義務(wù)，利息和罰息部分由包頭市津粵煤炭有限公司承擔(dān)付款義務(wù)，若在本條約定的付款日（即2014年5月9日）C煤炭公司不能支付利息和罰息，則甲方同意其在付款日（即2014年5月9日）直接向乙方支付。

2014年5月，A銀行以“買(mǎi)賣(mài)合同糾紛”為由，將B燃料公司訴至法院，C煤炭公司為該案第三人。經(jīng)審理，法院認(rèn)為：因本案各方當(dāng)事人均不能提交《煤炭供需合同》的原件，且根據(jù)B燃料公司提供的錄音證據(jù)，證明該合同系C煤炭公司偽造，故法院對(duì)該合同的真實(shí)性不予確認(rèn)。雖然A銀行與B燃料公司簽訂了《備忘錄》，但該《備忘錄》的內(nèi)容僅是對(duì)A銀行受讓C煤炭公司應(yīng)收賬款債權(quán)進(jìn)行再次確認(rèn)并對(duì)B燃料公司還款期限和金額作出安排。A銀行以并非真實(shí)合法有效的債權(quán)向B燃料公司主張權(quán)利沒(méi)有法律依據(jù)，不予支持。據(jù)此判決駁回A銀行的訴訟請(qǐng)求。該判決已發(fā)生法律效力。

2015年4月1日, A銀行以《保理合同》及相關(guān)框架協(xié)議和《備忘錄》約定的還款期限均已屆滿，而C煤炭公司、B燃料公司等被告均未履行還款義務(wù)為由訴至法院，請(qǐng)求判令C煤炭公司償還借款本金1.4億元及至實(shí)際支付之日的利息和罰息；判令B燃料公司按照《備忘錄》的約定與C煤炭公司共同承擔(dān)全部融資款本金、利息、罰息的還款義務(wù)。

■分析建議：

法院最終認(rèn)定，民事活動(dòng)應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用的原則，故當(dāng)事人因自身過(guò)錯(cuò)有違誠(chéng)信原則給他人造成損失的，應(yīng)就此承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。本案中，雖然實(shí)際借款人為C煤炭公司，但每筆融資款均是以A銀行通過(guò)《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》，向B燃料公司確認(rèn)受讓債權(quán)的真實(shí)性為前提。B燃料公司除一再確認(rèn)應(yīng)收賬款債權(quán)的真實(shí)性外，還反復(fù)承諾不可撤銷(xiāo)地向A銀行如期支付對(duì)應(yīng)款項(xiàng)。特別是在A銀行到期無(wú)法收回融資款時(shí)，B燃料公司自行與A銀行簽訂《備忘錄》，再次明確承諾承擔(dān)本金部分付款義務(wù)。整體而言，B燃料公司的行為有違誠(chéng)信原則，應(yīng)對(duì)由此帶來(lái)的后果承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。退一步講，即使B燃料公司認(rèn)為《備忘錄》系因重大誤解而訂立，因其未在法定一年的除斥期間行使撤銷(xiāo)權(quán)，故仍應(yīng)履行其在《備忘錄》中所承諾的民事義務(wù)。鑒于本案中的實(shí)際借款人為C煤炭公司，故應(yīng)由C煤炭公司作為債務(wù)人承擔(dān)全部還款責(zé)任，B燃料公司則應(yīng)在其《備忘錄》明確承諾的還款責(zé)任范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充還款責(zé)任。

商事主體在商事交易過(guò)程中必須誠(chéng)實(shí)守信，唯此才能充分保障交易安全，進(jìn)而保障自身權(quán)益。與之相對(duì)，由于一方的不誠(chéng)信行為給他方造成損失的，無(wú)論出于何種理由，亦無(wú)論其主觀過(guò)錯(cuò)大小，均應(yīng)對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。商事審判側(cè)重保護(hù)當(dāng)事人的締約機(jī)會(huì)公平，意思自治，本案遵循“承諾即應(yīng)履行，過(guò)錯(cuò)即應(yīng)擔(dān)責(zé)”的處理原則，判令B燃料公司在其承諾的還款責(zé)任范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充還款責(zé)任，體現(xiàn)了對(duì)雙方當(dāng)事人權(quán)益的平等保護(hù)。