文‖上海電氣集團(tuán)、隧道股份監(jiān)事會主席 周國雄

提高監(jiān)事會監(jiān)督有效性方法

文‖上海電氣集團(tuán)、隧道股份監(jiān)事會主席 周國雄

對商業(yè)類國有企業(yè)監(jiān)事會的組成人員，更加需要關(guān)注專業(yè)化能力，推薦為上市公司外派監(jiān)事的人選，還需熟悉各方對上市公司的監(jiān)管規(guī)則

新形勢下，國有企業(yè)監(jiān)事會肩負(fù)著更重要的監(jiān)督責(zé)任，需要不斷探索和改進(jìn)監(jiān)事會監(jiān)督的機(jī)制和方法，提高國有企業(yè)監(jiān)事會監(jiān)督的有效性。近幾年來，因先后擔(dān)任上海電氣（集團(tuán)）總公司和上海隧道工程股份有限公司監(jiān)事會主席，在上海市委組織部、上海市國資委的領(lǐng)導(dǎo)下，認(rèn)真履行監(jiān)事會的職責(zé)，通過下基層企業(yè)調(diào)研、查閱資料、列席董事會、領(lǐng)導(dǎo)班子會、參加監(jiān)事會全體會議和有關(guān)與監(jiān)督工作有關(guān)的專題會議，對在新的形勢下如何進(jìn)一步提高監(jiān)事會監(jiān)督有效性有了新的體會和思考。

監(jiān)督

多年來，上海已形成了以“外派內(nèi)設(shè)、內(nèi)外結(jié)合、以外為主”為主要特點(diǎn)的監(jiān)事會工作體系，從實(shí)踐來看，在目前的條件下，要履行好監(jiān)事會職責(zé)，提高對國有獨(dú)資公司和國有控股公司監(jiān)督的有效性，應(yīng)著重做好的工作包括多方面。

突出重點(diǎn)

——依法監(jiān)督。上海市國資委要求，國有企業(yè)監(jiān)事會的組成、設(shè)立，職責(zé)、權(quán)限，程序、形式，都必須在《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的構(gòu)架范圍內(nèi)實(shí)施。凡是法律、行政法規(guī)規(guī)定的監(jiān)督事項，全部納入監(jiān)事會的“規(guī)定動作”；在全年各項任務(wù)中，“規(guī)定動作”沒有達(dá)標(biāo)之前，不得擅自進(jìn)行“自選動作”。根據(jù)監(jiān)督需要，監(jiān)事調(diào)取、查閱有關(guān)文件、資料的，須嚴(yán)格按照企業(yè)規(guī)定程序辦理；涉及國家機(jī)密、商業(yè)秘密的，均依法簽字承諾履行保密義務(wù)。在上市公司任職的外派監(jiān)事要嚴(yán)格按照監(jiān)管部門的要求履行監(jiān)督職責(zé)，遵守信息披露制度等相關(guān)規(guī)定。

——出資人監(jiān)督。上海市國資委要求，外派監(jiān)事要進(jìn)行企業(yè)基本情況調(diào)研、年度監(jiān)督評價、任期監(jiān)督評價、重大事項專項檢查、專項督查、重大決策專項評估，參與上海市委組織部、市國資委對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子及領(lǐng)導(dǎo)人員的年度綜合考評等工作，完成出資人監(jiān)督的各項任務(wù)。

——獨(dú)立監(jiān)督。獨(dú)立監(jiān)督一是要求監(jiān)督的主體具有相對獨(dú)立性；二是要求監(jiān)督的過程具有相對獨(dú)立性。監(jiān)事會、監(jiān)事都要能夠獨(dú)立依法行使監(jiān)督權(quán)；在履行監(jiān)督職責(zé)中要獨(dú)立思考、獨(dú)立判斷。涉及財務(wù)、會計、審計、法律、評估、鑒定、認(rèn)證等事務(wù)的，可以獨(dú)立聘請相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助，但是最終判斷仍然應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會、外派監(jiān)事獨(dú)立做出。

——有效監(jiān)督。上海市國資委要求企業(yè)監(jiān)事會在履行監(jiān)督職責(zé)時，對發(fā)現(xiàn)的問題盡可能“面對面”，—般不搞“背靠背”。但對于重大原則問題，則要及時向上海市國資委報告。開展監(jiān)督檢查要充分運(yùn)用企業(yè)現(xiàn)有運(yùn)行機(jī)制，充分發(fā)揮各部門、各單位已有監(jiān)管部門的力量，協(xié)同實(shí)現(xiàn)有效監(jiān)督。

掌握企業(yè)實(shí)情

——參加或列席企業(yè)相關(guān)會議。監(jiān)事會進(jìn)駐企業(yè)后，一是可以參加或列席企業(yè)的相關(guān)會議。外派監(jiān)事會主席列席黨委會、黨政班子會議、領(lǐng)導(dǎo)班子民主生活會；監(jiān)事會成員列席董事會會議、董事會專門委員會會議、總裁（行政）辦公會、年度財務(wù)決算審計會議；二是可以參加與履職相關(guān)的其他會議。外派監(jiān)事會主席和專職監(jiān)事參加上海市委、市政府召開相關(guān)會議、市委組織部對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子考核會、市審計局對企業(yè)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計相關(guān)會議、市國資委召開的相關(guān)會議。

——查閱履職需要的相關(guān)資料。監(jiān)事會進(jìn)駐企業(yè)后。

一是上海市國資委需要提供上海市委,上海市政府和上海市國資委相關(guān)文件,市國資委與企業(yè)法定代表人簽訂的任期簽約、企業(yè)法定代表人業(yè)績考核結(jié)果,市國資委年度財務(wù)決算批復(fù)，包括決算審計報告、內(nèi)控測評報告及財務(wù)評級書等資料；

二是所在企業(yè)需要提供經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計報告和整改方案、企業(yè)財務(wù)決算審計報告、董事會會議資料、總裁（行政）辦公會資料。

——建立與董事會溝通機(jī)制。

一是企業(yè)董事會擬審議的議案，要與監(jiān)事會事先溝通；

二是凡屬企業(yè)的重大決策，要與外派監(jiān)事會主席事先溝通；

三是企業(yè)的財務(wù)狀況等重要資料要及時傳遞給監(jiān)事會；

四是監(jiān)事會在監(jiān)督檢查和調(diào)研中發(fā)現(xiàn)的重要情況要適時與董事會、經(jīng)營管理層溝通；

五是監(jiān)事會對董事會年度（任期）監(jiān)督評價報告、專項檢查報告、專項督查報告等，在正式上報之前要聽取董事長、總經(jīng)理的意見；

六是企業(yè)董事長、總經(jīng)理遇有重要情況及時與外派監(jiān)事會主席溝通；外派監(jiān)事會主席遇有重要情況及時與董事長、總經(jīng)理溝通。

了解國資質(zhì)量

——明確調(diào)研思路。

一是要聽取所在企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)介紹企業(yè)的基本情況，重點(diǎn)聽取企業(yè)在技術(shù)、市場、質(zhì)量、成本、管理、員工隊伍建設(shè)方面的情況，以及近年來企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理和經(jīng)濟(jì)發(fā)展等情況；

二是要深入企業(yè)生產(chǎn)車間、產(chǎn)品研發(fā)、運(yùn)營管理等部門，了解企業(yè)的產(chǎn)品開發(fā)和制造全過程，了解企業(yè)生產(chǎn)現(xiàn)場管理等情況；

三是要圍繞企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展和改革的主題，與企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)及職能部門人員進(jìn)行座談交流，了解企業(yè)在發(fā)展和改革過程中遇到的實(shí)際困難；

四是要圍繞企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展等企業(yè)當(dāng)前的工作重點(diǎn)，分別與所在企業(yè)相關(guān)條線、相關(guān)職能部門座談，查找問題，提出建議；

五是要按照監(jiān)事會工作監(jiān)督檢查的基本職能，結(jié)合所在企業(yè)開展的各類活動或者重點(diǎn)工作，深入企業(yè)了解情況，檢查和推進(jìn)企業(yè)重點(diǎn)工作的有效開展。

——確定調(diào)研方法。

一是監(jiān)事會要聽取所在企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)對企業(yè)發(fā)展情況的介紹與分析，并重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)發(fā)展過程中的特點(diǎn)與難點(diǎn)，企業(yè)未來發(fā)展的趨勢等。同時，收集、整理、分析所在企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、財務(wù)管理、科技發(fā)展、基礎(chǔ)管理等方面的基礎(chǔ)資料和歷史檔案，進(jìn)一步掌握了企業(yè)整體發(fā)展?fàn)顩r；

二是監(jiān)事會要在初步了解企業(yè)狀況的基礎(chǔ)上，精心制訂調(diào)研計劃和調(diào)研提綱，深入基層開展調(diào)查研究；

三是監(jiān)事會要根據(jù)各個企業(yè)不同行業(yè)特色和發(fā)展特點(diǎn)，認(rèn)真討論分析企業(yè)發(fā)展中的機(jī)遇與挑戰(zhàn)，優(yōu)勢和不足，選定專題開展調(diào)查研究；

四是監(jiān)事會要通過列席所在企業(yè)的董事會和專委會、領(lǐng)導(dǎo)班子會、行政辦公會等重要會議，了解所在企業(yè)重大決策的過程與內(nèi)容，了解企業(yè)發(fā)展中的重大事項；

五是監(jiān)事會要在深入調(diào)研，掌握所在企業(yè)基本經(jīng)營業(yè)績和管理狀況，并提出發(fā)展中存在問題的基礎(chǔ)上，監(jiān)事會根據(jù)所在企業(yè)的發(fā)展特點(diǎn)，進(jìn)一步明確今后監(jiān)督工作的整體思路和工作重點(diǎn)。

防范國資風(fēng)險

——加強(qiáng)溝通，召開動員部署會議。為做好檢查工作，監(jiān)事會專程走訪了上海市國資委有關(guān)處室了解檢查要求，在檢查方案初步形成后，及時與企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)溝通情況，達(dá)成共識，并由監(jiān)事會主席與企業(yè)分管副總裁和財務(wù)總監(jiān)共同召開工作部署會，就如何開展好審計整改檢查工作做了全面動員和具體部署，將審計報告所揭示的問題作為檢查工作的重點(diǎn)，以嚴(yán)謹(jǐn)務(wù)實(shí)的態(tài)度、深入細(xì)致的作風(fēng)，認(rèn)真做好檢查工作。

——明確重點(diǎn)，認(rèn)真落實(shí)檢查方案。監(jiān)事會把審計整改檢查方案事先抄送企業(yè)經(jīng)營管理層，并發(fā)至各有關(guān)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)和企業(yè)。明確檢查的重心是企業(yè)總部和產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，并驗證基層企業(yè)的執(zhí)行力。在檢查中做到“三個不放過”，即：原因分析不透徹不放過，整改結(jié)果不落實(shí)不放過，制度建設(shè)不健全不放過。

——分類監(jiān)督，事先做好充分準(zhǔn)備。監(jiān)事會根據(jù)企業(yè)總部職能部門、產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、生產(chǎn)企業(yè)的審計整改職責(zé)、任務(wù)、內(nèi)容、要求各不相同，事先做好了充分準(zhǔn)備。針對不同的督查內(nèi)容，對每一個被檢查的企業(yè)或部門，單獨(dú)擬定一份檢查通知、列出一份檢查提綱、設(shè)計一套問卷表式，要求被檢查企業(yè)或部門做好書面準(zhǔn)備。

——內(nèi)外結(jié)合，形成監(jiān)督工作合力。監(jiān)事會發(fā)揮與企業(yè)紀(jì)檢監(jiān)察、審計、工會、財務(wù)等監(jiān)督管理部門的整體合力，審計人員參與審定方案，參加現(xiàn)場檢查。由審計室初審有關(guān)企業(yè)或部門關(guān)于整改落實(shí)的書面匯報材料，監(jiān)事會全體成員分成若干小組前往相關(guān)企業(yè)或部門聽取情況匯報，在現(xiàn)場查驗整改結(jié)果，各自充分發(fā)表意見形成檢查建議。

——仔細(xì)核實(shí)，驗證整改落實(shí)到位。為檢查審計整改落實(shí)的真實(shí)情況，監(jiān)事會堅持實(shí)事求是和嚴(yán)謹(jǐn)細(xì)致的作風(fēng)，先后多次對企業(yè)總部相關(guān)部門和下屬企業(yè)的整改落實(shí)情況進(jìn)行了集中檢查。對審計整改有關(guān)制度的制訂及執(zhí)行情況、審批流程等都逐一進(jìn)行核查、驗證，使監(jiān)事會能夠全面、真實(shí)的了解和掌握審計整改落實(shí)的到位情況。

——認(rèn)真總結(jié)，撰寫專項檢查報告。監(jiān)事會根據(jù)審計整改檢查的情況，經(jīng)過認(rèn)真的分析和梳理，實(shí)事求是地提出評估意見，向企業(yè)董事會和經(jīng)營管理層提出督促加強(qiáng)管理的建議，并向上海市國資委上報檢查報告。

思考

對商業(yè)類企業(yè)，上海市國資委重點(diǎn)考核股東價值、主業(yè)發(fā)展和持續(xù)能力，針對這—特點(diǎn)，其監(jiān)事會要著力強(qiáng)化企業(yè)重大決策行為的過程監(jiān)督，對企業(yè)投資、舉債擔(dān)保、產(chǎn)權(quán)變動、財務(wù)預(yù)決算、重大項目招標(biāo)等決策過程進(jìn)行監(jiān)督。因此，監(jiān)事會中的外派監(jiān)事必須具有監(jiān)督董事決策行為、評估發(fā)展戰(zhàn)略、定期審讀財報、評價高管績效、檢查關(guān)聯(lián)交易和監(jiān)督內(nèi)控運(yùn)行等方面的履職能力。對于商業(yè)類國有企業(yè)監(jiān)事會的組成人員，更加需要關(guān)注其專業(yè)化能力，擬遴選具有在市場競爭環(huán)境中歷煉過的人選，擬推薦為上市公司外派監(jiān)事的人選，還需熟悉各方對上市公司的監(jiān)管規(guī)則。

對公益類企業(yè)，外派監(jiān)事需要更加關(guān)注政府投資資金、各類營運(yùn)成本或費(fèi)用的控制，關(guān)注重點(diǎn)任務(wù)(或項目)的進(jìn)度、質(zhì)量、安全等事宜。同時，外派監(jiān)事要監(jiān)督執(zhí)行董事和經(jīng)營管理層實(shí)現(xiàn)“保公益、惠民生”的營運(yùn)目標(biāo)，還需要適應(yīng)“公共產(chǎn)品／服務(wù)和成本控制+引入市場化機(jī)制”的企業(yè)運(yùn)行新模式并進(jìn)行當(dāng)期監(jiān)督，要檢查政府購買服務(wù)、公共產(chǎn)品或服務(wù)的特許經(jīng)營、政府授權(quán)經(jīng)營，以及PPP(政府與企業(yè)長期合作協(xié)議)等運(yùn)作過程的依法合規(guī)，獨(dú)立發(fā)表監(jiān)督意見和建議。

對于公益類企業(yè)中不設(shè)董事會的，監(jiān)事會要定期查閱企業(yè)經(jīng)營報告，提出書面意見。如果涉及政府財政資金在公共行業(yè)和民生領(lǐng)域的使用，監(jiān)事會每季度要進(jìn)行資金使用情況的專項檢查報告。這就要求公益類企業(yè)外派監(jiān)事熟悉政府項目的運(yùn)作規(guī)程，具有政府部門工作經(jīng)歷，同時還需要具有公共服務(wù)行業(yè)的從業(yè)經(jīng)歷，具有社會效益評估的工作經(jīng)驗。

在股權(quán)多元化企業(yè)，外派監(jiān)事既要向股東(大)會負(fù)責(zé)并報告工作，又要向派出機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)并報告工作，在某些情況下雙重角色會產(chǎn)生沖突，這就需要在制度安排上做出某些規(guī)避。例如，在推薦外派監(jiān)事人選的具體工作中，既要選擇有事業(yè)心、責(zé)任心和組織協(xié)調(diào)能力的人選，還要充分關(guān)注這些人選依法進(jìn)入監(jiān)事會任職的法定程序，從制度上保障外派監(jiān)事的任職、更迭、免職均符合國家法律法規(guī)的各項規(guī)定。