文‖上海電氣集團、隧道股份監(jiān)事會主席 周國雄

提高監(jiān)事會監(jiān)督有效性方法

文‖上海電氣集團、隧道股份監(jiān)事會主席 周國雄

對商業(yè)類國有企業(yè)監(jiān)事會的組成人員，更加需要關注專業(yè)化能力，推薦為上市公司外派監(jiān)事的人選，還需熟悉各方對上市公司的監(jiān)管規(guī)則

新形勢下，國有企業(yè)監(jiān)事會肩負著更重要的監(jiān)督責任，需要不斷探索和改進監(jiān)事會監(jiān)督的機制和方法，提高國有企業(yè)監(jiān)事會監(jiān)督的有效性。近幾年來，因先后擔任上海電氣（集團）總公司和上海隧道工程股份有限公司監(jiān)事會主席，在上海市委組織部、上海市國資委的領導下，認真履行監(jiān)事會的職責，通過下基層企業(yè)調研、查閱資料、列席董事會、領導班子會、參加監(jiān)事會全體會議和有關與監(jiān)督工作有關的專題會議，對在新的形勢下如何進一步提高監(jiān)事會監(jiān)督有效性有了新的體會和思考。

監(jiān)督

多年來，上海已形成了以“外派內設、內外結合、以外為主”為主要特點的監(jiān)事會工作體系，從實踐來看，在目前的條件下，要履行好監(jiān)事會職責，提高對國有獨資公司和國有控股公司監(jiān)督的有效性，應著重做好的工作包括多方面。

突出重點

——依法監(jiān)督。上海市國資委要求，國有企業(yè)監(jiān)事會的組成、設立，職責、權限，程序、形式，都必須在《公司法》《企業(yè)國有資產法》的構架范圍內實施。凡是法律、行政法規(guī)規(guī)定的監(jiān)督事項，全部納入監(jiān)事會的“規(guī)定動作”；在全年各項任務中，“規(guī)定動作”沒有達標之前，不得擅自進行“自選動作”。根據(jù)監(jiān)督需要，監(jiān)事調取、查閱有關文件、資料的，須嚴格按照企業(yè)規(guī)定程序辦理；涉及國家機密、商業(yè)秘密的，均依法簽字承諾履行保密義務。在上市公司任職的外派監(jiān)事要嚴格按照監(jiān)管部門的要求履行監(jiān)督職責，遵守信息披露制度等相關規(guī)定。

——出資人監(jiān)督。上海市國資委要求，外派監(jiān)事要進行企業(yè)基本情況調研、年度監(jiān)督評價、任期監(jiān)督評價、重大事項專項檢查、專項督查、重大決策專項評估，參與上海市委組織部、市國資委對企業(yè)領導班子及領導人員的年度綜合考評等工作，完成出資人監(jiān)督的各項任務。

——獨立監(jiān)督。獨立監(jiān)督一是要求監(jiān)督的主體具有相對獨立性；二是要求監(jiān)督的過程具有相對獨立性。監(jiān)事會、監(jiān)事都要能夠獨立依法行使監(jiān)督權；在履行監(jiān)督職責中要獨立思考、獨立判斷。涉及財務、會計、審計、法律、評估、鑒定、認證等事務的，可以獨立聘請相關專業(yè)機構協(xié)助，但是最終判斷仍然應當由監(jiān)事會、外派監(jiān)事獨立做出。

——有效監(jiān)督。上海市國資委要求企業(yè)監(jiān)事會在履行監(jiān)督職責時，對發(fā)現(xiàn)的問題盡可能“面對面”，—般不搞“背靠背”。但對于重大原則問題，則要及時向上海市國資委報告。開展監(jiān)督檢查要充分運用企業(yè)現(xiàn)有運行機制，充分發(fā)揮各部門、各單位已有監(jiān)管部門的力量，協(xié)同實現(xiàn)有效監(jiān)督。

掌握企業(yè)實情

——參加或列席企業(yè)相關會議。監(jiān)事會進駐企業(yè)后，一是可以參加或列席企業(yè)的相關會議。外派監(jiān)事會主席列席黨委會、黨政班子會議、領導班子民主生活會；監(jiān)事會成員列席董事會會議、董事會專門委員會會議、總裁（行政）辦公會、年度財務決算審計會議；二是可以參加與履職相關的其他會議。外派監(jiān)事會主席和專職監(jiān)事參加上海市委、市政府召開相關會議、市委組織部對企業(yè)領導班子考核會、市審計局對企業(yè)進行經濟責任審計相關會議、市國資委召開的相關會議。

——查閱履職需要的相關資料。監(jiān)事會進駐企業(yè)后。

一是上海市國資委需要提供上海市委,上海市政府和上海市國資委相關文件,市國資委與企業(yè)法定代表人簽訂的任期簽約、企業(yè)法定代表人業(yè)績考核結果,市國資委年度財務決算批復，包括決算審計報告、內控測評報告及財務評級書等資料；

二是所在企業(yè)需要提供經濟責任審計報告和整改方案、企業(yè)財務決算審計報告、董事會會議資料、總裁（行政）辦公會資料。

——建立與董事會溝通機制。

一是企業(yè)董事會擬審議的議案，要與監(jiān)事會事先溝通；

二是凡屬企業(yè)的重大決策，要與外派監(jiān)事會主席事先溝通；

三是企業(yè)的財務狀況等重要資料要及時傳遞給監(jiān)事會；

四是監(jiān)事會在監(jiān)督檢查和調研中發(fā)現(xiàn)的重要情況要適時與董事會、經營管理層溝通；

五是監(jiān)事會對董事會年度（任期）監(jiān)督評價報告、專項檢查報告、專項督查報告等，在正式上報之前要聽取董事長、總經理的意見；

六是企業(yè)董事長、總經理遇有重要情況及時與外派監(jiān)事會主席溝通；外派監(jiān)事會主席遇有重要情況及時與董事長、總經理溝通。

了解國資質量

——明確調研思路。

一是要聽取所在企業(yè)主要領導介紹企業(yè)的基本情況，重點聽取企業(yè)在技術、市場、質量、成本、管理、員工隊伍建設方面的情況，以及近年來企業(yè)的生產經營管理和經濟發(fā)展等情況；

二是要深入企業(yè)生產車間、產品研發(fā)、運營管理等部門，了解企業(yè)的產品開發(fā)和制造全過程，了解企業(yè)生產現(xiàn)場管理等情況；

三是要圍繞企業(yè)進一步發(fā)展和改革的主題，與企業(yè)領導及職能部門人員進行座談交流，了解企業(yè)在發(fā)展和改革過程中遇到的實際困難；

四是要圍繞企業(yè)轉型發(fā)展等企業(yè)當前的工作重點，分別與所在企業(yè)相關條線、相關職能部門座談，查找問題，提出建議；

五是要按照監(jiān)事會工作監(jiān)督檢查的基本職能，結合所在企業(yè)開展的各類活動或者重點工作，深入企業(yè)了解情況，檢查和推進企業(yè)重點工作的有效開展。

——確定調研方法。

一是監(jiān)事會要聽取所在企業(yè)主要領導對企業(yè)發(fā)展情況的介紹與分析，并重點關注企業(yè)發(fā)展過程中的特點與難點，企業(yè)未來發(fā)展的趨勢等。同時，收集、整理、分析所在企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、財務管理、科技發(fā)展、基礎管理等方面的基礎資料和歷史檔案，進一步掌握了企業(yè)整體發(fā)展狀況；

二是監(jiān)事會要在初步了解企業(yè)狀況的基礎上，精心制訂調研計劃和調研提綱，深入基層開展調查研究；

三是監(jiān)事會要根據(jù)各個企業(yè)不同行業(yè)特色和發(fā)展特點，認真討論分析企業(yè)發(fā)展中的機遇與挑戰(zhàn)，優(yōu)勢和不足，選定專題開展調查研究；

四是監(jiān)事會要通過列席所在企業(yè)的董事會和專委會、領導班子會、行政辦公會等重要會議，了解所在企業(yè)重大決策的過程與內容，了解企業(yè)發(fā)展中的重大事項；

五是監(jiān)事會要在深入調研，掌握所在企業(yè)基本經營業(yè)績和管理狀況，并提出發(fā)展中存在問題的基礎上，監(jiān)事會根據(jù)所在企業(yè)的發(fā)展特點，進一步明確今后監(jiān)督工作的整體思路和工作重點。

防范國資風險

——加強溝通，召開動員部署會議。為做好檢查工作，監(jiān)事會專程走訪了上海市國資委有關處室了解檢查要求，在檢查方案初步形成后，及時與企業(yè)主要領導溝通情況，達成共識，并由監(jiān)事會主席與企業(yè)分管副總裁和財務總監(jiān)共同召開工作部署會，就如何開展好審計整改檢查工作做了全面動員和具體部署，將審計報告所揭示的問題作為檢查工作的重點，以嚴謹務實的態(tài)度、深入細致的作風，認真做好檢查工作。

——明確重點，認真落實檢查方案。監(jiān)事會把審計整改檢查方案事先抄送企業(yè)經營管理層，并發(fā)至各有關產業(yè)集團和企業(yè)。明確檢查的重心是企業(yè)總部和產業(yè)集團，并驗證基層企業(yè)的執(zhí)行力。在檢查中做到“三個不放過”，即：原因分析不透徹不放過，整改結果不落實不放過，制度建設不健全不放過。

——分類監(jiān)督，事先做好充分準備。監(jiān)事會根據(jù)企業(yè)總部職能部門、產業(yè)集團、生產企業(yè)的審計整改職責、任務、內容、要求各不相同，事先做好了充分準備。針對不同的督查內容，對每一個被檢查的企業(yè)或部門，單獨擬定一份檢查通知、列出一份檢查提綱、設計一套問卷表式，要求被檢查企業(yè)或部門做好書面準備。

——內外結合，形成監(jiān)督工作合力。監(jiān)事會發(fā)揮與企業(yè)紀檢監(jiān)察、審計、工會、財務等監(jiān)督管理部門的整體合力，審計人員參與審定方案，參加現(xiàn)場檢查。由審計室初審有關企業(yè)或部門關于整改落實的書面匯報材料，監(jiān)事會全體成員分成若干小組前往相關企業(yè)或部門聽取情況匯報，在現(xiàn)場查驗整改結果，各自充分發(fā)表意見形成檢查建議。

——仔細核實，驗證整改落實到位。為檢查審計整改落實的真實情況，監(jiān)事會堅持實事求是和嚴謹細致的作風，先后多次對企業(yè)總部相關部門和下屬企業(yè)的整改落實情況進行了集中檢查。對審計整改有關制度的制訂及執(zhí)行情況、審批流程等都逐一進行核查、驗證，使監(jiān)事會能夠全面、真實的了解和掌握審計整改落實的到位情況。

——認真總結，撰寫專項檢查報告。監(jiān)事會根據(jù)審計整改檢查的情況，經過認真的分析和梳理，實事求是地提出評估意見，向企業(yè)董事會和經營管理層提出督促加強管理的建議，并向上海市國資委上報檢查報告。

思考

對商業(yè)類企業(yè)，上海市國資委重點考核股東價值、主業(yè)發(fā)展和持續(xù)能力，針對這—特點，其監(jiān)事會要著力強化企業(yè)重大決策行為的過程監(jiān)督，對企業(yè)投資、舉債擔保、產權變動、財務預決算、重大項目招標等決策過程進行監(jiān)督。因此，監(jiān)事會中的外派監(jiān)事必須具有監(jiān)督董事決策行為、評估發(fā)展戰(zhàn)略、定期審讀財報、評價高管績效、檢查關聯(lián)交易和監(jiān)督內控運行等方面的履職能力。對于商業(yè)類國有企業(yè)監(jiān)事會的組成人員，更加需要關注其專業(yè)化能力，擬遴選具有在市場競爭環(huán)境中歷煉過的人選，擬推薦為上市公司外派監(jiān)事的人選，還需熟悉各方對上市公司的監(jiān)管規(guī)則。

對公益類企業(yè)，外派監(jiān)事需要更加關注政府投資資金、各類營運成本或費用的控制，關注重點任務(或項目)的進度、質量、安全等事宜。同時，外派監(jiān)事要監(jiān)督執(zhí)行董事和經營管理層實現(xiàn)“保公益、惠民生”的營運目標，還需要適應“公共產品／服務和成本控制+引入市場化機制”的企業(yè)運行新模式并進行當期監(jiān)督，要檢查政府購買服務、公共產品或服務的特許經營、政府授權經營，以及PPP(政府與企業(yè)長期合作協(xié)議)等運作過程的依法合規(guī)，獨立發(fā)表監(jiān)督意見和建議。

對于公益類企業(yè)中不設董事會的，監(jiān)事會要定期查閱企業(yè)經營報告，提出書面意見。如果涉及政府財政資金在公共行業(yè)和民生領域的使用，監(jiān)事會每季度要進行資金使用情況的專項檢查報告。這就要求公益類企業(yè)外派監(jiān)事熟悉政府項目的運作規(guī)程，具有政府部門工作經歷，同時還需要具有公共服務行業(yè)的從業(yè)經歷，具有社會效益評估的工作經驗。

在股權多元化企業(yè)，外派監(jiān)事既要向股東(大)會負責并報告工作，又要向派出機構負責并報告工作，在某些情況下雙重角色會產生沖突，這就需要在制度安排上做出某些規(guī)避。例如，在推薦外派監(jiān)事人選的具體工作中，既要選擇有事業(yè)心、責任心和組織協(xié)調能力的人選，還要充分關注這些人選依法進入監(jiān)事會任職的法定程序，從制度上保障外派監(jiān)事的任職、更迭、免職均符合國家法律法規(guī)的各項規(guī)定。