文‖陳穎 丁波 段君恒 黃瑋

國資參股經(jīng)營的訣竅

文‖陳穎 丁波 段君恒 黃瑋

在經(jīng)濟新常態(tài)和推進混合所有制的大背景下，國資參股經(jīng)營的公司形式將成為市場經(jīng)濟的常態(tài)之一。在國有企業(yè)國資參股不控股的情況下，國資如何在混合所有制企業(yè)中充當小股東的角色？其會遇到什么樣的突出問題？國資又如何以小股東角色發(fā)揮好國資影響力控制力？這些問題亟需答案。

參股經(jīng)營將普遍存在

2015年8月，中共中央國務院頒布《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》，《指導意見》提出：“實現(xiàn)各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展為目標，穩(wěn)妥推動國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。”“對于適宜繼續(xù)推進混合所有制改革的國有企業(yè)，要充分發(fā)揮市場機制作用……宜獨則獨，宜控則控，宜參則參……”， 這其中“宜參則參”充分說明國家政策層面，提倡因地制宜因企施策地發(fā)揮國資的市場化作用，在不同股權比例形式下體現(xiàn)國資的地位和作用。

實際上，現(xiàn)有國資參股經(jīng)營企業(yè)在國資總量中占據(jù)有相當比例。

比如在上海，根據(jù)統(tǒng)計，截止2014年底，上海國有企業(yè)戶數(shù)為11230戶，參股企業(yè)戶數(shù)為5488戶，參股企業(yè)的股權資產(chǎn)年末賬面余額為4136.82億元，賬面投資收益為428.75億元。這說明國有資本的參股企業(yè)數(shù)目存量并不少，國有資產(chǎn)監(jiān)管責任重大。

而未來，國資國企要創(chuàng)新，不可避免地要以不同形式不同股權比例實現(xiàn)合資合作。

因中國經(jīng)濟進入新常態(tài)，面臨增速換檔、結構調(diào)整、動力轉化等新問題，國有經(jīng)濟應對挑戰(zhàn)時由于自身局限常顯出創(chuàng)新乏力，而非國有經(jīng)濟中在體制機制、科學技術、商業(yè)模式、企業(yè)文化等方面均有諸多優(yōu)勢可取。國資國企只有與民資、外資相互借鑒，在不同領域，采取不同形式不同股權比例的合資合作，才能更好應對挑戰(zhàn)。在這一過程中，國資不太可能始終保持絕對控股地位。根據(jù)實際情況，國資適時通過參股作為“小股東”，才能在新時期合資合作中取長補短，創(chuàng)新發(fā)展。

四種形式

國資參股經(jīng)營主要有四種形式。

其一，歷史遺留。國資參股經(jīng)營在改革開放30多年來的合資企業(yè)中廣泛存在。近年來，隨著諸多制造業(yè)領域?qū)τ谕赓Y投資比例放寬之后，不少合資企業(yè)的中方股比進一步降低，國資自然而然處于小股東的地位。

其二，財務投資。為了追求國有資本投資回報而成立的投資型企業(yè)。如國資參股基金公司，與民資合作參與風險投資等。這類企業(yè)，國資屬于純財務投資，參股比例不高，既有利于降低風險，又能充分發(fā)揮非國有資本的長處。

其三，創(chuàng)新發(fā)展。國資希望通過與外資和民資的合作，創(chuàng)新機制，學習先進理念和先進技術的企業(yè)。如部分國有企業(yè)與阿里、騰訊的合作項目。

其四，政策限定。由于政策上對于外資民資的準入限制，國資必須參與其中，并合理選擇參股方式的企業(yè)。如文化領域的游戲游藝機的合資屬于這類情況。

盡管國資成為小股東的方式不同，但相對于其作為控股股東而言，其成為小股東時，存在的問題更隱蔽和更復雜，如果不妥善解決，給予科學安排和體制機制保障，容易造成參股企業(yè)發(fā)展不利或者國有資產(chǎn)隱性流失，最終不利于國有資產(chǎn)保值增值，不利于增強國有經(jīng)濟的影響力和控制力。

弊病

——參股目的不清晰造成國有資本方角色定位模糊。國資參股的目的，一是作為財務投資人，不直接參與經(jīng)營，只參加股東會或董事會，定期獲得財務回報贏得利潤；二是雖然作為戰(zhàn)略投資人，但參股比例小于20%，戰(zhàn)略目的是引入先進的技術、市場化的運作機制等。但不少國有企業(yè)在做初始投資的時候，沒有定位好自己到底是出于戰(zhàn)略目的的投資人還是一般的財務投資人，沒有把“投、管、退”放在一起統(tǒng)籌思考和謀劃，投資時角色定位不清，影響投資后的管理模式以及退出渠道。

——缺乏協(xié)調(diào)機制，對于大股東的關聯(lián)交易難控制。由于大股東是外資或民資，如果沒有好的約束和協(xié)調(diào)機制，容易造成大股東通過關聯(lián)交易隱形吞噬利潤。例如個別合資企業(yè)，控股方會將合資公司利潤率常年控制在3%之內(nèi)，而大股東的利潤報表有時卻超過10%。這其中，固然有合理因素，但也不排除外方通過控制采購、銷售體系等一定程度實現(xiàn)資源或利潤的轉移，致使國有參股股東難以獲得更高的投資利益所得。而國有股東限于股權比例或信息不對稱對此往往束手無策。更有甚者，大股東憑借手中表決權的優(yōu)勢操縱股東會或股東大會，對分紅方案作出有利于自身的決議，操縱利潤分配，剝奪或侵蝕國資小股東的權益。

——國資作為股東的決策流程冗長，不利于混合所有制企業(yè)發(fā)展。為了體現(xiàn)和加強小股東在合資企業(yè)中的話語權和控制力，國有母體單位多派出董事、監(jiān)事和高級經(jīng)營管理者，但實踐中按照國有體系原有的行政化管控模式，國資方的代理人遇到合資企業(yè)需要決策事項，只發(fā)揮了“傳聲筒”作用，在母體單位內(nèi)部流轉時間過長，效率較低，導致外資和民資合作方詬病，影響企業(yè)發(fā)展，削弱國資的影響力和控制力。從另一角度看，也是新形勢下影響社會資本進一步參與國資國企改革的重要因素之一。

——市場換技術成泡影，核心技術難獲得。這是過去多年中資與外商合資過程中的通病，擁有世界領先水平技術的外方，在生產(chǎn)管理過程中千方百計維護自身核心技術掌控力，阻止國資小股東方或合資企業(yè)的學習借鑒和自主研發(fā)。比如，一家合資20年的機械類中外企業(yè)，外方甚至將企業(yè)生產(chǎn)的技術圖庫通過信息網(wǎng)絡技術統(tǒng)一控制到國外總部。絕大多數(shù)國有小股東都表示在近20年的合資合作過程中沒有獲得外方核心技術，自始至終都未突破外方的“技術鎖定戰(zhàn)略”，沒有達到當初以市場換技術的初始目的。

——部分企業(yè)黨組織渙散，黨建工作亟待加強。黨組織在多數(shù)參股企業(yè)中沒有制度化安排，黨的組織資源和工作渠道被分割和阻斷。部分民資或外方股東認為黨的工作無關大局，黨建工作的時間、經(jīng)費、效果得不到有效保證，要看大股東臉色辦事。黨員在這類企業(yè)中如何發(fā)揮黨員作用，職責和地位把握不準，開展活動常常無所適從。另外，國有參股企業(yè)黨組織究竟是隸屬于國有股東方黨委，還是屬地歸口企業(yè)所在地黨委，也缺乏明確的規(guī)定。

誠信契約

——科學制定合資合同與公司章程等法律文件，事先打好基礎，做到 “權責利”清晰。這是國有資本和國有企業(yè)進入完全市場經(jīng)濟和競爭，全面轉入誠信契約約束規(guī)則的根本依靠。一些發(fā)展較穩(wěn)定，而國資又占較少股份的企業(yè)均表示，好的合同協(xié)議對合資企業(yè)經(jīng)營順利至關重要。在公司章程中，應比較全面明晰的將各合作方責權利予以確定，對各合作方的利益和責任訴求均有約定，從而避免發(fā)生事情無所適從。

其中，要建立行之有效的國資方管理團隊責權界定和行事（履職）規(guī)范，形成國資方的責任和權利清單。值得一提的是，在行業(yè)領域情況特殊前提下，可以科學合理確定“特殊管理股”暨“金股”股權權益，體現(xiàn)國有股權對涉及國家和民眾生命安全、社會穩(wěn)定等超企業(yè)責任的意志力，從而也避免“特殊管理股”與一般經(jīng)營股權的混蓋。

——合理選定和長期委派有能力敢擔當?shù)膰Y方經(jīng)營人員。調(diào)研過程中，所有穩(wěn)定發(fā)展的企業(yè)，都有較強的國資方委派人員。建議國有出資方應該從思想操守、責任擔當、能力技能等方面對目標人選進行培養(yǎng)和鍛煉，同時改變原來一貫的行政級別管理思維，以平等和市場的經(jīng)營理念來參與各項經(jīng)營管理活動。對于派遣到合資企業(yè)的管理人員，既要防止“獨斷專行”，更要避免僅僅作為“傳聲筒”的現(xiàn)象。對于好的委派人員，要有長期委派的定力，不能簡單的搞任期制，更不能把參股企業(yè)，特別是中外合資的國資派駐高管的位置當成“福利”，防止國資方代表更換過于頻繁。

——充分發(fā)揮國資股東方價值和能力，體現(xiàn)國資的號召力和影響力。有作為才能有地位，國資盡管占較小股份，卻不能完全放任不管。對合資企業(yè)和非國有股東方而言，國資股東要力求在產(chǎn)前、產(chǎn)中和產(chǎn)后各階段的技術配套、管理協(xié)同、品牌維護、市場拓展和潛力挖掘等方面提供有效的支持和協(xié)調(diào)能力，促成合資公司整體效能和經(jīng)營效益提升，以此自身的不可替代作用，促進企業(yè)良性發(fā)展循環(huán)，促成對合資企業(yè)影響力和國資投資利益的保護。

——適當設立外部董事，維護和體現(xiàn)外部董事的作用和價值。在董事會架構設立過程中，不妨建議合理布局外部董事。利用他們相對中立和專業(yè)的角度，降低股東間對重大經(jīng)營決策事項的直接沖突，同時也適當彌補國資方派出董事和經(jīng)營人員的專業(yè)知識結構短板。

——重視發(fā)揮黨組織作用，參與和注重企業(yè)文化建設。充分發(fā)揮黨員在生產(chǎn)經(jīng)營一線的先鋒帶頭作用，將黨組織工作與生產(chǎn)經(jīng)營緊密結合，體現(xiàn)黨組織和一線黨員的先鋒模范作用。同時，為了保持合資企業(yè)的長遠發(fā)展，國資方要力求在企業(yè)中更多體現(xiàn)人文關懷和團隊凝聚力的建設，營造企業(yè)“家”的氛圍，共同維護好企業(yè)，守住員工的“心”。同時，黨組織工作要能夠較好地帶領和推動企業(yè)工會各項工作的順利開展，形成由黨組織指導的企業(yè)工會良性運行機制。

——營造更為良好的混合所有制市場化外部氛圍，形成更好的“出資人”平等價值觀。從法制和輿論等方面，發(fā)動社會各界營造良好公平的公司股權權益保障體系，超越企業(yè)層面對股東的基本權益予以確權和維護，包括但不僅限于參與決策權、知情權、退出權和訴訟權等。對于國有資本和派出人員參與合資企業(yè)經(jīng)營，要從共同將企業(yè)做強做大角度產(chǎn)生協(xié)同效果，不要簡單追求經(jīng)營管理權、企業(yè)控制權，使得企業(yè)實際經(jīng)營偏廢。上級主管部門，特別是行業(yè)和產(chǎn)業(yè)主管部門，要嘗試及時收集、整合和研究有關行業(yè)和產(chǎn)業(yè)信息，提供合資企業(yè)國資股權方和國資派出人員，以便更好的從股東和精英團隊層面體現(xiàn)對合資企業(yè)的話語權。