薛玉敏

在此次收購案中，拉卡拉股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為111.08億元，較股東權(quán)益賬面值17.29億元，增值93.80億元，增值率543.05%

就在支付寶和微信打的不可開交之際，另一家支付機(jī)構(gòu)——拉卡拉支付股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“拉卡拉”）卻正走在資產(chǎn)重組的路上。

近期，根據(jù)西藏旅游發(fā)布重組預(yù)案，擬以18.65元/股的非公開發(fā)行4.56億股，并支付現(xiàn)金25億元，合計(jì)作價(jià)110億元收購拉卡拉100%股權(quán)。一旦此次收購成功，西藏旅游將憑借拉卡拉的產(chǎn)業(yè)完成“雙主營”的蛻變，而國內(nèi)資本市場(chǎng)也將迎來擁有第三方支付行業(yè)概念的第一股。

借收購曲線上市

在此次收購案中，拉卡拉股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為111.08億元，較股東權(quán)益賬面值17.29億元，增值93.80億元，增值率543.05%。

收購?fù)瓿珊?，孫陶然、孫浩然、藍(lán)色光標(biāo)將合計(jì)持有西藏旅游28.14%的股份，公司的控制權(quán)發(fā)生變更，孫陶然以及孫浩然成為上市公司的實(shí)際控制人。

西藏旅游表示，本次上市公司向?qū)O陶然、孫浩然及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例為93.79%，未達(dá)到100%，因此，不構(gòu)成借殼上市。

不過，由于收購比例接近100%，拉卡拉資產(chǎn)作價(jià)（總資產(chǎn)43.6億元）也超過西藏旅游原有資產(chǎn)總額（18.53億元），因此，被外界質(zhì)疑為公司規(guī)避紅線，通過這種接近借殼的方式獲得上市資格。

目前，國內(nèi)借殼上市審核對(duì)照于IPO標(biāo)準(zhǔn)，要求借殼標(biāo)的最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)，并且累計(jì)超過3000萬元。而拉卡拉2014年度、2015年度凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)為-1.95億元、1.27億元。如果按照借殼上市的審核標(biāo)準(zhǔn)，拉卡拉顯然不符合要求。

不過，西藏旅游相關(guān)負(fù)責(zé)人曾對(duì)外界表示：借殼上市需要滿足兩個(gè)條件，一是實(shí)際控制人發(fā)生變更;二是購買的資產(chǎn)總額超過上市公司上一年度的100%。而后一條件不符合，因此，此次西藏旅游收購拉卡拉不構(gòu)成借殼上市。

有知情人士對(duì)《投資者報(bào)》記者表示，本次交易中，西藏旅游作為上市公司存量資產(chǎn)并不置出，并且存在增資購買的實(shí)際情況，這與外界質(zhì)疑的避開紅線借殼上市有本質(zhì)的區(qū)別，是雙方企業(yè)根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展需求進(jìn)行企業(yè)資產(chǎn)重組的正規(guī)商業(yè)行為。

布局新型金融服務(wù)平臺(tái)

拉卡拉成立于2005年，是聯(lián)想控股旗下的金融板塊旗艦企業(yè)，也是第一批獲得全國性全品類支付牌照企業(yè)之一，包括跨境支付、企業(yè)征信、基金支付、商業(yè)保理、小貸、融資租賃等十幾種牌照，也是央行批準(zhǔn)開展個(gè)人征信準(zhǔn)備資質(zhì)的首批8家企業(yè)之一。

記者注意到，隨著拉卡拉各項(xiàng)業(yè)務(wù)的拓展，現(xiàn)已成為新型的金融服務(wù)平臺(tái)，以支付業(yè)務(wù)為核心，覆蓋個(gè)人和企業(yè)用戶。并以此為基礎(chǔ)構(gòu)建起綜合性的金融服務(wù)平臺(tái)，業(yè)務(wù)涉及征信、信貸、社區(qū)電商等多個(gè)領(lǐng)域。特別是旗下的考拉征信，除擁有首批企業(yè)征信牌照外，也同阿里巴巴的芝麻信用一道，拿下了央行頒發(fā)的首批個(gè)人征信工作準(zhǔn)備資質(zhì)，目前國內(nèi)僅有兩家擁有企業(yè)征信和個(gè)人征信牌照資格。

目前，拉卡拉主要收入來源于第三方支付、硬件銷售及服務(wù)以及信貸業(yè)務(wù)。2015年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)主要?dú)w功于企業(yè)收單業(yè)務(wù)增長(zhǎng)，銀行卡收單交易規(guī)模超過9000億元，較2014年增幅超過300%。

拉卡拉信貸業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)也增長(zhǎng)很快，一位接近拉卡拉公司的人士告訴《投資者報(bào)》記者，該平臺(tái)上積累的幾百萬商戶，每時(shí)每刻都會(huì)產(chǎn)生海量的金融大數(shù)據(jù)，而公司有征信牌照，可以將這些數(shù)據(jù)與征信評(píng)估體系結(jié)合，等于為信貸業(yè)務(wù)提供了參考指標(biāo)和龐大市場(chǎng)。

《投資者報(bào)》記者注意到，基于對(duì)公司前景看好，拉卡拉相關(guān)股東還承諾了業(yè)績(jī)，2016年～2018年，未來三年拉卡拉的扣非凈利潤(rùn)分別不低于4.5億、8.6億、14.5億元，合計(jì)超過27億元。

競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈

移動(dòng)支付行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈。國內(nèi)支付龍頭支付寶、財(cái)付通（微信支付）才不斷進(jìn)行商業(yè)大戰(zhàn)，兩熊爭(zhēng)霸一直硝煙不斷。春節(jié)后，Apple Pay進(jìn)入中國，市場(chǎng)也在熱議對(duì)現(xiàn)有市場(chǎng)格局的沖擊。根據(jù)易觀智庫2015年第三季度的監(jiān)測(cè)報(bào)告數(shù)據(jù)顯示，拉卡拉以6.01%的市場(chǎng)份額位列第三。然而其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手支付寶、財(cái)付通的市場(chǎng)占有率分別為71.51%和15.99%，仍構(gòu)成明顯優(yōu)勢(shì)。

不過在業(yè)內(nèi)專家看來，除了在個(gè)人移動(dòng)支付領(lǐng)域的較量外，拉卡拉的核心競(jìng)爭(zhēng)力主要表現(xiàn)在支付受理端，即是面向中小型微商戶的金融服務(wù)領(lǐng)域，和其他第三方支付的發(fā)展和布局思路并不同。從拉卡拉2015年的利潤(rùn)構(gòu)成可以更明顯的看出，商戶貢獻(xiàn)了比較大的份額，可以理解為拉卡拉正在布局個(gè)人用戶與企業(yè)用戶疊加的綜合性發(fā)展路線。

目前有統(tǒng)計(jì)顯示，在終端支付端市場(chǎng)份額，排在拉卡拉前面的是銀聯(lián)和通聯(lián)。也就是說，拉卡拉僅用三年時(shí)間，便完成了從進(jìn)入收單領(lǐng)域到排名行業(yè)前三的“壯舉”，而其隨后對(duì)商戶進(jìn)行的一系列金融服務(wù)布局，正在顯露出更具回報(bào)預(yù)期的市場(chǎng)價(jià)值。

據(jù)了解，拉卡拉在去年發(fā)布了基于互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)的智能硬件產(chǎn)品pos+，除了傳統(tǒng)的刷卡、插卡等支付方式外，同樣可以受理諸如支付寶、微信的掃碼和Apple Pay一類的NFC支付?！耙簿褪钦f不管你們這些企業(yè)爭(zhēng)得多激烈，總得有終端承接，而拉卡拉可以適用所有的支付方式?！鄙鲜鼋咏ɡ镜闹槿耸勘硎?。隨著此次西藏旅游收購拉卡拉，被打包帶入資本市場(chǎng)的金融業(yè)務(wù)或?qū)②A得更多補(bǔ)給，或許會(huì)在面對(duì)BAT激烈的傾軋下，拼出更為廣闊的前景。