唐克敏

(湖北文理學院　管理學院，湖北　襄陽　441053)

?

民營企業(yè)有效參與國企混合所有制改革研究

唐克敏

(湖北文理學院管理學院，湖北襄陽441053)

摘要：混合所有制改革給民營經(jīng)濟帶來了更多的機遇。民企如何有效參與混合所有制改革在當前時間點極為重要。文章在分析民企參與國企混合所有制改革的系列約束問題的基礎上，進一步對混改方案設計提出了初步想法，以期為混改擬參與方提供決策參考。

關鍵詞：民營企業(yè)；混合所有制改革；國有企業(yè)；方案設計

自2013年中國共產(chǎn)黨十八屆三中全會上明確提出了“國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟，是基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式”以來，國務院國資委和各省市地方相繼出臺了系列文件，很多國企參與其中。2015年8月底中共中央、國務院頒布的《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》中，對混合所有制改革提出了具體建議，包括混改的主要方式和具體行業(yè)領域等。9月24日，中國政府網(wǎng)又發(fā)布了《國務院關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》，更是明確提出了要“開展不同領域混合所有制改革試點示范?！弊鳛閲蟾母锷罨较蛑坏幕旌纤兄聘母飭栴}再度成為社會關注熱點。

一、混合所有制改革價值以及民營經(jīng)濟發(fā)展機會

1.混合所有制改革意義

(1)利于進一步盤活國企資產(chǎn)，完善國企現(xiàn)代企業(yè)治理結構，釋放國企活力、令國資保值增值。非公經(jīng)濟參股后必然引起國企“一股獨大”、監(jiān)事獨立董事“花瓶”化、經(jīng)營管理層的逆向選擇和道德危機等主要現(xiàn)象發(fā)生改變，利于國資流動，利于國企現(xiàn)代企業(yè)治理結構完善和助推國企脫困。同時，非公經(jīng)濟思想會與國企傳統(tǒng)文化發(fā)生沖擊，釋放了國企活力，實現(xiàn)少量國資帶動、以治理增效、活力提效、注資保效來保值增值的目的。

(2)利于調(diào)整、優(yōu)化國有經(jīng)濟布局。通過引入非公經(jīng)濟成分，有步驟地實現(xiàn)競爭性行業(yè)非公主體運營、需要控股行業(yè)實現(xiàn)非公參股，以最大限度地置換出國資以發(fā)展那些戰(zhàn)略性前瞻性、高科技型企業(yè)等，實現(xiàn)國資布局更合理。

(3)利于市場經(jīng)濟改革，促進經(jīng)濟體制轉換。此輪改革允許競爭性行業(yè)充分放開，必然會造就大量市場微觀主體，以其充分參與競爭來促進經(jīng)濟體制更好更快轉型。

(4)利于民營企業(yè)等非公經(jīng)濟發(fā)展?；旌纤兄聘母锲诖枪?jīng)濟主體積極作為，允許參與國資項目、參股國企，甚至買斷國企，發(fā)展機會空間更多更廣。

2.混合所有制改革對民營經(jīng)濟發(fā)展的機會

任何一家企業(yè)都會受到區(qū)域內(nèi)外各種環(huán)境的影響。共性因子諸如政治、經(jīng)濟、環(huán)境、社會、文化等。具體地說，國企和民企是各有優(yōu)勢：國企優(yōu)勢在于資源、信息、渠道、資金、人才等的可獲得性，民企則經(jīng)營比較靈活、決策比較迅速果斷，但很難得到足夠的決策所需資源和信息，資金、政策、經(jīng)營范圍對民企發(fā)展的制約性更強?；旌纤兄聘母锸姑衿笈c國企得以相互持股、實現(xiàn)優(yōu)勢互補：國企活力得以激發(fā)，國資被盤活并實現(xiàn)合理布局，對國民經(jīng)濟的控制力更強、影響力更遠；民企借助混合后企業(yè)可有效便捷地獲取資源、信息，得到政策扶持，融資貸款相對容易，經(jīng)營范圍擴大。根據(jù)《國務院關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》，在電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等領域的競爭性業(yè)務板塊，在基礎設施和公共服務領域的政府投融資項目中，民營企業(yè)皆有了機會參與其中。

二、民營企業(yè)參與混合所有制改革的主要障礙

機會與挑戰(zhàn)總是并存的。民營企業(yè)是否會參與混合所有制改革？其主要顧慮是什么？只有理清這些問題，才能更加有效地推動混合所有制改革。

(一)存在三個觀念誤區(qū)，導致遲滯猶豫

誤解一：混合所有制改革就是深化國企改革的具體目標與方向?；旌纤兄聘母锸巧罨瘒蟾母锏木唧w目標與方向之一，也是當前非常重要、緊迫的一個任務。但是，深化國企改革目標與方向絕不僅限于此，它還涉及政治經(jīng)濟體制改革，比如財政稅收體制與政策問題；配套進行資本市場改革，尤其是股票證券市場改革、推行注冊制等等；完成國企股份制改革，加強董事會建設，完善國企現(xiàn)代企業(yè)制度；通過企業(yè)兼并重組，做大做強做優(yōu)國企；加強國資監(jiān)管，探索國資管理新模式，建立國資運作新平臺；通過混合所有制改革，激發(fā)國企活力、調(diào)動民營企業(yè)積極性，調(diào)整國有資本布局，擴大國資影響力，等等。

誤解二：混合所有制改革就是借助民企力量搞活國企，國企是中心。此觀點應該辯證對待。國企是國家經(jīng)濟的中流砥柱，辦好國企，國民受益。若能借助民企力量搞活國企、辦好國企，也是在為民企謀生存發(fā)展?；旌纤兄聘母锊粌H是借民企之力，還包括集體企業(yè)、外資企業(yè)等，是多年國企改革的推進與深化。但是，混合所有制改革并非必然地國企就是中心?；诂F(xiàn)有國企國資管理體系與相關制度，混改過程中更多地是政府主管職能部門確定改革基調(diào)、大政方針和操作原則，國企處于執(zhí)行層面，具體合作方案則需要與擬參與的非國有經(jīng)濟主體協(xié)商，更多地是合作共贏思想，任何一方不同意即為改革方案不通過。中心論無多大價值，更多地表現(xiàn)為一種混改破壞力量：以誰為主、怎么運轉等諸多關鍵性問題是由混改利益各方談判協(xié)商確定并且一般都會在方案中明確。

誤解三：混合所有制改革實質(zhì)是國企在甩包袱?；旌纤兄聘母锸巧罨瘒蟾母锏哪繕酥唬菍崿F(xiàn)國企發(fā)展、國資合理布局以及增強國有經(jīng)濟影響力的重要手段之一。在改革的過程中，國企可能會把一些經(jīng)營不善、過剩產(chǎn)能、非主流業(yè)務、競爭性業(yè)務等推向市場，借助市場力量消化吸收這些資產(chǎn)、產(chǎn)能、產(chǎn)業(yè)。對此，市場可能存在兩種截然不同的觀點。首先，市場會認為開放的領域是國企的雞肋或包袱，民企接手后很可能也是雞肋甚至燙手山芋，再轉手很難，因而是圈民企錢、借民企之力搞國企改革，對民企也就無吸引力。此觀點似乎有些道理。假定其正確，混合所有制改革就會難以進行。若不搞混合所有制改革，非國有經(jīng)濟則是失去了很多過去可望不可及的機會。因此，民營企業(yè)等的正確觀點應該是：看看包袱里的東西到底都有些什么，再據(jù)情取舍；畢竟交易的主動權在自己手里。根據(jù)最新政策，混合所有制改革過程中，國企主動交易的資產(chǎn)未必全是“包袱”，也有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)甚至原來壟斷領域的資產(chǎn)與業(yè)務。同時，混合所有制改革也是雙向的。若是民營企業(yè)引進國企，就完全與國企甩包袱的主題不相關了，而是與民企包袱、民企資產(chǎn)與業(yè)務、民企資源與運轉、民企未來發(fā)展等相關。本文考慮的是國企主動發(fā)起的混合所有制改革。

(二)民企參與混改的諸多現(xiàn)實條件約束

排除思想顧慮，諸多來自于客觀現(xiàn)實的考量，也影響了民營企業(yè)參與改革的愿望與質(zhì)量。以下?lián)衿渲饕M行闡述。

自我門檻主要是指企業(yè)自身客觀條件，它基本決定了企業(yè)有無資格參與混合所有制改革?；旌纤兄聘母锊⒎菦]有門檻，國企在改制過程中會根據(jù)設定目標慎重挑選資本，涉及企業(yè)規(guī)模、總資產(chǎn)、公司治理與經(jīng)營狀況、財務風險、技術、組織結構、員工素質(zhì)、企業(yè)文化，等等。并非是條件越優(yōu)越好，而是合適的、能合作的才是好。一般來講，主觀上愿意、具體合作條款上談得攏，經(jīng)營管理狀況自是優(yōu)為好；但也可能是先設定客觀條件初篩，再看意愿并談判?，F(xiàn)實往往是靠機遇解決。因此，民企能不能參與混改，還要看己方條件是否達標以及是否有機遇。這或許就是另一種可以稱之為體制上的障礙了，即玻璃門、彈簧門現(xiàn)象?？此瓶尚锌赏?，實則是一道無法參與、只能觀賞的玻璃門，或者是尚未弄明白就已自動關閉的彈簧門。若民企決定參加混改，可能還會涉及資金問題。融資貸款難一直是制約民企發(fā)展的瓶頸之一，具體出資方式可能是民企參加混改的主要障礙之一。

行業(yè)門檻行業(yè)因素是民企參與混改與否的首要指標。民企發(fā)展過程中，經(jīng)營是否要多元化，與企業(yè)遠景、思路、實力、行業(yè)興趣與關注度有關。沒有多元化經(jīng)營的戰(zhàn)略思想或實行多元化經(jīng)營的條件不成熟，民營企業(yè)都會埋頭搞專一化，試圖集中優(yōu)勢、以優(yōu)取勝。要不要搞多元化經(jīng)營，作為一種戰(zhàn)略決策，更多的是一種市場倒逼。原有業(yè)務發(fā)展受限，必須另覓它方，更多的是這種情況。唯此，才可能最大程度地調(diào)動員工的積極性，多元化的阻力最小，效果可能最好。確定了多元化目標，行業(yè)選擇很關鍵。具體選擇標準基于企業(yè)家、企業(yè)和行業(yè)自身特點出發(fā)主要是：熟悉與興趣、資金規(guī)模需求、經(jīng)營風險大小、景氣程度、技術成熟程度、進入與退出門檻。一般地，企業(yè)家感興趣且熟悉，資金需求量少且風險偏低，技術比較成熟、市場較大、前景較好、進入門檻較低、沉淀成本較低、退出機制比較合理，企業(yè)一般比較青睞。但現(xiàn)實中沒有如此理想的行業(yè)，決策很難，也就形成了民企參與混改的行業(yè)門檻。

國企門檻具體混改方案能否達成即為此處的國企門檻。國企改革不是任意而為，歷次改革成敗經(jīng)驗積累基礎上的混改更會慎重。主要是五個問題。首先是股權分配方案，即企業(yè)出資以及盈虧分配方案?？毓晒蓶|與控股比例、國有股比重、參與混改企業(yè)股份權重、出資方式、時限以及相關處理規(guī)定。其次是資產(chǎn)評估與價值認定方案。國企混改過程中必須拿出全部或部分有價資產(chǎn)資源以增強改革吸引力。出資比例既定條件下，混改各方出資數(shù)額與總資產(chǎn)額度有關，資產(chǎn)評估與價值認定變得更為關鍵。歷次改革中，此環(huán)節(jié)備受詬病，資產(chǎn)價值可能被低估。需要一個穩(wěn)妥合理的方案，以最大程度地減少國資流失。第三是出資、資產(chǎn)轉讓、交付與使用方案，需要考慮資產(chǎn)安全以及資產(chǎn)交接具體規(guī)定，比如交付時間、方式、地點、運輸、場地、安裝、調(diào)試、維護等。第四是組織結構以及人事安排。主要是組織結構和具體崗位的設計以及人事安排。比如董事總名額和具體名額分配以及產(chǎn)生辦法、董事長或總經(jīng)理資質(zhì)條件、董事會結構以及運轉方式、主要業(yè)務部門和分管問題、監(jiān)事機構設置與運轉，等。最后是員工安置方案。組織結構變化以及崗位的重新規(guī)劃與設計，都會造成人員流動，員工隊伍不穩(wěn)。混改作為國企經(jīng)營管理的重大事件，員工安置方案一般要經(jīng)過工代會通過，主要是員工崗位設置與條件、崗位招聘辦法與條件、工資與業(yè)績津貼分配方案、待崗下崗人員再培訓再就業(yè)計劃等。以上五個問題之所以構成民企參與混改的國企門檻，主要原因在于它是混改方案非常重要的一部分，必須通過與國企談判協(xié)商敲定，任何一個問題達不成一致，就意味著混改行動終結。

運轉門檻是指混改后企業(yè)運轉中的合作問題。主要是指資源、要素的調(diào)度與使用中可能存在的摩擦與沖突，與混改方案、公司治理有關。混改方案不夠完善或無法完善，現(xiàn)實中遇到了新問題，都需要再修改。比如控股股東的權力行使問題、聘任經(jīng)理層的努力程度問題、員工技術思維門檻、地價高漲、重大形勢變化與重要機遇抉擇、重要資產(chǎn)價值重新認定，等等。公司運轉不暢、決策難以執(zhí)行、會議無頭緒無主題或議而無果、兩個中心決策、財務管理不善、資金周轉不靈、重大危機事件經(jīng)常、員工思想渙散等等，都可能成為新障礙。

文化門檻混改后企業(yè)運轉問題的根源出自企業(yè)文化。首先，國企文化和民企文化底蘊有別。作為國民經(jīng)濟支柱的國企，一直具有行政體系色彩，承擔了一部分社會職能。國企組織結構一般嚴密、分工明確，科層文化比較濃厚，員工之間大多缺乏深入交流，規(guī)定任務、按時拿工資，行為模式固化死板，經(jīng)營決策比較緩慢等較常見。民企則不一樣，所有資源要素出自企業(yè)，不愿閑置浪費，組織結構上按實用原則建構、很少因人設崗，具體事務上鼓勵一人多職、相互協(xié)助，多干事、干成事，以簡潔高效為中心。這些與企業(yè)管理層的社會責任、行政思路有關，即民企創(chuàng)始人精神與國資責任文化的沖突問題。這兩種思想的本質(zhì)是不一樣的。民企創(chuàng)始人會把企業(yè)看成自己的生命，會全力以赴地經(jīng)營運轉企業(yè)；國資責任人是國資代理者，大多求穩(wěn)中發(fā)展，不愿意承擔更大的風險，甚至可能因此放棄高收益項目。一分為二地來看，思路不同、做法不同，會形成經(jīng)營理念差異、制度規(guī)范不一。因此，結果不同，民企激進高效，國企穩(wěn)而低效。混改后的企業(yè)必然需求高效提質(zhì)，國企穩(wěn)中求勝的文化理念會受到一些沖擊，形成合作中的無形障礙。

退出門檻混改的本質(zhì)是一項重大投融資活動，需要對退出機制進行慎重考慮，以降低風險、確保資產(chǎn)安全。退出機制主要表現(xiàn)為三個方面：及時靈活的中途退出機制、部分退出機制和永久退出機制。首先，及時退出主要是流通之需。出于各種原因，投資者可能需要及時變現(xiàn)，應該允許其退出并為其退出創(chuàng)造條件，資產(chǎn)的流通性強弱是一個門檻。其次，部分退出機制主要是指因及時變現(xiàn)、股權激勵或增資擴股之需，需要部分減持或出讓，因此是混改必需考慮的問題。最后，永久性退出機制。在混改的每一個階段，隨時都可能出現(xiàn)永久性退出投資問題，因此，關于永久退出問題必須要做出明確規(guī)定，要有永久退出條款以及管理辦法。

體制門檻主要是指各種影響民企參與混改或限制混改后民企面臨的一些體制性問題或政策性規(guī)定。國資控制混改后企業(yè)的情況應該比較多，混改后的新企業(yè)會受到政府或行政職能部門的影響，自主空間相對變小，大多民有資本會擔心政策形勢逆轉、被剔出改制國企，需要理順以解除后顧之憂。

三、民企有效參與混改的基本方案

基于上述分析，下文嘗試進行混改方案設計，基本思想是努力做到方案的合理性和可操作性。

混改方案應該是由擬進行混改的企業(yè)主持、相關組織參與設計的，它一般會經(jīng)過準備、資質(zhì)篩選、細節(jié)洽談、改制后運作等四個階段，每個階段的工作性質(zhì)與內(nèi)容都不一樣，需要處理好。大致程序與主要內(nèi)容見圖1。

圖1　混改方案基本程序與主要內(nèi)容

1.混合所有制改革大環(huán)境分析

混合所有制改革需要一些動力來推動、一些政策來引導，需要借助一些機構來操作、一些平臺來處理雜難事務。設計混改方案時必須予以考慮。

有無混改動力無論是基于宏觀層面還是微觀層面，推動這么一場聲勢浩大的混合所有制改革都需要有力量抵擋足夠強大的變革壓力。非國有經(jīng)濟不具備這種壓力與能量。相反，國企是國家經(jīng)濟的中流砥柱，一直引領、帶動著中國經(jīng)濟發(fā)展，并創(chuàng)下了持續(xù)20年以上的GDP高速增長，為當今全球第二位的中國經(jīng)濟規(guī)?？偭康於藞詫嵉幕A。然而，這么多年的經(jīng)濟快速發(fā)展出現(xiàn)了很多問題，突出表現(xiàn)在生態(tài)環(huán)境破壞與污染、社會矛盾加劇、資源枯竭、城市發(fā)展建設等各方面。單一的、突發(fā)性的問題可以解決，若問題多而面廣、利益交織、頻繁沖突則可能是一種系統(tǒng)性風險，需要變革。中央政府是全國范圍變革的策劃者、發(fā)動者、指導者、協(xié)調(diào)者，各級地方政府以及行政職能部門是傳達者、組織落實者以及區(qū)域變革的策劃者、指導者與協(xié)調(diào)者，作為中國政治經(jīng)濟體制關鍵節(jié)點的國企一直處于變革的中心，是這些變革的強有力抓手。時至今日，國企變革又出現(xiàn)了一些新問題與新矛盾需要面對，過去的改革思路已經(jīng)很難適應形勢，國企更大范圍地實行混合所有制制度則是當前釋放國家經(jīng)濟與國企壓力、緩解社會矛盾、減少資源壓力與保護生態(tài)環(huán)境的重要手段之一，政府有足夠的壓力與動力去推動這場改革。

國家政策引導方向確定以后，推動改革的先行策略就是各級各類會議定調(diào)、輿論造勢。自2013年11月中國共產(chǎn)黨十八屆三中全會明確闡述“混合所有制經(jīng)濟，是基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式”以來，從中央到地方、從實踐界到理論界都掀起了一輪一輪的國企改革探討熱潮，國企改革政策和理論策略文章密集出臺、發(fā)表。單從政策層面看，2014年7月3日，上海市委、市政府率先出臺了《關于進一步深化上海國資改革促進企業(yè)發(fā)展的意見》[1]；2014年7月15日，國務院國資委召開新聞發(fā)布會宣布6家央企入選首批國資“四項改革”試點，目的是要探索國企改革新體制、新機制、新模式，加強國有資產(chǎn)監(jiān)管的體制模式、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的有效路徑、完善國企公司法人治理結構的工作機制、對國企負責人重點監(jiān)督的紀檢監(jiān)察方式；鄂發(fā)〔2014〕14號文件[2]中，湖北省委、省政府也明確提出了深化國有企業(yè)改革的意見，在對改革做了總體要求以后，分別就混合所有制經(jīng)濟、國有經(jīng)濟戰(zhàn)略調(diào)整、現(xiàn)代企業(yè)制度的完善、選人用人和激勵約束機制、國資監(jiān)管體制、黨建和國企改革的組織領導等七個方面進行了部署，目標就是要“突破性發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，優(yōu)化國有經(jīng)濟布局和結構，積極推進完善現(xiàn)代企業(yè)制度和國資監(jiān)管體制，把國有企業(yè)打造成獨立、合格的市場競爭主體?！比珖渌胤秸Y委也陸續(xù)都探討了區(qū)域改革方案。2015年8月10日的鳳凰財經(jīng)官方微信平臺發(fā)布了一條以“中國國務院已批準以新加坡方式改革中國國企”為題的文章，明確提出了新加坡淡馬錫控股方式將會是各家國企改革的參照。8月24日中共中央、國務院頒布了《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》[3]，對混合所有制改革提出了具體建議，包括混改的主要方式和具體行業(yè)領域等；9月24日，中國政府網(wǎng)發(fā)布了《國務院關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》[4]，明確提出了要“開展不同領域混合所有制改革試點示范?！边@些政策的出臺尤其是國務院的國企改革系列方案對國企改革實踐具有政策引導與具體操作指導價值，有待推進落實。

國企改革管理體制與機構設置情況新加坡淡馬錫控股模式的主要特點在于財政部出資、首席執(zhí)行官由董事會選舉并層報總統(tǒng)批準任命、企業(yè)具有盈利目標、對下屬企業(yè)履行出資人職責并不干預經(jīng)營、從市場中擇優(yōu)選聘職業(yè)經(jīng)理人等。運轉多年來，打破了國企低效或憑借壟斷賺錢、治理較差的通病，創(chuàng)造了國企持續(xù)盈利的業(yè)績。參照淡馬錫模式進行混合所有制改革的意圖也就在此。然而，目前的中國國企管理體制是各級國資委主管了大部分國企，僅有少量國企還在各部委管轄下，基于現(xiàn)有管理體制基礎上的國企改革方案得到國務院認可。淡馬錫控股運作思想與模式怎么在國企中得以體現(xiàn)？見圖2。

圖2　淡馬錫控股模式的國資管理基本體系

圖2中的投資平臺為國有資本投資公司，行業(yè)投資經(jīng)營平臺公司可以視為國有資本運營公司或者國有資本流動平臺公司。投資平臺以管理資本為主，主要業(yè)務為展開各種形式的海內(nèi)外股權投資，以投資實業(yè)為主，不干預企業(yè)日常經(jīng)營活動，運作模式借鑒淡馬錫控股公司；運營平臺主要業(yè)務為實業(yè)經(jīng)營，直接管理各類實體企業(yè)運轉，企業(yè)實體較多時可能實行分行業(yè)管理體制；為便于國有資產(chǎn)交易流通，建議設置國有資產(chǎn)價值評估中心和國有資產(chǎn)流轉交易中心，專門提供國資第三方價值評估事務和第三方代管處置國資業(yè)務，以降低國資被賤賣或流失的可能并增加實物資產(chǎn)的流動性更便于交易。另外，混合所有制改革公司即為具體改制公司，改制基本思路與原則可以實行分類管理。

以證券交易市場改革為主的資本市場建設情況混合所有制改革的前提是將企業(yè)資產(chǎn)折成股份、實行股份制運作。這個過程中，涉及企業(yè)資產(chǎn)轉讓出售、價值評估、股份化、債券化、間接融資、股份流通與交易、公司治理、企業(yè)并購等問題，其中，各類資產(chǎn)價值量化評估與流通交易問題是關鍵?；旌纤兄聘母锿瑯?。因此，需要各類資本市場的建設配套。這里重點分析關聯(lián)度很高的證券交易市場。它通?？煞譃樽C券發(fā)行市場(一級市場)與證券交易市場(二級市場)。非公眾公司的企業(yè)股份制改革以及股份交易流通，包括公眾公司改制、未上市前的股份交易，可在一級市場中進行；公司上市后的股份發(fā)行與交易在一級市場、二級市場皆可行。國企的混合所有制改革類似于公眾公司上市前的改制以及定向發(fā)行行為，基本是在一級市場中完成，因而一級市場建設的完善完備程度對于混改成功與否影響很大，需要加強一級市場的建設?；旄某晒Φ墓九c其它改制成功企業(yè)一樣，為了拓寬融資渠道、增強股票的流通性、交易的便捷性、使公司資產(chǎn)價值評估更客觀公允以及擴大社會影響力等等，希望發(fā)展成為上市公眾公司。因而，有無可能上市，也是混改成功與否的重要條件，二級市場建設情況也就會被高度關注。目前，一級市場建設主要有分別以企業(yè)、國有企業(yè)、民營企業(yè)、小微企業(yè)為主線的系列規(guī)定，涉及企業(yè)注冊設立、組織結構與企業(yè)治理、資產(chǎn)股權轉讓、股票發(fā)行轉讓、高管任職資格及義務、資產(chǎn)評估、解散清算等各方面。其中，關于企業(yè)的系列規(guī)定適用于所有企業(yè)，其它的分別適用于相應屬性企業(yè)，公司企業(yè)也有專門規(guī)定。當前即將實施的公司上市注冊制度，會使一級市場建設更趨完善。二級股票交易市場目前存在很多問題，比如政策顧慮和可能的內(nèi)幕交易問題。如何讓股票價格更加客觀地反映宏觀經(jīng)濟運行情況和公司經(jīng)營業(yè)績，如何使股價波動更趨于合理，如何進一步加強對中小投資者的保護，一直在探討之中。對于混合所有制改革而言，如何通過股市運轉機制來實現(xiàn)也是當前一個緊迫課題。

混改平臺建設中央政府關于國企改革、混合所有制改革的具體意見、措施與實施辦法中，明確提出的平臺有國有資本投資公司和國有資本運營公司。除此，國有資產(chǎn)價值評估與清算中心、中小企業(yè)金融服務咨詢中心、國有資產(chǎn)托管交易中心等建議考慮。

2.企業(yè)混改前準備工作

混合所有制改革正式啟動以前，國企需要做很多準備工作，比如公司控制權與剩余索取權分配、國有股權比重、參與企業(yè)資質(zhì)門檻、改制后公司治理、退出機制以及文化融合等方面的權衡，最終結論會成為混合所有制改革談判的指導思想、基本原則與依據(jù)。

(1)公司控制權、剩余索取權分配

根據(jù)最新國企改革與混合所有制改革文件精神，原屬壟斷或寡頭性行業(yè)很有可能將其競爭性、商業(yè)性業(yè)務推向市場，這為民企提供了重大發(fā)展機遇。關于混改公司的控制權與剩余索取權問題，是企業(yè)混改操作時首要考慮的問題，即控股股東誰來做合適？控股比重是多少？其他股份怎么分配？引入幾家投資者？引入何種所有制企業(yè)？改制后怎么管理？

假定擬混改公司的股權結構是這樣的：集團公司(國資委等行政職能部門)、國有公司乙為改制企業(yè)、其它投資類國企。國企混改前后的控制權與剩余索取權變化情況見表1。

表1　國企混改前后的控制權與剩余索取權(股權)變化

表2有五點需要說明，依次是：A+B=100%，A>B或AE，D>E；F+G+H=100%，可以分F>G>H、H>F>G、G>F>H、G>H>F、H>G>F、F>H>G六種情況；J+K+L+M=100%，剩余索取權會根據(jù)控制權變化而變化，其中的關鍵是國有股權比重問題；投資型國企自始至終為參與、配合狀態(tài)，獲得投資收益，不干預經(jīng)營。表2為因控制權分配方案而改變的剩余索取權分配基本方案，包括分配的基本原則與方案的主要特點。

表2　混改中因控制權而改變的國有股權(剩余索取權)設置與分配基本方案

備注：假定投資型國企自始至終為參與、配合狀態(tài)，獲得投資收益，不干預經(jīng)營；國有股權設置的時候，主要考慮的因素是行業(yè)特點、企業(yè)經(jīng)營狀況。

(2)資質(zhì)規(guī)定

混改作為國企發(fā)展史上的一件大事，對混改對象會有底線要求，并且會努力從程序上保證決策科學，避免暗箱操作。因此，引入程序、辦法、途經(jīng)等等會有相關規(guī)定。門檻條件主要是注冊資金、公司規(guī)模、行業(yè)要求、高管素質(zhì)等，這些都需要根據(jù)改制國企具體情況來定。具體引入程序與辦法上，可以成立一個由國企主要領導任組長的專門混改工作小組，小組成員為來自于相關職能部門的負責人以便于信息獲取的準確性、便捷性、及時性和操作上的準確性、徹底性，引入民企資質(zhì)、相關程序、辦法以及引入途徑等由小組協(xié)商確定。

(3)公司治理

主要是指對混改后企業(yè)治理的基本思考，包括組織結構與運轉機制的初步設想、董事會建設以及董事會成員、經(jīng)理層與職業(yè)經(jīng)理人聘請、監(jiān)事會設置與監(jiān)事安排、企業(yè)黨組織建設與黨員活動計劃、員工安置方案、各崗位績效考核與激勵(既包括董事履職情況，也包括經(jīng)理人和員工)。若設計的是民企投資型混改，則公司控制權仍是在原國企內(nèi)部分配，組織結構以及主要高管任命可以由其權衡后做出安排包括各投資機構的董事席位；若設計的是民企控制型混改，則原國企控制權會發(fā)生轉移，新公司組織結構可以由民企建議提出，與原控制股東協(xié)商后公開討論通過。

鑒于混合所有制改革已進入實質(zhì)操作階段，非國有資本尤其是民營企業(yè)參與混改的各種障礙以及解決方案在當前時間點變得極為重要。作者不懼知識、閱歷、經(jīng)驗之淺陋，冒然提筆、倉促成文，謹為改革順利推進提供簡單想法。由于自主退出機制設計、文化融合、資質(zhì)篩選、細節(jié)洽談等方面，會因企業(yè)而不同，不再展開分析。作為共性問題的理論研究，有待深入考慮。

參考文獻：

[1]關于進一步深化上海國資改革促進企業(yè)發(fā)展的意見[EB/OL].(2015-08-18).http：//www.whgzw.gov.cn/8/486/488/354805.html

[2]中共湖北省委湖北省人民政府關于深化國有企業(yè)改革的意見[EB/OL].(2015-08-18).http：//www.hbgzw.gov.cn/structure/xxgk/gfwj/gfxwjzw_18674_1.htm

[3]中共中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見[EB/OL].(2015-08-16).http：//news.xinhuanet.com/politics/2015-09/13/c_1116547305.htm

[4]國務院關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見[EB/OL].(2015-08-16).http：//politics.people.com.cn/n/2015/0924/c1001-27631414.html

(責任編輯：倪向陽)

Private Enterprises’ Effective Participation in the Reform of Mixed-ownership State-owned Enterprises

TANG Kemin

(School of Management， Hubei University of Arts and Science， Xiangyang 441053， China)

Abstract：The reform of Mixed-ownership means more opportunities for the private economy. In the current time，how to participate effectively is very important. This paper analyzes the series problems in the reform of mixed-ownership. Then， the reform scheme of the mixed-ownership is puts forward.

Key words：Private-enterprise； Mixed-ownership reform； State-owned enterprise； Schematic design

中圖分類號：F045.6

文獻標志碼：A

文章編號：2095-4476(2016)01-0042-07

作者簡介：唐克敏(1973— )，女，湖北南漳人，湖北文理學院管理學院教授，博士，主要研究方向：國企投資與治理，旅游經(jīng)濟。

基金項目：湖北省教育廳人文社會科學一般項目(2011jyty033)

收稿日期：2015-09-28