□李　偉　王思思

蘇州境外放款快速增長因素探究

□李偉王思思

在資本金融項(xiàng)目承受流出壓力形勢下，境外放款成為跨境資金流出的重要渠道，蘇州市境外放款業(yè)務(wù)2013年以來呈現(xiàn)階梯式上升，本文對其增長原因及潛在風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了調(diào)研。

一、境外放款主要模式及用途

（一）利用資金池實(shí)現(xiàn)境內(nèi)外資金聯(lián)動(dòng)。企業(yè)通過建立境內(nèi)外資金池實(shí)現(xiàn)資金歸集和分配，調(diào)節(jié)各成員企業(yè)間資金余缺，提供相對穩(wěn)定的中長期內(nèi)源融資，提高境內(nèi)外資金使用效率，降低集團(tuán)綜合融資成本。目前常見的是單一人民幣資金池模式和雙幣種資金池模式。資金池模式下的境外放款效率更高、手續(xù)更便捷。

（二）總部調(diào)節(jié)資金余缺、規(guī)避匯率風(fēng)險(xiǎn)?？鐕髽I(yè)通過設(shè)置財(cái)務(wù)中心履行總部資金管理職能，實(shí)現(xiàn)全球資金管理的聯(lián)動(dòng)互通。跨國公司總部資金管理目的：一是降低集團(tuán)整體負(fù)債利息支出。通常經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)體資金要素成本相對較低，而新興市場資金價(jià)格高。按照總部規(guī)劃，國內(nèi)企業(yè)以境外放款的形式將閑置資金以較低的成本向境外關(guān)聯(lián)企業(yè)提供融資。二是通過幣種調(diào)撥規(guī)避匯率風(fēng)險(xiǎn)。在集團(tuán)內(nèi)部合理控制外幣頭寸，實(shí)現(xiàn)匯率風(fēng)險(xiǎn)最小化。

（三）通過境外放款配套上市公司境外并購。資本市場的繁榮帶動(dòng)了上市公司海外并購熱潮，2015年境外放款的企業(yè)中有8家是上市公司，通過定向增發(fā)、銀行貸款籌集并購資金。由于上市公司資金實(shí)力雄厚，可以通過境外放款方式，以較低的資金成本解決境外子公司的融資問題。

（四）對外擔(dān)保履約產(chǎn)生放款債權(quán)登記。按照跨境擔(dān)保外匯管理規(guī)定要求，內(nèi)保外貸發(fā)生擔(dān)保履約的情況下，境內(nèi)反擔(dān)保人辦理對外債權(quán)登記。在實(shí)際操作中，發(fā)生擔(dān)保履約的，反擔(dān)保人進(jìn)行對外債權(quán)登記，申報(bào)在境外放款項(xiàng)下。

二、增長原因分析

（一）企業(yè)走出去持續(xù)快速增長。近年來，在國家政策鼓勵(lì)企業(yè)“走出去”的影響下，轄區(qū)內(nèi)企業(yè)的跨國經(jīng)營實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健增長。全球經(jīng)濟(jì)溫和復(fù)蘇，也為企業(yè)對外投資創(chuàng)造了條件。境內(nèi)企業(yè)通過境外并購或是新設(shè)方式將海外的客戶、渠道、技術(shù)形成有效的整合。境外機(jī)構(gòu)融資解決方案通常是通過內(nèi)保外貸或是母公司對子公司的放款。內(nèi)保外貸模式審批較為復(fù)雜，而境外放款手續(xù)更為簡潔，成為節(jié)約成本、便捷快速的融資方式。

（二）國內(nèi)流動(dòng)性及企業(yè)經(jīng)營狀況良好。隨著我國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，境內(nèi)企業(yè)積累了大量人民幣資金，產(chǎn)生了將資金借出境外以支持境外關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)展的需求。在穩(wěn)健的貨幣政策環(huán)境下，2015年以來各期限SHIBOR下降區(qū)間在1%～3%左右。通過降息、降準(zhǔn)，配合中短期的貨幣政策工具，境內(nèi)資金流動(dòng)性充足是境外放款增長的原因之一。

（三）匯率、利率因素。價(jià)格變化是導(dǎo)致境外放款增加的主要因素。從價(jià)格因素考慮，境內(nèi)利率下行后境內(nèi)外人民幣、美元貸款報(bào)價(jià)利差約在0.5%上下。從利率比較，境內(nèi)利率仍然略高于或持平境外。從匯率變化因素看，美聯(lián)儲(chǔ)加息預(yù)期下美元強(qiáng)勢，2014年7月至2015年3月歐元匯率一路貶值，至今低位盤整。企業(yè)預(yù)期未來歐元會(huì)逐步升值，可獲得匯差收益。利差收窄而又存在匯差收益的預(yù)期下，境外放款在價(jià)格上具有可行性。且境內(nèi)大型企業(yè)議價(jià)能力強(qiáng)，放款利率可以做到基準(zhǔn)下浮。

（四）稅收因素。為規(guī)避雙重征稅是企業(yè)選擇境外放款取代利潤分配的一個(gè)重要原因。目前，我國與德國、俄羅斯、智利簽訂的避免雙重征稅協(xié)定還未生效，與德國方面的洽談結(jié)果最遲可能要到2017年實(shí)施。在部分國家與我國的稅收協(xié)定還存在不確定性的情況下，境內(nèi)公司為避免不必要的損失，資金匯出方式傾向于選擇境外放款，而非以利潤匯出的形式匯往母公司。

（五）境外放款與人民幣國際化。蘇州地區(qū)境外放款中人民幣占據(jù)絕對優(yōu)勢。2015年人民幣放款金額201.4億元，折合32.32億美元，占比88.7%。國際經(jīng)驗(yàn)表明，資本輸出是貨幣國際化的必經(jīng)之路，人民幣放款的數(shù)量逐年增長，體現(xiàn)人民幣不僅具有結(jié)算功能，且資本類債權(quán)功能不斷突顯。根據(jù)國際清算銀行的計(jì)算，2005年人民幣匯率形成機(jī)制改革以來至2015年12月，人民幣名義有效匯率升值45.5%，實(shí)際有效匯率升值55.9%。人民幣整體的強(qiáng)勢貨幣形象是非居民愿意持有人民幣資產(chǎn)的一大動(dòng)機(jī)。人民幣放款有利于增加境外人民幣資金來源，構(gòu)建完整的人民幣跨境循環(huán)渠道，提高人民幣的國際使用和接受程度。

三、存在風(fēng)險(xiǎn)及問題

（一）利用境內(nèi)外價(jià)差進(jìn)行套利。在雙幣種資金池模式下，企業(yè)可以利用外債和境外放款的資金渠道，快速抓住CNY-CNH價(jià)差，進(jìn)行套利。例如在人民幣中間價(jià)下調(diào)期間，離岸人民幣價(jià)格貶值更快，導(dǎo)致價(jià)差擴(kuò)大，具有一定的套利空間。企業(yè)通過境內(nèi)購匯→境外放款資金匯出→境外結(jié)匯→借用外債資金流入的方式，在很短的時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)了資金的流出和回流。但是這種無真實(shí)需求的境外放款，一定程度加重結(jié)售匯逆差，推動(dòng)在岸人民幣價(jià)格向離岸價(jià)靠攏，即增加貨幣貶值壓力。

（二）本外幣放款政策存在不一致。外幣放款需到外匯局辦理境內(nèi)機(jī)構(gòu)（非商業(yè)銀行）境外放款額度登記，提供最近一期財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，累計(jì)境外放款額度不得超過所有者權(quán)益的30%。人民幣境外放款無需備案，不受額度限制，操作更為簡便，資金匯出速度快。近年數(shù)據(jù)顯示，人民幣業(yè)務(wù)大幅發(fā)展，而外匯境外放款的筆數(shù)、金額變化均較為平穩(wěn)，人民幣放款成了主要渠道。即使境外實(shí)際使用方需要外幣，也能在人民幣匯出后在境外購匯，繞過外匯管理要求，達(dá)到資金快速出境，不受額度限制的目的。

（三）可能成為資金流出的重要渠道。從跨境資金的穩(wěn)定性來看，債務(wù)型資金較資本型的資金更不穩(wěn)定。2015年境外放款的金額已超過當(dāng)年境外直接投資金額。境外放款為企業(yè)跨境資金有效運(yùn)用拓寬了渠道，但是由于手續(xù)簡便，人民幣放款無額度限制，可能成為境內(nèi)外關(guān)聯(lián)企業(yè)間，在匯率大幅波動(dòng)期間，資金流出或套利的渠道。

（四）真實(shí)性交易背景難以審核。境外放款的監(jiān)管難點(diǎn)在于境外資金運(yùn)作方式難以掌控，憑借合同表面真實(shí)性無法掌握企業(yè)資金流向，境外資金使用存在盲點(diǎn)及回流問題?？赡艽嬖谄髽I(yè)凈資產(chǎn)為負(fù)，卻仍向境外提供資金；或是通過債務(wù)豁免，使資金流往境外。不排除虛假交易背景下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的可能性。

四、政策建議

（一）將本外幣納入一體化管理框架。允許境內(nèi)企業(yè)境外放款，可以使境外沉淀更多的人民幣資金，形成更大規(guī)模的海外人民幣市場。這些境外資金的大規(guī)?？缇沉鲃?dòng)可能會(huì)對境內(nèi)金融市場、貨幣政策產(chǎn)生影響，應(yīng)加強(qiáng)對境外人民幣存量及跨境資金流動(dòng)監(jiān)測。建議在宏觀審慎管理框架下，設(shè)置本外幣一體化的境外放款規(guī)模系數(shù)，設(shè)置企業(yè)境外放款規(guī)模≤所有者權(quán)益×境外放款比例系數(shù)×宏觀審慎系數(shù)。消除本外幣政策差異，控制住整體規(guī)模，防范資金集中流出風(fēng)險(xiǎn)。

（二）加強(qiáng)事后監(jiān)測核查。外匯局運(yùn)用現(xiàn)有系統(tǒng)的數(shù)據(jù)整合功能，掌握全口徑資金流向，全面掌握企業(yè)跨境資金收支偏離情況，將企業(yè)劃分為跨境資金平衡型、流入型和流出型，按照國際收支形勢，在整體資金偏流出的情況下，重點(diǎn)關(guān)注流出型企業(yè)的境外放款，加大打擊利用境外放款渠道進(jìn)行虛假交易的套利行為。

（三）銀行履行應(yīng)盡審核義務(wù)。銀行在辦理境外放款業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)了解客戶背景，對于一定金額以上的大額境外放貸，應(yīng)向客戶詳細(xì)詢問境外資金用途、放款資金來源。經(jīng)營狀況惡化、貸款無法及時(shí)償還、公司法人或主要管理層移民境外的企業(yè)，銀行應(yīng)將其列入重點(diǎn)關(guān)注對象，并及時(shí)向外匯局報(bào)告可疑線索。外匯局應(yīng)加強(qiáng)對銀行辦理業(yè)務(wù)的合規(guī)性檢查。

（四）企業(yè)提高匯率風(fēng)險(xiǎn)管理水平。在國際經(jīng)濟(jì)形勢錯(cuò)綜復(fù)雜，匯率雙向波動(dòng)加劇的背景下，企業(yè)匯率風(fēng)險(xiǎn)管理的能力顯得愈發(fā)重要。企業(yè)在實(shí)際操作過程中應(yīng)當(dāng)選擇跟自身經(jīng)營特點(diǎn)相符的套期保值型產(chǎn)品，盡量減少匯兌損失。

（作者單位：國家外匯管理局蘇州市中心支局）