□本刊記者 張恒

格力造車為何遭中小股東抵制

□本刊記者 張恒

相當(dāng)一部分投資者并不看好新能源汽車市場(chǎng)，認(rèn)為補(bǔ)貼政策和電池技術(shù)的走向具有極大不確定性，認(rèn)為用格力的資產(chǎn)換珠海銀隆的資產(chǎn)，不合算。

格力電器收購(gòu)珠海銀隆，這件事情非常復(fù)雜，復(fù)雜到遠(yuǎn)超出我們的想像。

中小股東反對(duì)

首先，收購(gòu)的目的就很復(fù)雜，除了進(jìn)軍新能源汽車市場(chǎng)，還涉及公司股權(quán)再分配，目的在鞏固大股東控制地位，預(yù)防“野蠻人”。此外，這次增發(fā)還附帶著員工持股計(jì)劃。

第二個(gè)復(fù)雜的是，收購(gòu)的規(guī)模和價(jià)格歧義。一方面是格力電器的股東普遍認(rèn)為格力目前折價(jià)在50%到100%之間，低價(jià)增發(fā)是利益輸送。其次對(duì)珠海銀隆的估值分歧也很大，很多人覺(jué)得不止100多億元。他們擔(dān)憂收購(gòu)的最終報(bào)價(jià)再出變數(shù)。

第三是大家對(duì)格力戰(zhàn)略方向不認(rèn)同，很多流通股東不看好珠海銀隆，同時(shí)也有很多流通股東不看好格力的多元化戰(zhàn)略。前者認(rèn)為電池技術(shù)方向尚無(wú)定論致風(fēng)險(xiǎn)過(guò)大，此外，還伴隨新能源補(bǔ)貼滑坡。后者認(rèn)為，格力的多元化戰(zhàn)略目前來(lái)看很是不理想，董明珠為了增加營(yíng)業(yè)額走上了一條錯(cuò)誤的道路。

不容忽視的是，格力電器2016年中報(bào)顯示，雖然公司的凈利潤(rùn)得到了兩位數(shù)的增長(zhǎng)，但公司的營(yíng)收卻出現(xiàn)了下滑，而現(xiàn)金流更是大幅下降。其凈利潤(rùn)的上漲是由成本降低得來(lái)的。但營(yíng)收才是利潤(rùn)的可持續(xù)性發(fā)展指標(biāo)。

此外，格力電器在2016年中報(bào)披露的綜合毛利率高達(dá)38%，就算把時(shí)間拉長(zhǎng)，毛利率也穩(wěn)在30%以上。而汽車行業(yè)的平均綜合毛利率只有15%左右。新能源客車公司，如中通客車、比亞迪、宇通客車的毛利率在19%到24%之間。

這就出現(xiàn)了一個(gè)矛盾，一是新能源汽車的估值遠(yuǎn)高于格力電器目前8倍市盈率，也高于家電行業(yè)平均的12倍市盈率。如中通客車是21倍、宇通客車是32倍、比亞迪A股是48倍。但另一方面是，新能源汽車的毛利率又太拖后腿。

小結(jié)一下，由于收購(gòu)的目的復(fù)雜，收購(gòu)的規(guī)模和價(jià)格的歧義，加之對(duì)于格力的多元化轉(zhuǎn)型以及珠海銀隆的前景的擔(dān)憂，導(dǎo)致相當(dāng)一部分流通股東對(duì)格力的這次增發(fā)收購(gòu)有意見(jiàn)。

于是，就發(fā)生了有流通股東在網(wǎng)上倡議大家組成一致行動(dòng)人，反對(duì)這次收購(gòu)計(jì)劃。

不患寡患不均

說(shuō)了這么多，先簡(jiǎn)單看一下此次增發(fā)收購(gòu)計(jì)劃：格力電器擬非公開(kāi)發(fā)行股份進(jìn)行配套融資，募資總額上限為100億元，將全部用于珠海銀隆項(xiàng)目建設(shè)。

其中發(fā)行價(jià)格為15.57元/股（停牌時(shí)的價(jià)格為19.22元），發(fā)行數(shù)量約為不超過(guò)6.42億股，發(fā)行對(duì)象包括珠海格力集團(tuán)有限公司（41.8億元）、公司員工持股計(jì)劃（23.8億元）、廣東銀通投資控股集團(tuán)有限公司等8名特定對(duì)象。

除募集資金的目的外，發(fā)行對(duì)象的特定化還有助于維持格力系的控股地位、加強(qiáng)對(duì)員工的激勵(lì)、擴(kuò)大銀隆的發(fā)展空間。其中引入注目的是格力系占配套融資額三分之二，既反映投資信心，也是加強(qiáng)股權(quán)控制比例的有效舉措。機(jī)構(gòu)預(yù)計(jì)格力電器2016-2018年的凈利潤(rùn)為147.2億元、162億元、166億元。這個(gè)數(shù)字放在車企上市公司當(dāng)中，僅次于上汽集團(tuán)一家。

珠海銀隆涉及汽車制造、鋰電池、鋰離子材料、電源管理系統(tǒng)、儲(chǔ)能等眾多領(lǐng)域。涵蓋新能源汽車全產(chǎn)業(yè)鏈。公司鈦酸鋰材料及電池技術(shù)的研發(fā)、生產(chǎn)、應(yīng)用方面處于行業(yè)領(lǐng)先。2015 年公司新能源汽車銷售定單7000輛，其中完成生產(chǎn)純電動(dòng)客車3189輛，純電動(dòng)客車年銷量全國(guó)排行第七。具備年產(chǎn)純電動(dòng)客車3.3萬(wàn)輛，SUV車型10萬(wàn)輛，電池6.2億安培，鈦酸鋰電池原材料5000噸，儲(chǔ)能800MW的生產(chǎn)能力。珠海銀隆2014年、2015年、2016年上半年度營(yíng)業(yè)收入分別為 34770.54萬(wàn)元、386185.79萬(wàn)元及 248417.48萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為-26577.61萬(wàn)元、41602.08萬(wàn)元及37727.68萬(wàn)元。

那么，格力電器的股權(quán)結(jié)構(gòu)是怎樣的呢？相當(dāng)分散。2016年中報(bào)披露格力電器的前五大股東和持股占比分別是珠海格力集團(tuán)18.22%、河北京海擔(dān)保投資8.91%、證金2.99%、前海人壽保險(xiǎn)1.50%、中央?yún)R金1.40%。萬(wàn)科出事以后，其他上市公司必然對(duì)惡意收購(gòu)開(kāi)始著手防備，格力電器正是依靠此次增發(fā)來(lái)實(shí)現(xiàn)的。

顯然，董明珠想通過(guò)此次增發(fā)項(xiàng)目把格力系一致行動(dòng)人的持股占比提高至35%左右，獲得一票否決權(quán)。而在互聯(lián)網(wǎng)上倡議大家反對(duì)這次收購(gòu)計(jì)劃的流通股東，如果獲得了33%以上的股份，也可以一票否決該計(jì)劃。原因也很簡(jiǎn)單，定向增發(fā)最大的問(wèn)題就是分配不均。一旦增發(fā)成功，那么格力每股將被稀釋25%。

所謂不患寡而患不均，相當(dāng)一部分股東希望格力此次能面向全體股東增發(fā)，而非定向增發(fā)。

這次的收購(gòu)所引發(fā)的種種矛盾，至少能總結(jié)出兩個(gè)重點(diǎn)：一是格力電器的增發(fā)方案為了大股東利益或許侵害了中小股東權(quán)益；第二點(diǎn)更重要，這說(shuō)明相當(dāng)一部分投資者并不看好新能源汽車市場(chǎng)，認(rèn)為補(bǔ)貼政策和電池技術(shù)的走向具有極大不確定性，他們認(rèn)為用格力的資產(chǎn)換珠海銀隆的資產(chǎn)，不合算。