胡亞江 駱宏 李智軒

對于軍品為主的軍工企業(yè)，民品的廣闊市場商機無限，然而，想要在民品市場站穩(wěn)腳跟仍然有很長的路要走。為了快速發(fā)展具有支柱地位的民品，西北工業(yè)集團選擇了并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)這條道路。收購珠海仕高瑪公司和飛馬公司是西北工業(yè)集團成立后在發(fā)展平臺搭建、體制機制創(chuàng)新、資本運作手段創(chuàng)新上的一個重大項目，同時也是打破軍工企業(yè)固有資本運作方式和經(jīng)營管控方式的資本運作項目。

西北工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“西北工業(yè)集團”）隸屬于中國兵器工業(yè)集團公司，是2010年10月由同屬于國家“一五”期間156項重點項目的西安北方華山機電有限公司、西安東方集團有限公司、西安北方秦川集團有限公司以及誕生于抗日戰(zhàn)爭期間的蘭州北方機電有限公司四家企業(yè)整合組建成立的集團型企業(yè)。

作為新組建的產(chǎn)業(yè)化企業(yè)集團，為解決各原成員單位的遺留問題，在2010年成立后就著力進行體制機制創(chuàng)新，努力探索軍民協(xié)調(diào)發(fā)展路徑。

為發(fā)展具有支柱地位的民品，西北工業(yè)集團決定收購行業(yè)內(nèi)具有高技術(shù)平臺、具備相當(dāng)市場基礎(chǔ)和市場影響力、具備核心競爭力和規(guī)?；l(fā)展前景、發(fā)展?jié)摿Υ?、預(yù)期收益好、對主營業(yè)務(wù)發(fā)展有重大戰(zhàn)略意義的成熟項目，以此來實現(xiàn)發(fā)展大產(chǎn)業(yè)、打造行業(yè)領(lǐng)先者和提升產(chǎn)業(yè)競爭力的目標(biāo)。珠海仕高瑪機械設(shè)備有限公司（以下簡稱“珠海仕高瑪公司”）和珠海飛馬傳動設(shè)備有限公司（以下簡稱“飛馬公司”）就是此次收購的目標(biāo)企業(yè)。

老軍工企業(yè)的民品弱難題

根據(jù)西北工業(yè)集團的核心使命和發(fā)展定位，“十二五”將是西北工業(yè)集團民品產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級轉(zhuǎn)型、實現(xiàn)民品發(fā)展的關(guān)鍵時期。發(fā)展具有支柱地位的民品是必由之路。

西北工業(yè)集團重組范圍內(nèi)的4家企業(yè)，均是在機械制造行業(yè)有幾十年發(fā)展歷史的企業(yè)，目前的產(chǎn)品包括砌塊機械裝備、除濕機壓縮機、發(fā)電機組及焊機、各類大型軸類產(chǎn)品、各類大型非標(biāo)冶金、石油行業(yè)專用非標(biāo)設(shè)備、冷軋機組等。雖然各個產(chǎn)品規(guī)模都較小，但在機械裝備制造行業(yè)具有很好的發(fā)展基礎(chǔ)和經(jīng)驗，進行產(chǎn)品鏈拓展具有明顯的在位優(yōu)勢。

西北工業(yè)集團成立后，各種資源要素重新配置效果明顯，但國有企業(yè)大環(huán)境下的體制機制，嚴(yán)重制約了民品發(fā)展，缺乏重點支柱產(chǎn)品，多、散、小、弱等問題愈發(fā)突出。

作為新組建的產(chǎn)業(yè)化企業(yè)集團，為解決各原成員單位的遺留問題，西北工業(yè)集團在2010年成立后就著力進行體制機制創(chuàng)新，努力探索軍民協(xié)調(diào)發(fā)展路徑，在“十二五”規(guī)劃中提出“以企業(yè)自有資源和基礎(chǔ)為依托的資本運作途徑，通過產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，形成機械裝備、汽車零部件和新興材料三大民品產(chǎn)業(yè)板塊發(fā)展平臺”的思路。在這一思路的指導(dǎo)下，西北工業(yè)集團“通過資本運作搭建產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺，快速提升企業(yè)產(chǎn)業(yè)運營水平”的創(chuàng)新管理理念獲得認(rèn)可。

究竟什么樣的項目能夠符合西北工業(yè)集團的收購要求呢？

根據(jù)西北工業(yè)集團自身機械加工優(yōu)勢和打造裝備產(chǎn)業(yè)平臺的規(guī)劃，在工程機械裝備和機電產(chǎn)品制造領(lǐng)域，對西北工業(yè)集團主營業(yè)務(wù)發(fā)展有重大戰(zhàn)略意義的成熟項目必須具有高技術(shù)平臺、具備相當(dāng)市場基礎(chǔ)和市場影響力、具備核心競爭力和規(guī)?；l(fā)展前景、發(fā)展?jié)摿Υ?、預(yù)期收益好的特點。經(jīng)過篩選，珠海仕高瑪公司收購項目各項指標(biāo)均符合西北工業(yè)集團發(fā)展支柱民品的需要。

有利于管控的股權(quán)收購模式

珠海仕高瑪公司是一家由意大利SICOMA公司和香港志豪（中國）有限公司于2000年共同投資興建的外資企業(yè)，是主要從事高品質(zhì)攪拌機械設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、營銷與服務(wù)的外商獨資企業(yè)。股東意大利SICOMA公司隸屬于意大利O.M.G集團，是意大利歷史最悠久、規(guī)模最大的攪拌機生產(chǎn)企業(yè)之一。飛馬公司是主要生產(chǎn)攪拌機的核心配件減速機產(chǎn)品，其產(chǎn)品全部配套于珠海仕高瑪公司，是珠海仕高瑪公司的關(guān)鍵配套商，控制著攪拌機產(chǎn)品核心部件的技術(shù)和研發(fā)，對仕高瑪產(chǎn)品發(fā)展有重大影響。

經(jīng)過10年經(jīng)營，珠海仕高瑪公司銷量從2001年的68臺穩(wěn)步上升到目前的近4000臺，連續(xù)多年高速發(fā)展。產(chǎn)品在國家多個重點工程項目中投入使用，建立了三一重工、中聯(lián)重科等穩(wěn)定的客戶群，國內(nèi)市場占有率達到50%- 60%左右，是國內(nèi)攪拌機行業(yè)第一品牌，在混凝土攪拌主機制造行業(yè)中是絕對的生產(chǎn)主導(dǎo)和市場領(lǐng)袖，并遠(yuǎn)銷歐美、非洲、東南亞等多個國家和地區(qū)。

本次對珠海仕高瑪公司股權(quán)收購中，西北工業(yè)集團收購香港志豪公司所持70%股權(quán)中的50%，香港志豪公司只保留20%股權(quán)，意大利SICOMA公司仍保持30%股權(quán)不變，從而達到既控股收購，又通過保留股權(quán)的形式保持原股東對目標(biāo)公司的支持；在對飛馬公司的股份收購中，為了能夠真正控制其核心部件減速機的采供及技術(shù)研發(fā)，西北工業(yè)集團收購飛馬公司40%股權(quán)，同時說服意大利SICOMA公司增資入股飛馬公司，最終形成西北工業(yè)集團占40%、香港志豪占40%、意大利仕高瑪公司占20%的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

這種基本統(tǒng)一的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使珠海仕高瑪公司和飛馬公司成為真正的利益共同體，既有利于統(tǒng)一決策、統(tǒng)一發(fā)展戰(zhàn)略，又避免關(guān)聯(lián)交易造成的利益不均衡輸送，更有利于收購后的統(tǒng)一管理和發(fā)展。

國資和外資管理模式的融合

珠海仕高瑪公司是一個成立十余年的生產(chǎn)型外資企業(yè)，在管理模式、生產(chǎn)方式、人員結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化等諸多方面都與西北工業(yè)集團存在較大差異。因此，西北工業(yè)集團完成收購后的整合過程中，把“優(yōu)化資源配置，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈聯(lián)動效應(yīng)”放在首要位置，有效保留珠海仕高瑪公司的優(yōu)勢，逐步融合，竭力實現(xiàn)“1+ 1>2”的協(xié)同效應(yīng)。

在企業(yè)文化和管理理念整合上，繼續(xù)發(fā)揚珠海仕高瑪公司已有的優(yōu)秀企業(yè)文化和管理理念，逐漸融入，避免硬性的文化碰撞和利益沖突，逐漸建立企業(yè)新的運行機制。這種理念的實施，迅速穩(wěn)定了經(jīng)營團隊和職工隊伍，建立了各方股東的互相信任和尊重，各方委派經(jīng)理人短時間內(nèi)融合不同思維方式、尊重和理解不同文化背景，使得各方在企業(yè)的價值、發(fā)展戰(zhàn)略、管理模式、管理制度等方面達成共識，避免了在財務(wù)、技術(shù)、管理、品牌、文化、銷售渠道、人力資源等具體事項整合上的內(nèi)部損耗。

在治理結(jié)構(gòu)和管理體制搭建上，將股東作為最大資源，激發(fā)股權(quán)支持能量，確保創(chuàng)新能量和競爭力。珠海仕高瑪公司憑借股東意大利SICOMA公司的技術(shù)支持，始終在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位；憑借股東香港志豪公司在經(jīng)營管理方面保持靈活和適用性優(yōu)勢；西北工業(yè)集團在機電技術(shù)、生產(chǎn)工藝和規(guī)范管理等方面提供強有力支持。

建立專項風(fēng)險防范保障體系

被收購后，珠海仕高瑪公司將由外資企業(yè)變更為國有控股企業(yè)，對于外資企業(yè)經(jīng)營模式與國有控股企業(yè)管理模式存在的差異，形式轉(zhuǎn)換中可能發(fā)生的各種不適應(yīng)，西北工業(yè)集團主要從市場、運營、技術(shù)、法律等各個方面進行風(fēng)險分析，制定預(yù)案，并依托兵器工業(yè)集團風(fēng)險防范體系框架和模式建立了專項風(fēng)險防范保障體系，確保將并購和整合風(fēng)險降到最低。

（一）市場風(fēng)險

針對大多數(shù)工程機械生產(chǎn)企業(yè)都在向產(chǎn)品的“超級市場”方向發(fā)展，以及珠海仕高瑪公司的一些重點客戶開始自主生產(chǎn)攪拌主機等兩個突出市場風(fēng)險，采取了以下主要措施。

1.繼續(xù)“專、精、特”的定位，繼續(xù)保持和突出品質(zhì)、技術(shù)、批量、成本方面的優(yōu)勢，保持?jǐn)嚢铏C行業(yè)“第一”的市場地位。

2.穩(wěn)定中小型客戶，繼續(xù)保持銷售量的增長，彌補大客戶的訂單波動對企業(yè)形成的影響。

3.發(fā)揮品牌效應(yīng)，加強宣傳推廣，優(yōu)化售后服務(wù)，以優(yōu)良的售后服務(wù)提升攪拌機及其配件市場份額，帶動品牌提升和銷售提升。

4.加大國際市場的開拓，實施國際、國內(nèi)并舉的市場政策，以國際化運作手段為企業(yè)爭取更大的發(fā)展空間。

通過以上措施，加強珠海仕高瑪公司在品質(zhì)、加工、成本、市場網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)等方面的優(yōu)勢，化解和降低市場風(fēng)險對企業(yè)的影響。

（二）運營風(fēng)險

珠海仕高瑪公司成立以來發(fā)展迅速，規(guī)模不斷擴大，但公司治理和管理模式還有待改善，在治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)管理、人才儲備、生產(chǎn)管理等方面還有待進一步規(guī)范。西北工業(yè)集團股權(quán)收購后，珠海仕高瑪公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化。

針對新環(huán)境下三方股東如何進行管理架構(gòu)的重建和責(zé)權(quán)的重新分配也將帶來協(xié)調(diào)、穩(wěn)定等方面的風(fēng)險，采取了以下主要措施。

1.逐步建立健全科學(xué)的風(fēng)險管理制度和模式，讓管理層和職工共同參與公司的全面風(fēng)險管控；加強企業(yè)文化建設(shè)，不斷完善激勵機制，增強員工的使命感、歸屬感和認(rèn)同感，使員工和企業(yè)擁有共同的價值取向，通過建立全員參與管理的模式構(gòu)建，加快管理水平的現(xiàn)代化進程，提高內(nèi)部控制建設(shè)水平。

2.決策收購關(guān)聯(lián)交易較大的飛馬公司，形成基本統(tǒng)一的股份結(jié)構(gòu)，建立統(tǒng)一的利益關(guān)系，避免關(guān)聯(lián)交易造成利益輸送。

3.加強與股東的溝通，建立股東之間暢通的溝通協(xié)調(diào)機制，為股東的高效支持奠定基礎(chǔ)。建立出資人代表制度，通過派出人員直接參與經(jīng)營和決策，參與公司內(nèi)部管理體制的改革。

（三）技術(shù)風(fēng)險

針對珠海仕高瑪公司產(chǎn)品核心技術(shù)完全依賴意大利股東，自身缺乏核心技術(shù)團隊和專業(yè)人才的儲備的問題，采取了以下主要措施。

1.與意大利SICOMA公司簽訂有約束力的技術(shù)服務(wù)協(xié)議，作為簽署股權(quán)收購協(xié)議的前提，并在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及《合資經(jīng)營合同》中，專項規(guī)定意大利SICOMA公司對企業(yè)技術(shù)的支持條款。同時 ，加強在其他方面的合作，以更密切的合作關(guān)系促進其對珠海仕高瑪?shù)募夹g(shù)扶持力度。

2.憑借西北工業(yè)集團的技術(shù)支撐和產(chǎn)品研發(fā)實力，組織建立獨立的研發(fā)機構(gòu)和團隊，同時加大技術(shù)研發(fā)投入，提升自身技術(shù)創(chuàng)新能力。

3.繼續(xù)尋求技術(shù)合作，通過引進世界先進的減速機技術(shù)，加速攪拌機產(chǎn)品更新?lián)Q代的研發(fā)速度，不斷創(chuàng)新和提升攪拌機核心部件技術(shù)，保證攪拌機產(chǎn)品的持續(xù)領(lǐng)先地位，確保產(chǎn)品的技術(shù)先進性和品牌優(yōu)勢。

（四）法律風(fēng)險

針對由于信息不對稱等原因?qū)е碌幕蛴蟹娠L(fēng)險，采取了以下主要措施。

1.對信息不對稱和調(diào)查范圍有限的原因可能導(dǎo)致的法律風(fēng)險，在簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，以特別條款明確西北工業(yè)集團的追溯權(quán)，在“索賠期間”將部分交易價款進行提存，并約定被收購方（即香港志豪公司）為連帶賠償責(zé)任人。

2.約定交易價款在標(biāo)的股權(quán)完全實現(xiàn)變更登記后再進行支付，避免交易可能無法完成的風(fēng)險。

3.收購?fù)瓿珊?，在珠海仕高瑪公司?nèi)部設(shè)立法律顧問，制定合同審批和簽署的相關(guān)制度和業(yè)務(wù)流程，避免因管理不規(guī)范造成法律風(fēng)險。

民品產(chǎn)業(yè)發(fā)展提速

經(jīng)過此次資本運營，西北工業(yè)集團提高了民品主業(yè)集中度和協(xié)同效應(yīng)，促進了軍民品協(xié)調(diào)發(fā)展。

（一）產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，為做強做大工程機械板塊建立了堅實的發(fā)展平臺

該成果實施前，西北工業(yè)集團民品的突出問題是過于“分散”，現(xiàn)有項目普遍不具備支撐 “十二五”及后續(xù)持續(xù)發(fā)展能力，各子公司整體效益、整體經(jīng)營質(zhì)量需要進一步提高，西北工業(yè)集團機械裝備板塊規(guī)模約2億元，且整體虧損。該成果實施后，為做大做強機械裝備板塊建立了堅實的發(fā)展平臺，民品主業(yè)不突出、無核心支柱民品的狀況得到了很大程度的改善。西北工業(yè)集團機械裝備板塊規(guī)模在2012年快速超過8億元，2013年達到10億元，其中珠海仕高瑪公司直接貢獻了6億元，利潤1億元以上。機械裝備板塊在民品中的比重以及核心支撐作用凸顯，混凝土攪拌機作為主導(dǎo)民品的雛形及發(fā)展平臺基本形成。西北工業(yè)集團將繼續(xù)將工程機械裝備產(chǎn)業(yè)作為重點發(fā)展，并圍繞工程機械裝備產(chǎn)業(yè)進行產(chǎn)業(yè)鏈擴展和規(guī)?；瘮U充，將新興材料及汽車零部件板塊作為民品產(chǎn)業(yè)發(fā)展的有益補充，使民品主業(yè)更加突出，整體產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)更加合理。

（二）開創(chuàng)收購成熟企業(yè)先河，為實施資本運作樹立了良好典范

該成果的實施，是西北工業(yè)集團首個直接以資本運作的方式獲取成熟企業(yè)股權(quán)的項目。該成果實施中，不僅一并收購關(guān)鍵零部件企業(yè)股權(quán)，又促成股東方在西北工業(yè)集團關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)所屬子公司持股。這樣既掌握了目標(biāo)企業(yè)，從關(guān)鍵零部件的控制上保證了目標(biāo)企業(yè)的穩(wěn)定，又從股東交叉持股的關(guān)系上保證了股東在目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營中的積極性。成果實施過程中對目標(biāo)的篩選嚴(yán)格貫徹西北工業(yè)集團戰(zhàn)略規(guī)劃，快速獲取目標(biāo)企業(yè)的核心技術(shù)、品牌、人力資源等特殊資產(chǎn)，實現(xiàn)低成本的擴展和多元化經(jīng)營；在并購策略上，抓住時機，果斷決策，對各類潛在風(fēng)險進行詳盡分析并設(shè)計應(yīng)對措施，在經(jīng)營過程中以有利于企業(yè)發(fā)展為目的選擇經(jīng)營者和經(jīng)營方式，最大限度保留目標(biāo)企業(yè)優(yōu)良的管理理念方法和文化。同時，在成果主體實施中，充分考慮各方股東資源支持，如意大利仕高瑪公司對目標(biāo)公司的技術(shù)支持，并與其簽署《技術(shù)服務(wù)協(xié)議》；考慮相關(guān)方的競爭和妨礙因素，如另兩方股東在攪拌機產(chǎn)業(yè)上的競爭可能，在協(xié)議中明確約定股東方不能再進行相關(guān)產(chǎn)業(yè)事項，并與意大利仕高瑪公司簽訂關(guān)于產(chǎn)品銷售區(qū)域劃分的《區(qū)域劃分協(xié)議》。

這些運作方式的探索實施，為西北工業(yè)集團以后的資本運作及其他項目策劃提供了很好的參考。

（三）實施關(guān)聯(lián)資源互動，推動關(guān)聯(lián)資源多渠道利用，有效盤活閑置資產(chǎn)

作為老牌軍工企業(yè)，經(jīng)過幾十年的發(fā)展、優(yōu)選、換代、淘汰，閑置資產(chǎn)和過剩能力成了大多數(shù)企業(yè)的頑疾。西北工業(yè)集團作為由四家老牌軍工企業(yè)組建的企業(yè)集團，這些問題尤其突出。

在該成果實施后，一方面將珠海仕高瑪公司先進的管理理念、管理方法、成本控制及質(zhì)量控制方法在西北工業(yè)集團總部以及其他民品子公司推廣應(yīng)用，提升了西北工業(yè)集團民品子公司的整體管理水平；另一方面積極與各方股東協(xié)商，在滿足產(chǎn)品要求的前提下，利用西北工業(yè)集團的富余生產(chǎn)能力，為目標(biāo)企業(yè)和各關(guān)聯(lián)方提供零部件加工、理化檢測、部件設(shè)計、技術(shù)指導(dǎo)等有償服務(wù)，開發(fā)閑置資產(chǎn)和剩余資源的利用價值。如西北工業(yè)集團工具分廠為目標(biāo)公司提供軸頭部件加工服務(wù)，鍛造分廠提供攪拌機葉片成品，秦川公司將閑置多年的磨齒機修復(fù)后提供給飛馬公司有償使用。

（四）發(fā)揮優(yōu)勢項目帶動作用，促進效益穩(wěn)步提升

該成果實施后，獲得了社會各界的廣泛認(rèn)同和較高評價，也給西北工業(yè)集團帶來了較好的投資收益，改善了西北工業(yè)集團民品經(jīng)濟運行質(zhì)量和發(fā)展能力。

收購后當(dāng)年投資、當(dāng)年分紅，西北工業(yè)集團兩年內(nèi)共獲得利潤分紅5367萬元，其中珠海仕高瑪公司2012年分紅2100萬元、2013年2700萬元；飛馬公司2012年分紅300萬元、2013年267萬元。

在該成果的帶動下，2013年西北工業(yè)集團民品生產(chǎn)性企業(yè)實現(xiàn)銷售收入13.86億元，實現(xiàn)利潤1.52億元，較該成果實施前分別增加89.96%和1001.08%。尤其是機械裝備板塊銷售收入規(guī)模凈增8.03億元，利潤凈增1.26億元。這極大地促進了西北工業(yè)集團民品產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整速度，更加突出了機械裝備板塊的支撐地位。