李 亮

（北京鐵路局企業(yè)管理和法律事務(wù)處，北京100860）

鐵路發(fā)展基金投資鐵路項目股權(quán)管理模式的探討

李 亮

（北京鐵路局企業(yè)管理和法律事務(wù)處，北京100860）

為探討通過鐵路發(fā)展基金吸引社會資本投入，以解決目前鐵路大規(guī)模建設(shè)的資金需求和長遠發(fā)展問題，通過闡述鐵路發(fā)展基金現(xiàn)狀，針對鐵路發(fā)展基金投資鐵路項目股權(quán)管理中存在的問題，提出規(guī)范合資鐵路公司股權(quán)管理的建議，即建立鐵路局作為實際投資管理人的約束和激勵機制、加強新建合資鐵路建設(shè)項目股權(quán)管理基礎(chǔ)工作、強化基金公司派出監(jiān)事的監(jiān)督職能。

鐵路項目；發(fā)展基金；股權(quán)；管理模式

鐵路是國家綜合交通運輸體系的重要組成部分，為加快建設(shè)和完善鐵路網(wǎng)絡(luò)，深入開展鐵路投融資體制改革顯得尤為緊迫和必要。當(dāng)前，鐵路項目建設(shè)主要采取銀行貸款和發(fā)行鐵路建設(shè)債券等債務(wù)性融資方式，而通過設(shè)立鐵路發(fā)展基金，擴大融資渠道，是解決目前鐵路大規(guī)模建設(shè)資金短缺和長遠發(fā)展的必由之路。

1　鐵路發(fā)展基金概述

1.1出臺背景

2013年，鐵路實施政企分開后，亟待進一步深化鐵路投融資體制改革，以解決鐵路大規(guī)模建設(shè)的資金需求和長遠發(fā)展問題[1]。為加快鐵路投融資體制改革，2014 年 4 月 2 日國務(wù)院常務(wù)會議決定：進一步深化鐵路投融資體制改革，通過設(shè)立鐵路發(fā)展基金，吸引社會資本投入，使基金總規(guī)模達到每年 2 000 億元至 3 000 億元[2]。2014 年 7 月，國家 3 部委聯(lián)合發(fā)布《鐵路發(fā)展基金管理辦法》，明確中國鐵路總公司作為鐵路發(fā)展基金政府方出資人代表及主發(fā)起人，積極吸引社會資本共同設(shè)立中國鐵路發(fā)展基金股份有限公司 (以下簡稱“基金公司”)；社會投資人將作為基金公司優(yōu)先股股東，優(yōu)先獲得投資回報，不直接參與鐵路發(fā)展基金經(jīng)營管理。同時明確鐵路發(fā)展基金是中央政府支持的、以財政性資金為引導(dǎo)的多元化鐵路投融資市場主體。鐵路發(fā)展基金要遵循市場經(jīng)濟規(guī)律，吸引社會資金投入，擴大鐵路建設(shè)資本金來源，貫徹國家戰(zhàn)略意圖，圍繞國家發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)，主要投資國家批準(zhǔn)的鐵路項目[3]。鐵路發(fā)展基金兼具政府性和市場性特征，等級高、規(guī)模大，運作模式創(chuàng)新，立足于鐵路融資的長期可持續(xù)發(fā)展。鐵路發(fā)展基金的設(shè)立對于創(chuàng)新鐵路投融資體制，促進經(jīng)濟社會持續(xù)健康協(xié)調(diào)發(fā)展具有十分重要的意義[4]。

1.2發(fā)展現(xiàn)狀

1.2.1國家鐵路發(fā)展基金

2004年，國務(wù)院出臺《關(guān)于投融資體制改革的決定》，界定了企業(yè)和政府 2 大投資主體的投資權(quán)，其指導(dǎo)思想是按照完善社會主義市場經(jīng)濟體制的要求，在國家宏觀調(diào)控下充分發(fā)揮市場配置資源的基礎(chǔ)性作用，確立企業(yè)在投資活動中的主體地位，實現(xiàn)了投融資體制改革的重大突破[5]。2013 年8 月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于改革鐵路投融資體制加快推進鐵路建設(shè)的意見》，提出從推進鐵路投融資體制改革、多方式多渠道籌集建設(shè)資金等 6 個方面進行體制改革，研究設(shè)立鐵路發(fā)展基金，以中央財政性資金為引導(dǎo)，廣泛吸引社會資本，并明確鐵路發(fā)展基金主要投資國家規(guī)定的項目，社會投資人不直接參與鐵路建設(shè)與運營，但保證其獲取穩(wěn)定合理回報[6]。2014 年 4 月，國務(wù)院常務(wù)會議確定深化鐵路投融資體制改革、加快鐵路建設(shè)的若干政策措施，再次明確要通過設(shè)立鐵路發(fā)展基金吸引社會資本，拓寬融資渠道；同年 9 月，鐵路發(fā)展基金正式設(shè)立；同年 11 月，基金公司掛牌成立。2015 年，鐵路發(fā)展基金以增資擴股方式發(fā)行股份；同年 6 月中國太平洋保險 (集團) 股份有限公司與中國鐵路總公司及其他投資人共同簽署《出資人協(xié)議》，其控股子公司中國太平洋人壽保險股份有限公司、中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司分別出資 300 億元、20 億元認購鐵路發(fā)展基金優(yōu)先股 300 億股、20 億股。增資后基金公司注冊資本達到 1 882 億元。

1.2.2地方鐵路發(fā)展基金

2015年我國提出要多管齊下改革投融資體制，政府采取資本金注入、設(shè)立基金等辦法，在重點項目上引導(dǎo)社會資本投入，在基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域積極推廣政府與社會資本合作模式。

（1）河南省鐵路發(fā)展基金。2015 年 3 月 16 日，國家發(fā)展和改革委員會印發(fā)《關(guān)于河南省鐵路產(chǎn)業(yè)投資基金籌備的批復(fù)》，同意開展河南省鐵路產(chǎn)業(yè)投資基金的籌備工作，并且明確基金管理機構(gòu)可以私募方式向全國工商企業(yè)、投資機構(gòu)、銀行、社保基金、保險公司等機構(gòu)投資者募集資金。河南省鐵路產(chǎn)業(yè)投資基金是國家批準(zhǔn)地方籌建的第一支鐵路發(fā)展基金，基金規(guī)模為 300 億元，首期 50 億元，成為鐵路領(lǐng)域投融資機制的重大突破。基金由河南鐵路投資有限責(zé)任公司以自身償債能力和所持基金份額確保社會投資者每年獲得合理回報，募集資金65% 用于河南省鐵路項目出資，35% 用于鐵路沿線“一站一城”土地開發(fā)等其他高收益項目。

（2）廣東省鐵路發(fā)展基金。2015 年 9 月，廣東省鐵路發(fā)展基金公司掛牌成立，該基金是廣東省政府支持的、以財政性資金為引導(dǎo)的多元化鐵路投融資市場主體，首期募集規(guī)模 400 億元，是目前中國規(guī)模最大的省級鐵路產(chǎn)業(yè)基金[7]，其中省級財政性資金 100 億元，募集社會資本 300 億元。廣東省鐵路投資集團公司作為基金主發(fā)起人，通過招標(biāo)、競爭性談判等方式選擇商業(yè)銀行、保險公司或其他社會投資人募集社會資本。該基金以加大鐵路項目為主的交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、增創(chuàng)廣東發(fā)展新優(yōu)勢的戰(zhàn)略需要為目標(biāo)，主要用于廣東省境內(nèi)的國鐵干線、城際軌道交通、疏港鐵路等的鐵路項目省級資本金出資，以及部分鐵路土地綜合開發(fā)等市場化經(jīng)營項目。

（3）河北省鐵路發(fā)展基金。2015 年 11 月，河北省政府按照關(guān)于加快城際鐵路建設(shè)工作的要求，設(shè)立河北城際鐵路發(fā)展基金，明確將軌道交通列為河北省“十三五”基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的重點。該基金由河北建投交通投資有限公司負責(zé)管理運作，規(guī)模暫定為 180 億元，募集期為 5 年，資金主要來源包括省市級財政資金、國有企業(yè)國有資產(chǎn)收益、河北建設(shè)集團出資，同時計劃引入社會資本 50 億元，將主要用于河北省規(guī)劃建設(shè)的城際鐵路項目資本金[8]。圍繞京津冀交通一體化，河北省鐵路發(fā)展基金出資京津冀城際鐵路投資公司，并以此為平臺，以北京—唐山城際鐵路為試點，逐漸規(guī)劃建設(shè)城際鐵路項目，為河北省城際鐵路建設(shè)提供資金保障，加快發(fā)展“軌道上的河北”。

1.3鐵路發(fā)展基金的實踐

以北京鐵路局為例，鐵路發(fā)展基金在北京鐵路局主要投資了 3 個鐵路建設(shè)項目：石濟客運專線(石家莊—濟南東) 項目、京張城際鐵路 (北京北—張家口南) 項目和京沈客運專線 (星火—沈陽)項目。其中，石濟客運專線項目工程預(yù)估算投資總額 424.6 億元，基金公司認繳出資 127.8 億元，占公司注冊資本的 57.84%，成為公司最大股東；京張城際鐵路項目工程預(yù)估算投資總額 584.1 億元，基金公司認繳出資 74.4 億元，占公司注冊資本金的23.28%；京沈客運專線項目工程預(yù)估算投資總額1 258.4 億元，基金公司認繳出資 107.6 億元，占公司注冊資本金的 30.75%。北京鐵路局現(xiàn)有合資鐵路項目全部建設(shè)完成以后，投資規(guī)模將達到 3 453億元，線路設(shè)計里程 3 383 km，鐵路局作為出資者代表投入的資本金達到 930 億元，將吸引 2 523 億元的地方資金和銀行貸款。根據(jù)北京鐵路局統(tǒng)計，截至 2015 年底，合資鐵路項目的國鐵長期股權(quán)投資占全鐵路局凈資產(chǎn)的 31.58%。

2　鐵路發(fā)展基金投資鐵路項目股權(quán)管理的現(xiàn)狀

以往的合資鐵路項目通常由中國鐵路總公司作為鐵路項目出資人，鐵路局作為中國鐵路總公司授權(quán)的出資人代表成為合資鐵路項目的股東。按照《鐵路發(fā)展基金管理辦法》，基金公司將作為合資鐵路項目的股東，并委托中國鐵路總公司作為投資管理人，對其投資國家批準(zhǔn)的鐵路建設(shè)項目進行管理[9]。按照基金公司與中國鐵路總公司簽訂的《鐵路發(fā)展基金投資鐵路項目委托投資管理協(xié)議》，基金公司委托中國鐵路總公司作為投資管理人，對基金公司投資的國家批準(zhǔn)鐵路建設(shè)項目進行管理，由此形成了基金公司作為出資人，鐵路局作為中國鐵路總公司授權(quán)的實際投資管理人的一種全新股權(quán)管理模式。

鐵路局作為中國鐵路總公司授權(quán)的鐵路建設(shè)項目的實際投資管理人的股權(quán)管理模式下，鐵路局、基金公司與合資鐵路公司之間的股權(quán)關(guān)系按照鐵路建設(shè)項目進展情況有以下 3 種。①鐵路局作為合資鐵路公司的股東。對于已開通運營的合資鐵路公司，鐵路局按照中國鐵路總公司的授權(quán)文件，作為合資鐵路公司的股東，依法享受公司股東的所有權(quán)利。②鐵路局與基金公司共同作為合資鐵路公司的股東。目前已經(jīng)設(shè)立鐵路項目公司并且處于建設(shè)期的鐵路項目，鐵路方后續(xù)出資義務(wù)由基金公司承擔(dān)，根據(jù)中國鐵路總公司下達的基本建設(shè)投資計劃，由鐵路局協(xié)調(diào)其他股東對鐵路項目公司的合同書和章程及時進行補充和修訂，基金公司配合辦理相關(guān)手續(xù)，鐵路局和基金公司共同成為合資鐵路公司的股東。③鐵路局作為合資鐵路公司的實際投資管理人。目前尚未成立鐵路項目公司的，鐵路局根據(jù)建設(shè)項目前期工作需要，與其他出資人就鐵路項目公司組建有關(guān)問題進行協(xié)商，擬定鐵路項目公司合同和章程。基金公司將單獨成為合資鐵路公司的鐵路方股東，而鐵路局作為實際投資管理人承擔(dān)股權(quán)管理工作。

在此情況下，鐵路發(fā)展基金在投資鐵路項目時存在以下問題。

（1）鐵路局作為實際投資管理人缺乏必要的約束和激勵機制。按照委托投資管理等有關(guān)協(xié)議規(guī)定，基金公司將作為新建鐵路項目公司的股東，享有其投資形成股權(quán)的所有權(quán)、處置權(quán)、收益權(quán)，承擔(dān)出資義務(wù)，同時基金公司優(yōu)先參與鐵路項目相關(guān)的土地綜合開發(fā)等經(jīng)營性項目投資。鐵路局作為鐵路項目公司的實際投資管理人，對基金公司投資的國家批準(zhǔn)鐵路建設(shè)項目進行管理，履行基金公司應(yīng)盡的除出資義務(wù)以外的其他義務(wù)，承擔(dān)基金公司出資形成股權(quán)的管理權(quán)。鐵路發(fā)展基金參股合資鐵路公司后，打破了公司的原有股權(quán)結(jié)構(gòu)，減少了鐵路局在合資鐵路公司的直接持股比例。鐵路局作為鐵路項目公司的實際投資管理人，雖不承擔(dān)出資義務(wù)，但卻承擔(dān)基金公司出資形成股權(quán)的管理權(quán)，履行基金公司應(yīng)盡的出資義務(wù)以外的附加義務(wù)，但不享有該附加義務(wù)對應(yīng)的收益。鐵路局僅憑中國鐵路總公司的文件要求承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，缺乏必要的約束和激勵機制，與當(dāng)前鐵路市場化改革的要求不相適應(yīng)[10]。

（2）新建合資鐵路建設(shè)項目前期股權(quán)管理工作需要加強。對于新建合資鐵路建設(shè)項目，鐵路局關(guān)注的重點往往是項目的推進和工程進展，很少與其他出資人就鐵路項目公司組建等有關(guān)問題進行溝通協(xié)商，從而忽略了基金公司作為鐵路建設(shè)項目出資人的客觀事實。因此，在組建合資鐵路公司時，基金公司作為鐵路建設(shè)項目的出資人成為公司的股東，鐵路局在與其他出資人就鐵路項目的合同書、公司章程進行洽商時，往往因鐵路方股東或出資人代表問題不能達成一致意見，鐵路局作為實際投資管理人的角色和職能完全被其他股東接受尚需要一段時間的適應(yīng)與磨合。

（3）基金公司對鐵路項目公司的監(jiān)督職責(zé)不到位。按照中國鐵路總公司內(nèi)部管理程序規(guī)定，由鐵路局作為實際投資管理人，代表基金公司參加股東會議并表決，向鐵路發(fā)展基金投資的鐵路項目公司推薦董事、監(jiān)事和高管人員。對鐵路方出資以鐵路發(fā)展基金為主的鐵路建設(shè)項目，基金公司有權(quán)向鐵路項目公司推薦 1 名監(jiān)事。從實際操作來看，在合資鐵路公司股東會、董事會、監(jiān)事會表決過程中，基金公司派出監(jiān)事代表參加會議，所持意見與鐵路局需保持一致。監(jiān)事由于兼職的工作性質(zhì)，同時受本職工作和擔(dān)任多家合資鐵路公司監(jiān)事職務(wù)等因素影響，在實際工作中，不具備深入合資鐵路公司現(xiàn)場調(diào)研和定期檢查、監(jiān)督財務(wù)狀況的條件，難以真正發(fā)揮公司監(jiān)事的監(jiān)督職能。

3　規(guī)范鐵路發(fā)展基金投資鐵路項目股權(quán)管理的建議

3.1建立鐵路局作為實際投資管理人的約束和激勵機制

鐵路局作為鐵路項目公司的實際投資管理人，對合資鐵路公司管理的工作積極性沒有機制保障。因此，應(yīng)建立激勵機制和公平合理的分配機制，并致力于激勵和分配機制的創(chuàng)新。應(yīng)建立適應(yīng)市場經(jīng)濟客觀要求的分配制度，形成與現(xiàn)代企業(yè)制度相匹配的收入分配激勵機制；同時積極探索技術(shù)、管理等要素參與收入分配的途徑和方式，強化基礎(chǔ)工作和績效考核，兌現(xiàn)管理者收益，提升鐵路局科技和管理創(chuàng)新能力，增強企業(yè)在市場上的競爭力。

3.2加強新建合資鐵路建設(shè)項目股權(quán)管理基礎(chǔ)工作

對于新建合資鐵路建設(shè)項目，在基金公司作為鐵路建設(shè)項目的出資人，鐵路局作為實際投資管理人對其投資的國家批準(zhǔn)鐵路建設(shè)項目進行管理的前提下，鐵路局在重點關(guān)注項目的推進和工程進展的同時，另一項重要工作是與各合資鐵路公司股東對相關(guān)鐵路發(fā)展基金投資鐵路項目的合同書、公司章程進行洽商、補充和修訂，辦理合資鐵路公司股東調(diào)整的相關(guān)手續(xù)。對尚未成立鐵路項目公司的，應(yīng)根據(jù)建設(shè)項目前期工作需要，與其他出資人就鐵路項目公司組建有關(guān)問題進行溝通協(xié)商，起草或擬定鐵路項目公司合同和章程，避免在組建后的日常工作中造成不必要的糾紛。

3.3強化基金公司派出監(jiān)事的監(jiān)督職能

基金公司派出的監(jiān)事在合資鐵路公司監(jiān)事會監(jiān)督作用的充分發(fā)揮，對于規(guī)范合資鐵路公司的日常運作、實現(xiàn)合資鐵路公司的持續(xù)健康發(fā)展具有十分重要的意義。首先，應(yīng)優(yōu)化監(jiān)事會的成員結(jié)構(gòu)?；鸸緫?yīng)盡量少派出兼職監(jiān)事，增加專職監(jiān)事，使監(jiān)事工作更具有專業(yè)性。其次，基金公司派出的監(jiān)事在制度安排上應(yīng)保證知事。知事是監(jiān)事的前提和保障，如監(jiān)事可以按照監(jiān)督的程序參加董事長或總經(jīng)理召集的工作會議，方便獲取財務(wù)報表等相關(guān)信息和重大事項，了解和掌握公司財務(wù)狀況。另外，基金公司派出的監(jiān)事應(yīng)主動作為，不斷強化知識更新，力求全面提高自身的素質(zhì)和能力，精通公司業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律法規(guī)等，以促進監(jiān)事的監(jiān)督治理機能正常運轉(zhuǎn)。

4　結(jié)束語

鐵路發(fā)展基金投資鐵路項目是鐵路投融資機制體制改革、廣泛吸引社會資金、加快推進鐵路建設(shè)的重大舉措。通過對鐵路發(fā)展基金投資鐵路項目的股權(quán)管理模式進行探討，對基金公司入資鐵路項目后給鐵路局帶來的變化進行分析并提出意見建議，有利于明確鐵路項目股權(quán)關(guān)系和實際投資管理人履職方式等重點問題。隨著鐵路大規(guī)模建設(shè)資金需求的不斷擴大，鐵路發(fā)展基金的可持續(xù)發(fā)展需要有持續(xù)穩(wěn)定的政策支持，同時還需要在體制創(chuàng)新、約束激勵、投資項目等方面積極探索、尋求突破。

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責(zé)任編輯：金 穎

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本刊編輯部

聲 明

Discussion on the Railway Project Equity Management Mode of the Railway Development Fund Investment

LI Liang

(Corporate Management and Legal Affairs Division, Beijing Railway Administration, Beijing 100860, China)

In order to attract social capital investment by using railway development fund and to solve the problem of capital demand and long-term development of large scale railway construction, this paper gives suggestions on standardization of equity management of joint venture railway company in view of the problems existing in the equity management of railway development fund investment railway projects based on the current situation of railway development fund. The suggestions include establishing the restraint and incentive mechanism under the railway company as the delegated actual investment manager, strengthening the basic work of equity management of new joint venture railway construction project, intensifying the supervision function of the dispatched supervisor from the fund company.

Railway Project; Development Fund; Equity; Management Mode

1003-1421(2016)11-0016-05

F532.6

B

10.16668/j.cnki.issn.1003-1421.2016.11.04

2016-03-15

北京鐵路局科技研究開發(fā)計劃課題(2015BR04)