Sam+Huang

機(jī)票代理行業(yè)的一次大洗牌已然開啟。2015年下半年，國航等相繼宣布將機(jī)票代理手續(xù)費(fèi)率降低為零。這意味著機(jī)票代理行業(yè)“零傭金時(shí)代”的到來。

機(jī)票代理傭金逐步被蠶食始于2014年，自當(dāng)年7月，國航等航空公司開始逐步調(diào)低代理傭金，從3%降到2%、再到1%。而這一次則直接歸零。

更為嚴(yán)峻的是，代理銷售的機(jī)票價(jià)格進(jìn)一步被嚴(yán)格限制。2015年9月11日，中國國際航空股份有限公司（下稱國航）公布了一份《關(guān)于規(guī)范網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)國際機(jī)票銷售的通知》（下稱《通知》），要求在線旅游機(jī)票分銷平臺(tái)，例如攜程、去哪兒、淘寶等，銷售的客票價(jià)格必須按照國航相應(yīng)艙位發(fā)布的價(jià)格展示；此外，對(duì)于網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)上發(fā)布的價(jià)格低于國航官網(wǎng)票價(jià)2%的代理人，國航將按照其運(yùn)價(jià)與國航官網(wǎng)票價(jià)98%的差價(jià)的5倍收取違約金。簡(jiǎn)而言之，網(wǎng)上機(jī)票代理商銷售的國航機(jī)票價(jià)，最低不能低于國航官網(wǎng)公布的價(jià)格九八折。除了業(yè)界對(duì)國航使用類似行政手段來強(qiáng)制規(guī)范票價(jià)的批評(píng)以外，由于國航的主導(dǎo)地位，《通知》有更加嚴(yán)重地削弱競(jìng)爭(zhēng)的影響。

限價(jià)令是一種倒退

《通知》從合同法的角度并無不妥，因?yàn)楹娇展竞痛砩逃泻贤P(guān)系，條款的設(shè)立和更改是雙方利益博弈的結(jié)果，條款對(duì)哪一方有利，則是國航和代理商相對(duì)議價(jià)能力的體現(xiàn)。顯然國航有更大的話語權(quán)，那么代理商的利潤受損似乎只是商業(yè)上的損失。但是，深究其背后的經(jīng)濟(jì)后果則非這么簡(jiǎn)單。

在《通知》發(fā)布之前，國航等央企自2014年起就提出“提直降代”計(jì)劃，要求提升直銷比例，降低代銷比例。國航計(jì)劃2017年直銷比例達(dá)到50%。航空公司向分銷商支付的機(jī)票代理費(fèi)不菲，2014年僅國航就付出銷售代理以及系統(tǒng)使用費(fèi)40億元，代銷轉(zhuǎn)直銷能大大節(jié)省航企營業(yè)成本。同時(shí)，航空公司通過提升直銷比例，能掌握客戶出行習(xí)慣、消費(fèi)習(xí)慣等重要的大數(shù)據(jù)資源，培養(yǎng)旅客在官網(wǎng)直銷渠道訂票的習(xí)慣，為以后發(fā)展后續(xù)增值服務(wù)提供了可能。

令人驚訝的是，國航——一家在倫敦、香港和上海證交所掛牌多年的上市企業(yè)，為了提高自己的直銷比例，還依然采取計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代的強(qiáng)制限制低價(jià)機(jī)票的策略。在國家大力深化改革及完善市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)與法制的今天，限價(jià)令無異于是一種歷史的倒退。國航作為國資委下屬的央企，是否有權(quán)力發(fā)布類似行政命令的通知還有待商榷。航空公司官網(wǎng)以外的在線旅游網(wǎng)站之所以能夠生存壯大，正是因?yàn)轫槕?yīng)了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律，旅客可以自行比較價(jià)格、服務(wù)，大大提高了訂票便捷度和出行體驗(yàn)。用行政手段管理價(jià)格，不僅難以起到實(shí)際的管控效果，也會(huì)阻礙市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，使旅客難以享受到充分競(jìng)爭(zhēng)下價(jià)廉物美的市場(chǎng)服務(wù)?！锻ㄖ匪绊懙姆秶h(yuǎn)遠(yuǎn)超越國航和代理商雙方，而是會(huì)影響機(jī)票代理行業(yè)和廣大的消費(fèi)者。

誠然，全球化帶來外國航空公司的競(jìng)爭(zhēng)，由于燃油所占成本比例大（航空燃油成本在亞洲航空公司的運(yùn)營成本中占50%，高于全球30%左右的平均水平），中國空域的緊張導(dǎo)致飛機(jī)運(yùn)營效率低下，中國航企的運(yùn)營面臨多種挑戰(zhàn)。但是，用限制低價(jià)票來降低運(yùn)營成本，治標(biāo)不治本。國航真正應(yīng)該做的是提高自己的軟件服務(wù)水平，尋求更多創(chuàng)新性盈利手段。抓住國家“一帶一路”的方針，在客運(yùn)和貨運(yùn)的需求都大幅增長(zhǎng)的機(jī)會(huì)下提升運(yùn)力與改善服務(wù)。

涉嫌縱向、橫向壟斷

國航的《通知》要求代理商的低票價(jià)必須大于或者等于國航直銷票價(jià)的98%，意圖削弱在線代理商的吸引力，迫使消費(fèi)者在官網(wǎng)購票，打擊了競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，是《反壟斷法》嚴(yán)令禁止的縱向限價(jià)行為。

縱向壟斷協(xié)議是指在同一產(chǎn)業(yè)中處于不同經(jīng)濟(jì)階段而有買賣關(guān)系的多家企業(yè)，如制造商與銷售商、批發(fā)商與零售商，共謀達(dá)成的協(xié)議而實(shí)施的限制競(jìng)爭(zhēng)的行為?？v向協(xié)議的典型體現(xiàn)有獨(dú)家銷售協(xié)議和獨(dú)家購買協(xié)議，即在生產(chǎn)商所處的市場(chǎng)上存在多個(gè)競(jìng)爭(zhēng)者的情形下，銷售商也只能銷售生產(chǎn)商一家的商品或者服務(wù)，或者說銷售商只能從供應(yīng)商一家購買用于轉(zhuǎn)售的一類商品。

中國2008年實(shí)施的《反壟斷法》第十四條，禁止經(jīng)營者與交易相對(duì)人達(dá)成下列壟斷協(xié)議：（一）固定向第三人轉(zhuǎn)售商品的價(jià)格；（二）限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格。在2013年銳邦與強(qiáng)生公司的縱向限制轉(zhuǎn)售價(jià)格案中，上海高院認(rèn)為，相關(guān)市場(chǎng)（relevant market）的競(jìng)爭(zhēng)不充分是認(rèn)定涉案限制最低轉(zhuǎn)售價(jià)格協(xié)議構(gòu)成壟斷協(xié)議的首要條件。國航在民航尤其是國內(nèi)航段中的市場(chǎng)份額高是毋庸置疑的事實(shí)。

上海高院指出，構(gòu)成縱向壟斷協(xié)議不需要證明一個(gè)經(jīng)營者具有市場(chǎng)支配地位，而僅僅需要證明該經(jīng)營者具有很強(qiáng)的市場(chǎng)地位。國航最大的優(yōu)勢(shì)在于其在中國市場(chǎng)含金量最高的地區(qū)北京占據(jù)了重要的市場(chǎng)份額，北京是公、商務(wù)旅客最為集中的地區(qū)，航線收益水平多年來為全國最高。2014年北京首都機(jī)場(chǎng)旅客吞吐量達(dá)到了8613萬人次。根據(jù)國航年報(bào)信息顯示，國航在首都機(jī)場(chǎng)的市場(chǎng)份額達(dá)到了45%。2014年國航在首都機(jī)場(chǎng)運(yùn)送的旅客就達(dá)3876萬人次，占國航當(dāng)年旅客運(yùn)輸總?cè)藬?shù)8300萬人次的近一半。

國航作為一個(gè)具有很強(qiáng)市場(chǎng)地位的企業(yè)，無論是出于限制網(wǎng)上機(jī)票銷售這個(gè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，或者降低自身成本的動(dòng)機(jī)而限制最低轉(zhuǎn)售價(jià)格，由于其在財(cái)力、技術(shù)、信息等各方面占優(yōu)，對(duì)下游控制能力較強(qiáng)，其限制最低轉(zhuǎn)售價(jià)格的《通知》產(chǎn)生限制競(jìng)爭(zhēng)效果的可能性將大大提高。

《通知》不僅僅是上游對(duì)下游的限制，涉嫌縱向壟斷，而且還涉嫌橫向壟斷。中國《反壟斷法》第十三條，禁止橫向壟斷協(xié)議的條文是這樣表述的：“禁止具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)營者達(dá)成下列壟斷協(xié)議，固定或者變更商品價(jià)格。”第十四條：“禁止經(jīng)營者在向其他經(jīng)營者提供商品時(shí)，限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的價(jià)格，或者設(shè)定其他排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的交易條件?！?/p>

由于國航有自己的直銷渠道（官網(wǎng)、電話、手機(jī)軟件等），在售票環(huán)節(jié)與代理商形成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，所以代理商網(wǎng)站既是航空公司的銷售代理方，又是航空公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。既然是競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，那么價(jià)格的設(shè)置就必須尊重市場(chǎng)規(guī)則，而不是強(qiáng)制命令。設(shè)置最低轉(zhuǎn)售價(jià)格抹去了一站式機(jī)票旅游網(wǎng)站與國航官網(wǎng)的差異化，剝奪了消費(fèi)者自由選擇的權(quán)利，也限制了代理網(wǎng)站使用低價(jià)機(jī)票搭配創(chuàng)新產(chǎn)品的空間。

將價(jià)格制定權(quán)還給市場(chǎng)

有一種觀點(diǎn)認(rèn)為《通知》是對(duì)機(jī)票代理行業(yè)洗牌的一部分，能整頓不規(guī)范的售票市場(chǎng)。不規(guī)范的機(jī)票代理市場(chǎng)不僅損害健康的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，更有可能傷害消費(fèi)者的利益，自然應(yīng)該整頓。

機(jī)票代理損害消費(fèi)者利益的情況很多，《通知》旨在打擊哪種行為呢？網(wǎng)上議論較多的情況是，票務(wù)代理商事先向消費(fèi)者出售全價(jià)機(jī)票，事后從其他渠道采購相同時(shí)間、相同行程的折扣機(jī)票，并向消費(fèi)者隱瞞有關(guān)情況，擅自取消原訂全價(jià)機(jī)票并重新出票，借機(jī)套取差價(jià)，導(dǎo)致消費(fèi)者需要退票或改簽時(shí)支付高昂手續(xù)費(fèi)?！锻ㄖ凤@然無法禁止這種行為，因?yàn)榇礓N售的是全價(jià)票，而非折扣票，不存在低價(jià)票與國航官網(wǎng)機(jī)票競(jìng)爭(zhēng)的問題。

另一種消費(fèi)者投訴較多的情況是，網(wǎng)上代理的機(jī)票價(jià)大幅低于國航官網(wǎng)的票價(jià)，或者代理將機(jī)票捆綁保險(xiǎn)一起出售。消費(fèi)者的理論是航空公司規(guī)定退票不收錢，網(wǎng)上代理卻要收取20%-40%的退票手續(xù)費(fèi)，這種行為侵害了消費(fèi)者利益。不是所有對(duì)消費(fèi)者不利的條款都能與侵害消費(fèi)者利益劃等號(hào)，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)都是有得必有失。首先，航空公司對(duì)退改簽也是有諸多限制，行規(guī)是僅在5折以上的機(jī)票退改簽時(shí)才能部分退款，4折以下機(jī)票無法退改簽。如果乘客堅(jiān)持要退票，各航空公司一般都規(guī)定不退還機(jī)票款，而只退還已收取的機(jī)場(chǎng)建設(shè)費(fèi)和燃油附加費(fèi)。其次，大多數(shù)網(wǎng)站出售的是含有機(jī)票的套餐，旅行套餐產(chǎn)品不同于單獨(dú)購買的機(jī)票產(chǎn)品。客人選擇旅行套餐，需遵循套餐產(chǎn)品整體的退訂和更改規(guī)則。從合同法的角度看，消費(fèi)者付款即代表接受退票規(guī)則，世上沒有免費(fèi)的午餐，消費(fèi)者既然選擇享受了超低的價(jià)格，那就應(yīng)該遵循相應(yīng)的退改簽規(guī)則——即承擔(dān)退改簽的風(fēng)險(xiǎn)與不便。

零傭金時(shí)代的到來，意味著，機(jī)票代理商每賣出一張機(jī)票，將不會(huì)得到任何傭金，只是根據(jù)年終業(yè)績(jī)獲得相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)。因此，高額退改簽費(fèi)是代理網(wǎng)站重要收入來源，在航空公司零傭金的政策下，如果單純靠賺代理機(jī)票的返點(diǎn)，利潤是非常低的，平均每100元的機(jī)票費(fèi)用只有1到3元錢的返點(diǎn)。而網(wǎng)上銷售的套餐內(nèi)含的保險(xiǎn)和退改簽費(fèi)，扣掉航空公司規(guī)定的退改簽費(fèi)用，剩下的差價(jià)才是代理機(jī)構(gòu)的主要收入來源。說到底，機(jī)票代理商在市場(chǎng)搏殺之中，所采取的價(jià)格手段基本都是被動(dòng)地應(yīng)對(duì)擁有行政壟斷和定價(jià)權(quán)的國企航空公司的政策。

以國航為代表的國有航空公司在中國民航領(lǐng)域處于壟斷地位，其在機(jī)票價(jià)格制定中同樣處于強(qiáng)勢(shì)地位。按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的原理，機(jī)票的價(jià)格應(yīng)該取決于需求供給和產(chǎn)品的差異化，而不是航企的硬性規(guī)定，更不能禁止代理商出售比自身便宜的機(jī)票。根據(jù)市場(chǎng)規(guī)律運(yùn)行的機(jī)票價(jià)格，更能契合乘客與市場(chǎng)的需求，充分競(jìng)爭(zhēng)后形成的民航機(jī)票價(jià)格機(jī)制，也可以提高整個(gè)中國民航行業(yè)的外部競(jìng)爭(zhēng)力。

從更長(zhǎng)遠(yuǎn)的角度來看，國航為了提升直銷比例指標(biāo)而限價(jià)，不僅傷害旅客的利益，更不利于整個(gè)民航業(yè)的互聯(lián)網(wǎng)健康發(fā)展。航空公司應(yīng)該放棄陳舊的行政命令式指導(dǎo)定價(jià)，將價(jià)格制定權(quán)交還給市場(chǎng)，讓機(jī)票價(jià)格在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中建立良性形成機(jī)制，從而吸引更多旅客，使整個(gè)航空生態(tài)鏈條更良性發(fā)展。