苗慧丹

上海海事大學(xué)，上海　200120

?

上市公司的反收購

苗慧丹

上海海事大學(xué)，上海200120

摘要：上市公司的收購與反收購是同等重要的兩個市場行為，收購與反收購是相輔相成的。中國的證券市場進(jìn)入全流通時代，上市公司的收購成為了資本優(yōu)化的方式，為了維護(hù)本公司的既有利益和繼續(xù)掌握控制權(quán)，與之相對應(yīng)的反收購的措施愈加的豐富多樣。本文以“AB股權(quán)之爭”為例主要闡述了上市公司反收購的特點(diǎn)和措施。

關(guān)鍵詞：上市公司反收購；反收購的特點(diǎn)；目標(biāo)公司；反收購措施

一、反收購案例

1994年一場A股市場里程碑式的“AC之爭”，A公司和C公司有過一次驚心動魄的較量，當(dāng)時以C公司為首的幾個股東聯(lián)合“逼宮”，企圖奪取控制權(quán)，最后以C公司一方放棄改組而告終。然而，2015年A公司遭遇野蠻人的事情再次上演。

2015年7月至12月，B集團(tuán)透過旗下公司，多次買入A公司A股令其持股量達(dá)22.45%，成為第一大股東。A公司表示：不歡迎B集團(tuán)成為第一大股東，理由就是你信用不夠，B集團(tuán)表態(tài)：我們恪守法律，尊重規(guī)則，相信市場的力量，12月18日A公司停牌籌劃資產(chǎn)重組，單方面宣布關(guān)閉戰(zhàn)場，由此AB之爭進(jìn)入白熱化，A公司開啟了反收購的浪潮。

二、上市公司反收購概述

市場是一只看不見的手，上市公司在市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展中起到了重要的作用，尤其是證券市場的股權(quán)分配改革，使中國的證券市場進(jìn)入全流通時代，股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步分散，收購的案件屢見不鮮，同時反收購制度應(yīng)運(yùn)而生。收購與反收購是收購制度的重要組成部分，沒有收購就沒有反收購制度的產(chǎn)生，公司上市給公司帶來大量資金等積極的一面，同時，公司也面臨著被收購的風(fēng)險。

反收購是指目標(biāo)公司的高管或者股東，針對收購者的收購行為，為了保有本公司的控制權(quán)，而采取的旨在預(yù)防或反擊收購者收購本公司的行為。收購分為敵意收購和善意收購，敵意收購者通常在不和對方管理層協(xié)商的情況下，在證券交易市場暗自吸納對方股份，以突然襲擊的方式發(fā)布要約，對此，目標(biāo)公司管理層往往持不合作態(tài)度，要么出具意見書，建議股東拒絕收購要約，要么要求召開股東大會，授權(quán)公司管理層采取反收購措施。

三、上市公司反收購的特點(diǎn)

(一)反收購具有主體上的多方性。反收購的主體包括：(1)收購方；(2)被收購方即目標(biāo)公司；(3)目標(biāo)公司董事；(4)目標(biāo)公司經(jīng)營管理者。

(二)反收購具有根本上的對抗性。公司法，證券法對公司的收購具有明確的規(guī)定，明確了對上市公司中小股東利益的保護(hù)，對公司的收購行為具有促進(jìn)作用，可以預(yù)見收購行為將不斷出現(xiàn)，收購與反收購是相輔相成的，目標(biāo)公司為了公司的控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移，保護(hù)公司股東的利益以及公司的經(jīng)營管理理念、模式不發(fā)生改變，必定會采取強(qiáng)烈的反收購對抗性措施，以期讓收購方知難而退，放棄收購行為。

(三)反收購具有目的上的特定性。反收購的目的是目標(biāo)公司采取一系列有效的反收購措施，阻止投資公司進(jìn)行收購，使公司的核心權(quán)利掌握在目標(biāo)公司手中，從而繼續(xù)持有公司的控制權(quán)，具有目的上的特定性。目標(biāo)公司的反收購措施是為了不改變公司的原有經(jīng)營模式和管理理念，保護(hù)公司和股東的長遠(yuǎn)利益和發(fā)展，維持既有格局。

四、上市公司反收購的措施

(一)毒丸策略

“毒丸”是指目標(biāo)公司為了公司的控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移，通過制定特定的優(yōu)先股票計劃，大量低價增發(fā)新股，以此來增加收購公司的收購難度，如同毒丸一樣如鯁在喉，讓收購方知難而退。公司一旦被收購，優(yōu)先股票計劃可以使股東的優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股，稀釋收購公司的股份，從而收購公司持有的股權(quán)比重下降，影響收購的正常運(yùn)行，甚至放棄收購。

(二)白衣騎士策略

目標(biāo)公司可以尋找與其關(guān)系較好的合作公司，通過簽訂盟約或者是給予一定的優(yōu)惠條件，邀請合作公司以高于收購公司要約所給價格收購目標(biāo)公司，“白衣騎士”與收購公司就形成了競爭關(guān)系，股價抬升，給收購公司增加了收購難度，要么放棄收購，要么以更高的價格繼續(xù)收購。

(三)焦土政策

焦土政策：指的是目標(biāo)公司降低本公司的收購優(yōu)勢和吸引力，或者是增加本公司的負(fù)擔(dān)，使目標(biāo)公司的被收購價值達(dá)到最低，從而收購公司失去了對目標(biāo)公司的收購興趣，收購已變的沒有意義。然而，這種措施雖然會使收購公司知難而退，卻也給目標(biāo)公司帶來了隱患和負(fù)面影響，需要謹(jǐn)慎選擇。出售“皇冠之珠”常常是焦土政策的一部分，公司被收購肯定有可收購的價值，該價值或許是公司的核心技術(shù)，或者是公司的專利，或者是公司的優(yōu)良資產(chǎn)，把該價值轉(zhuǎn)賣給收購公司以外的第三方，收購公司失去收購的價值，就有可能放棄收購。焦土政策的另一個手段是增加本公司的負(fù)擔(dān)和負(fù)債，比如用公司的優(yōu)良資產(chǎn)換取或者回購第三方公司的低價值或者無價值的資產(chǎn)，投資一些回報率較低的項目，降低公司的資信和資產(chǎn)，對外舉借大量債務(wù)等一系列措施，使收購公司能預(yù)見目標(biāo)公司的沉重包袱而放棄收購。

五、小結(jié)

在當(dāng)今經(jīng)濟(jì)市場上，上市公司收購的形勢愈加的激烈，隨之而來反收購的措施更趨多樣化，“AB股權(quán)之爭”僅是眾多收購與反收購浪潮中的滄海一粟。隨著收購的市場化，還有更多的反收購措施會出現(xiàn)。

[參考文獻(xiàn)]

[1]藍(lán)瀾.目標(biāo)公司反收購的法律規(guī)制[D].中南大學(xué)，2005.

[2]劉寶.從寶能系舉牌萬科股票談上市公司的反收購策略[J].金融視野，2015.

中圖分類號：D922.291.91

文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

文章編號：2095-4379-(2016)19-0282-01

作者簡介：苗慧丹，女，河南商丘人，上海海事大學(xué)，經(jīng)濟(jì)法專業(yè)碩士研究生在讀。