楊甜娜

（100081 中央財經(jīng)大學(xué) 北京）

國有上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)研究

楊甜娜

（100081 中央財經(jīng)大學(xué) 北京）

目前我國國有企業(yè)經(jīng)營行為、市場秩序呈現(xiàn)非理性化趨勢，根源在于產(chǎn)權(quán)不清晰、法人治理結(jié)構(gòu)不完善。要進一步深化股權(quán)分置改革，合理調(diào)整國有股權(quán)在上市公司中的持股比例，完善股權(quán)制衡機制，促進上市公司自主創(chuàng)新模式的轉(zhuǎn)變，提高上市公司自主創(chuàng)新能力。

國有上市公司；產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)；公司治理

一、國有上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀

公司法人治理結(jié)構(gòu)，也稱為公司治理結(jié)構(gòu)或企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，這一概念源于西方經(jīng)濟學(xué)，是通行于西方發(fā)達國家的管理概念，也是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。在規(guī)范的公司治理中，股東大會、董事會、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)事會共同組成公司法人治理結(jié)構(gòu)，四部分各司其職，各負其責(zé)，相互制衡，能使公司法人合理高效地運轉(zhuǎn)起來，是現(xiàn)代公司制度的核心。近年來，我國國有企業(yè)在深化改革和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的

過程中引進和借鑒了法人治理結(jié)構(gòu)的概念，對企業(yè)的所有者、支配者、管理者和監(jiān)督者之間的權(quán)責(zé)利關(guān)系進行了規(guī)范，基本建立起企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)之間相互獨立、相互制衡的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)制度。但是由于制度的缺陷和條件的缺乏，我國《公司法》所確立的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)并未能在絕大多數(shù)國有企業(yè)中真正確立，立法與現(xiàn)實之間的差距十分突出。

二、我國國有上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的缺陷

首先，管理機構(gòu)設(shè)置簡單，責(zé)權(quán)不分明。企業(yè)內(nèi)部的每一個階層以及職能都會具有控制職能，其中主要包括，領(lǐng)導(dǎo)層對企業(yè)績效進行分析、相關(guān)部門的經(jīng)理人員審核該部門的業(yè)績報告，同時檢查本部門內(nèi)部的各種業(yè)務(wù)活動和管理人員對其得到信息的處理分析過程。企業(yè)發(fā)展的第一目標是不斷尋求利益最大化，而目前的問題是，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人往往只對眼前的利益較為看重，為了節(jié)省開支，往往不設(shè)置內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)，或者是其內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置比較簡單。人員配置缺乏針對性，有時還會出現(xiàn)一人身兼數(shù)職的現(xiàn)象，因此，崗位設(shè)置上存在一定的牽制性。還有一些企業(yè)雖然建立了一定的較為完善的內(nèi)部機構(gòu)，但是卻未形成較好的執(zhí)行氛圍，企業(yè)高層管理者出現(xiàn)了執(zhí)行力不強、高層管理者違規(guī)操作，甚至超出設(shè)計范圍之外的活動。這也對企業(yè)的發(fā)展造成了威脅。

其次，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。股東作為公司的出資方，通過投資而獲得公司一部分股票，依靠獲得股票來行使作為一個股東的權(quán)利。對公司來說，股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性和治理效率成正比的關(guān)系，股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠影響公司治理機制作用的發(fā)揮。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)一般是依照持股數(shù)量分為三種類型，即股權(quán)高度中、股權(quán)高度分散、股權(quán)相對集中。

再次，形式上有待完善，委托人不明確。當(dāng)前，對國有上市公司來說，董事會能夠發(fā)揮的作用非常小。政府作為國有企業(yè)的出資者，往往將經(jīng)營權(quán)交給經(jīng)理層，后者作為政府的代理人，行使實際的經(jīng)營權(quán)。即便人力資本在法權(quán)上明確歸屬于個人，其產(chǎn)權(quán)強度也會遭到損害。從法律上說，國有上市公司的所有權(quán)屬于政府，這一點是較明確的，但是在實際中，卻缺少一套較為完整的制度對主體進行安排，導(dǎo)致國家所有權(quán)這個概念變得更加抽象。目前，許多國有上市公司采用的主要模式，是股東大會、董事會、監(jiān)事會，以及經(jīng)營者所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)，但是在具體運營過程中，則缺少較好的公司治理要素。在國有上市公司中，大部分為地方政占據(jù)著主導(dǎo)地位，關(guān)于公司的主要決策都會受到地方政府的影響，董事會并不能很好地保護股東的合法權(quán)益，導(dǎo)致股東利益受損。

第四，董事會及下屬委員會的組織體系不完善。目前，絕大部分國有上市公司都建立了董事會制度，但是董事會對下屬委員會并未建立起科學(xué)的組織體系。這主要表現(xiàn)在董事會沒有定期評估董事會的運作情況，也沒有及時評估董事的履職情況。對董事會來說，各個部門的負責(zé)人組成了其下屬委員會，但并未正規(guī)授權(quán)，也缺乏獨立性。很多時候，下屬委員會未堅持召開例會，僅僅是某些時候修訂了相關(guān)政策，這樣就無法發(fā)揮下屬委員會的主要功能。

最后，對管理層缺乏有效的考核監(jiān)督和激勵。政府對國有上市公司的經(jīng)濟目標具有雙重性，主要是因為其在這個過程中肩負著所有者和社會經(jīng)濟調(diào)控者的雙重角色。由于產(chǎn)權(quán)缺乏人格化，也沒有形成選才標準，因此，在選擇管理者時，依靠類似干部考核制度，這種制度有著很強的行政化特點。與此同時，國有上市公司員工的薪酬制度與公務(wù)員較為類似，收入標準都是提前制定好的，與其業(yè)績管理水平之間的關(guān)系密切程度不明顯，這樣就較難形成一個行之有效的激勵制度。同時，國有上市公司還未建立對管理層的股票期權(quán)制度、員工持股制度等。所以，在激勵制度上，容易造成管理層只注重短期利益、缺乏長遠的眼光，導(dǎo)致公司存在缺乏長遠規(guī)劃等問題。

三、完善我國國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的建議

首先，大力推進產(chǎn)權(quán)制度改革，實現(xiàn)公司產(chǎn)權(quán)多元化。投資主體成分要多元化，積極培養(yǎng)各種機構(gòu)投資者和個人投資者。其次，投資主體持股比例要恰當(dāng)，以避免股權(quán)過分集中所形成的一股獨大，或股權(quán)過分分散所形成的股東決策不力，導(dǎo)致內(nèi)部人控制現(xiàn)象。同時，對決策的控制也是相對持股，從而形成多元利益制衡的法人治理結(jié)構(gòu)。

其次，積極培育和建立經(jīng)理人市場，實現(xiàn)經(jīng)營層的市場化。完善經(jīng)理層選聘機制。以市場需求為導(dǎo)向，由政府建立人才庫，培育建立發(fā)達的經(jīng)理層培育市場；實行差額推薦，按公司招聘流程差額選舉，為經(jīng)理人的選擇注入競爭機制；最后，由董事會聘任產(chǎn)生，以便更好的監(jiān)督制約經(jīng)理層的管理經(jīng)營活動。完善激勵與約束機制完善經(jīng)理層的激勵機制，主要任務(wù)就是建立經(jīng)理層的績效評價體系，對經(jīng)理層進行客觀的績效評價。報酬要和績效掛鉤，經(jīng)營層的收入水平應(yīng)與公司盈利情況掛鉤，采取貨幣性與非貨幣性雙重激勵措施。同時，績效考核指標要具有公平性、客觀性、時效性。完善經(jīng)理層的約束機制，可從內(nèi)部與外部環(huán)境著手。一方面，加強董事會及監(jiān)事會對經(jīng)理層的監(jiān)督約束，完善公司規(guī)章制度；另一方面，引入市場競爭機制，促使經(jīng)理層在授權(quán)范圍內(nèi)主動完成目標。

最后，建立有效的監(jiān)督機構(gòu)。一方面，完善內(nèi)部監(jiān)事會制度。首先增加獨立監(jiān)事，減少他們與企業(yè)之間的利益聯(lián)系。其次，加強對監(jiān)事的問責(zé)，監(jiān)事會若因過失而造成企業(yè)利益受損，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。另一方面，利用外部監(jiān)督機制。完善市場環(huán)境，促使企業(yè)所有者與經(jīng)營者正確對待所擁有的權(quán)利與義務(wù)；重視銀行債務(wù)約束作用，促使銀行主動對經(jīng)營者的行為進行監(jiān)督約束；強化公司信息披露制度，促使投資者與債權(quán)人對公司董事會的行為進行監(jiān)督約束。

楊甜娜，女，中央財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院講師。