楊 雪，孫靖超

(東北師范大學(xué) 商學(xué)院，吉林 長春 130117)

2008年我國五部委聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，2011年起要求境內(nèi)外同時上市公司率先開始施行，披露內(nèi)部控制自評報告和審計報告，之后逐步在試點(diǎn)企業(yè)和主板上市公司推行，我國上市公司內(nèi)部控制信息進(jìn)入強(qiáng)制披露階段。內(nèi)部控制信息強(qiáng)制披露從境內(nèi)外交叉上市公司開始執(zhí)行，是因為此類上市公司有境外內(nèi)部控制信息披露的基礎(chǔ)考量。而境外上市公司所遵循的規(guī)范中，美國證券監(jiān)督委員會對在美上市公司內(nèi)部控制信息披露的要求，無論其規(guī)范性還是SOX302和404條款的嚴(yán)苛程度都是業(yè)界公認(rèn)的典范。因此，對中美內(nèi)部控制信息披露規(guī)范進(jìn)行比較分析，以此為基礎(chǔ)，對兩國主板上市的中國公司，包括紐約證券交易所中國上市公司和紐交所與中國主板交叉上市公司的內(nèi)部控制信息披露進(jìn)行具體分析與對比評價，對我國上市公司內(nèi)部控制的進(jìn)一步規(guī)范與發(fā)展頗具借鑒意義。

一、評價依據(jù)與制度規(guī)范

根據(jù)美國證券交易監(jiān)督委員會(United States Securities and Exchange Commission，SEC)要求，在美上市公司主要遵循的法案包括《證券法》(Securities Act of 1933)、《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)、《信托合同法》(Trust Indenture Act of 1939)、《投資公司法》(Investment Company Act of 1940)、《投資顧問法案》(Investment Advisers Act of 1940)、《薩奧法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)、《多德-弗蘭克華爾街改革和個人消費(fèi)者保護(hù)法案》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010)和《創(chuàng)業(yè)企業(yè)輔助法》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)。其中與上市公司內(nèi)部控制信息披露直接相關(guān)的主要是《證券交易法》和《薩奧法案》，前者有對上市公司財務(wù)報告的披露要求(13-a，15-d)，而后者則是上市公司內(nèi)部控制制度構(gòu)建評價與審計的依據(jù)與基礎(chǔ)規(guī)范。結(jié)合紐約證券交易所2014年年報編制要求(United States Securities and Exchange Commission Form Agency Financial Report Fiscal Year 2014)以及年報20-F格式規(guī)范要求，總結(jié)出紐約證券交易所中國上市公司內(nèi)部控制的信息披露要求，同時結(jié)合中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)會公告[2012]22號《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(2012年修訂)[1]要求，匯總出中美內(nèi)部控制信息披露規(guī)范比較表，如表1所示。

表1 中美內(nèi)部控制信息披露規(guī)范比較分析表

按照薩奧法案要求，在美上市公司對內(nèi)部控制信息的披露，主要是針對財務(wù)報告內(nèi)部控制的，而根據(jù)我國五部委聯(lián)合發(fā)布的內(nèi)部控制規(guī)范及配套指引要求，我國上市公司內(nèi)部控制評價報告不僅包括財務(wù)報告內(nèi)部控制信息，還有非財務(wù)報告內(nèi)部控制信息，而內(nèi)部控制審計報告則主要是針對財務(wù)報告內(nèi)部控制進(jìn)行的。從具體披露要求來看，在美上市公司內(nèi)部控制信息的披露主要包括內(nèi)部控制總體評價、管理層內(nèi)部控制評價、內(nèi)部控制審計和財務(wù)報告內(nèi)部控制變更四個部分。內(nèi)部控制總體評價部分主要披露內(nèi)部控制針對的財務(wù)報告編制基礎(chǔ)、內(nèi)部控制執(zhí)行責(zé)任人(CEO，CFO或執(zhí)行相似職能的人員)、報告期公司內(nèi)部控制及執(zhí)行程序是否有效的聲明、內(nèi)部控制評價依據(jù)(薩奧法案、COSO框架和17 CFR 240.13a-15 or 240.15d-15)。管理層內(nèi)部控制評價部分主要披露管理層對財務(wù)報告內(nèi)部控制的評價、管理層對公司建立和保持充分的財務(wù)報告內(nèi)部控制的責(zé)任聲明、管理層對公司財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性的評價框架、報告期財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性的管理層評價意見、財務(wù)報告內(nèi)部控制是否有效的管理層聲明、管理層對財務(wù)報告內(nèi)部控制實質(zhì)性缺陷披露的說明。如果公司內(nèi)部控制存在實質(zhì)性缺陷，除披露具體缺陷內(nèi)容，還應(yīng)包括具體的整改措施，并且如果公司存在一個或多個實質(zhì)性內(nèi)部控制缺陷，則管理層不能披露公司財務(wù)報告內(nèi)部控制有效的聲明。根據(jù)240.12b-2劃分，在美上市的中型企業(yè)(市值7000～7500萬美元)和大型企業(yè)(市值7500萬美元以上)需披露會計師事務(wù)所注冊會計師的財務(wù)報告和內(nèi)部控制審計報告，包括會計師事務(wù)所對于財務(wù)報告和管理層對財務(wù)報告內(nèi)部控制評價的審計聲明、會計師事務(wù)所出具管理層對上市公司內(nèi)部控制評價的具體審計意見。最后，對于財務(wù)報告內(nèi)部控制的變更部分，需披露財務(wù)報告內(nèi)部控制的所有變更情況以及報告期內(nèi)是否有實質(zhì)性影響的變更或可能產(chǎn)生實質(zhì)性影響的變更。

我國上市公司內(nèi)部控制信息披露，主要包括董事會關(guān)于內(nèi)部控制責(zé)任的聲明、公司建立財務(wù)報告內(nèi)部控制的依據(jù)和內(nèi)部控制制度建設(shè)情況、董事會審議通過的內(nèi)部控制自我評價報告、報告期內(nèi)發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷的具體情況、會計師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制審計報告、年度報告重大差錯責(zé)任追究制度的建立與執(zhí)行情況以及董事會對有關(guān)責(zé)任人采取的問責(zé)措施及處理結(jié)果。與美國證券交易監(jiān)督委員會內(nèi)部控制信息披露要求相比，我國內(nèi)部控制信息雖然包括財務(wù)報告以及非財務(wù)報告內(nèi)部控制這樣更廣的信息內(nèi)容，但缺乏對披露內(nèi)容的分層規(guī)范與劃分；雖有董事會的責(zé)任聲明，卻欠缺具體管理層責(zé)任人的評價意見與責(zé)任聲明；我國2012內(nèi)部控制報告編制基礎(chǔ)證監(jiān)會公告[2012]22號針對內(nèi)部控制信息披露要求集中體現(xiàn)于五十一到五十三條，而2015年修訂的證監(jiān)會公告[2015]24號內(nèi)部控制信息披露只有公司治理段下六十一和六十二條，尤其缺乏對每部分披露內(nèi)容的注釋與說明。

二、美國證券市場中國上市公司分布情況

在美上市的中國公司總的分布情況如表2所示。半數(shù)左右的公司在集中較多科技股的納斯達(dá)克證券市場上市；近四分之一的公司在美國成立最早的紐約證券交易所上市；最后不足一成的公司分布于多為中小企業(yè)的全美證券交易所和OTC市場。從行業(yè)分布看，在美上市的中國公司分布于17個行業(yè)，多集中于信息技術(shù)、可選消費(fèi)和能源行業(yè)，其中最多的是信息技術(shù)行業(yè)，集中了三成的上市企業(yè)。

表2 美國證券市場中國上市公司分布表

注：原始數(shù)據(jù)來源于SEC網(wǎng)站。

在中國大陸和美國交叉上市的公司是在紐約證券交易所和上海證券交易所交叉上市，為便于進(jìn)行內(nèi)部控制信息披露的比較分析，僅選擇在紐約證券交易所上市的中國公司為研究對象。這些公司的分布情況如表3所示。就上市地而言，紐約證券交易所上市的中國公司多于四成是北京的公司，這和近三成的公司分布于信息技術(shù)行業(yè)有關(guān)；上海和廣東、深圳的公司各占一成多；其余少量分布于香港、臺灣和其他大陸地區(qū)；除信息技術(shù)外，紐交所上市的中國公司也分別有15%左右分布于可選消費(fèi)和能源行業(yè)，與表2的分布特征一致。

表3 紐約證券交易所中國上市公司分布表

注：原始數(shù)據(jù)來源于SEC網(wǎng)站。

三、內(nèi)部控制信息披露問題分析

在紐約證券交易所上市的中國公司中，剔除香港和臺灣地區(qū)的公司，通過SEC網(wǎng)站和LexisNexis數(shù)據(jù)庫以及公司網(wǎng)站[2，3]，收集2014年剩余65家公司20-F財務(wù)報告，最終得到57家公司的財務(wù)報告，以此為基礎(chǔ)，進(jìn)行紐交所中國上市公司內(nèi)部控制信息披露分析，結(jié)果如表4所示。

表4 紐約證券交易所中國上市公司內(nèi)部控制信息披露分析表

四部分中，內(nèi)部控制總體評價與財務(wù)報告內(nèi)部控制變更披露較好，只是內(nèi)部控制評價依據(jù)披露較少，只有三成企業(yè)披露此項內(nèi)容。管理層內(nèi)部控制評價部分，管理層對財務(wù)報告內(nèi)部控制的總體評價以及責(zé)任聲明披露較好，但有近一半的公司未披露管理層對財務(wù)報告內(nèi)部控制的評價框架，也有近三成公司沒有披露具體的評價內(nèi)容，只是給出總體的評價結(jié)論。尤其值得注意的是近四分之一的公司披露具有財務(wù)報告內(nèi)部控制的實質(zhì)性缺陷，主要包括批量銷售過程中收入處理的缺陷、內(nèi)部控制執(zhí)行程序中會計人員勝任性缺陷、復(fù)雜交易會計處理缺陷、非現(xiàn)金交易缺陷等；其中會計人員在內(nèi)部控制執(zhí)行中的勝任能力欠缺較多。對于內(nèi)部控制的審計，有三分之一的公司沒有披露，而且很多是有內(nèi)部控制實質(zhì)性缺陷的公司沒有披露內(nèi)部控制的審計報告。

我國大陸地區(qū)有十家公司同時在紐約證券交易所和上海證券交易所交叉上市，在SEC的內(nèi)部控制信息披露狀況較好，沒有披露內(nèi)部控制實質(zhì)性缺陷的公司，主要問題是半數(shù)以上的公司沒有披露內(nèi)部控制的評價依據(jù)和管理層內(nèi)控評價中未披露具體評價框架。這些公司在國內(nèi)上交所進(jìn)行的內(nèi)部控制信息披露結(jié)果見表5?？傮w披露情況較好，只是對內(nèi)部控制建設(shè)依據(jù)的披露不佳。

表5 交叉上市公司內(nèi)部控制信息披露分析

四、主要結(jié)論

與美國證券交易監(jiān)督委員會內(nèi)部控制信息披露要求相比，我國內(nèi)部控制信息披露雖然包括財務(wù)報告以及非財務(wù)報告內(nèi)部控制這樣更廣的信息內(nèi)容，但缺乏對披露內(nèi)容的分層規(guī)范與劃分；雖有董事會的責(zé)任聲明，卻欠缺具體管理層責(zé)任人的評價意見與責(zé)任聲明。而在美上市的中國公司主要分布于信息技術(shù)、可選消費(fèi)和能源幾個行業(yè)，在紐約證券交易所上市的中國企業(yè)行業(yè)分布亦如此，且這些企業(yè)多集中于北京一地。對于在紐交所上市的中國公司，內(nèi)部控制信息披露存在的問題主要體現(xiàn)在財務(wù)報告內(nèi)部控制的實質(zhì)性缺陷以及審計報告的披露兩個方面，紐交所和上交所交叉上市的公司內(nèi)部控制信息披露狀況則較好，只是內(nèi)部控制評價依據(jù)的披露不佳。

[1]公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(2012年修訂)[EB/OL].httpL//www.csrc.gov.cn/pub/newsite/flb/flfg/bmgf/xxpl/xxplnr/201310/t20131017-236414.html.

[2]Lucy Huajing Chen,Inder K. Khurana.The Impact of Eliminating the Form 20-F Reconciliation on Shareholder Wealth: Evidence from U.S. Cross-Listed Firms[J].The Accounting Review，2015,(1)：199-228.

[3]Aloke Ghosh,Yong Gyu Lee. Financial Reporting Quality, Structural Problems and the Informativeness of Mandated Disclosures on Internal Controls[J].Journal of Business Finance & Accounting，2013，(3)：318-349.