中國(guó)運(yùn)載火箭技術(shù)研究院研究發(fā)展中心　　饒成龍　唐塞麗　李天祥　康斯貝

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軍工企業(yè)增量資產(chǎn)員工持股問題研究

中國(guó)運(yùn)載火箭技術(shù)研究院研究發(fā)展中心饒成龍?zhí)迫惱钐煜榭邓关?/p>

自黨的十八屆三中全會(huì)通過《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》（簡(jiǎn)稱《決定》）以來(lái)，我國(guó)國(guó)有企業(yè)深化改革的步伐逐步加快和深入。在全面深化改革的過程中，國(guó)有企業(yè)不斷探索，也嘗試了多種改革方式。中共中央、國(guó)務(wù)院相繼發(fā)布了《關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》）、《關(guān)于國(guó)有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》（簡(jiǎn)稱《混改意見》）等指導(dǎo)文件，為國(guó)有企業(yè)深化改革指明了方向。2015年1月，國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組審議通過了《關(guān)于混合所有制企業(yè)實(shí)行員工持股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（簡(jiǎn)稱《意見》）?！兑庖姟返南掳l(fā)，在操作層面上為混合所有制企業(yè)員工持股提供了依據(jù)。本文重點(diǎn)針對(duì)軍工企業(yè)混合所有制改革過程中的員工持股方式，以及需要注意的問題等進(jìn)行了討論和研究。

政策文件解讀和相關(guān)事項(xiàng)的明確

《決定》明確提出：“允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股”。《指導(dǎo)意見》指出：“堅(jiān)持試點(diǎn)先行，在取得經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上穩(wěn)妥有序推進(jìn)，通過員工持股建立有效的長(zhǎng)期激勵(lì)約束機(jī)制”。從國(guó)家出臺(tái)的相關(guān)文件來(lái)看，在混合所有制企業(yè)推行員工持股并不存在制度性障礙，在穩(wěn)妥的基礎(chǔ)上，文件還給予了一定的鼓勵(lì)和支持。從國(guó)家和國(guó)資委的相關(guān)文件來(lái)看，為避免再次發(fā)生之前數(shù)次改革過程中遇到的問題，確保員工持股這一改革思路的順利推進(jìn)，本次改革在以下3個(gè)關(guān)鍵問題上顯得更加謹(jǐn)慎和嚴(yán)密。

一、實(shí)施員工持股的企業(yè)類型

《意見》明確，實(shí)施員工持股的企業(yè)僅限充分競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)和領(lǐng)域的企業(yè)，這是因?yàn)榇祟愋推髽I(yè)的生存和發(fā)展取決于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，市場(chǎng)價(jià)值的判斷相對(duì)容易。而壟斷性企業(yè)（包括政策性、公益性等企業(yè)）在資產(chǎn)評(píng)估上還缺乏科學(xué)、系統(tǒng)的評(píng)估方法，在未打破壟斷之前實(shí)施員工持股改革，容易形成新一輪的權(quán)力尋租，造成國(guó)有資產(chǎn)流失。

實(shí)施員工持股必須是混合所有制企業(yè)。這是因?yàn)閱T工持股需要合理定價(jià)，混合所有制企業(yè)國(guó)有、非國(guó)有資本融合的體制和架構(gòu)有利于形成與市場(chǎng)接軌的股權(quán)價(jià)值判斷，有效避免“自買自賣”問題的發(fā)生。同時(shí)，員工持股還被規(guī)定在集團(tuán)層面不推行，試點(diǎn)企業(yè)必須是二級(jí)或者二級(jí)以下的企業(yè)。從這一點(diǎn)上可見國(guó)資監(jiān)管部門對(duì)員工持股的謹(jǐn)慎態(tài)度。

二、實(shí)施員工持股的對(duì)象

《意見》提出，員工持股的對(duì)象是企業(yè)管理層和企業(yè)骨干，與全員持股相比，這種持股方式可能更加符合現(xiàn)階段市場(chǎng)和政策的要求?，F(xiàn)階段的國(guó)有資產(chǎn)改革，更注重轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式和激發(fā)企業(yè)發(fā)展活力，而全員持股可能會(huì)使激勵(lì)變成一種福利，而且由于股權(quán)分散，企業(yè)在管理上也可能會(huì)遇到一系列的問題，對(duì)重要事項(xiàng)的決策也會(huì)因此受到影響或限制。

《意見》還規(guī)定，員工持股的總比例不能超過25%、個(gè)人持股比例額不能超過5%。這些要求不及市場(chǎng)預(yù)期，有人評(píng)價(jià)“不夠積極”。但實(shí)際上，這一比例已經(jīng)比證監(jiān)會(huì)2014年6月份發(fā)布的《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》中規(guī)定的“員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的1%”要“開放”得多。而且，有理由相信，一旦改革效果符合預(yù)期，后續(xù)提高持股比例將成為趨勢(shì)。

三、實(shí)施員工持股的資產(chǎn)

《意見》提出了“存量不碰，增量為主”的員工持股方式，是指國(guó)有企業(yè)改制成為混合所有制企業(yè)或者新設(shè)立混合所有制企業(yè)時(shí)，才能實(shí)施員工持股行為，即企業(yè)原來(lái)的國(guó)有資產(chǎn)不動(dòng)，作為存量，不能給員工分股份，且所購(gòu)股份的價(jià)格對(duì)所有新投資人來(lái)說(shuō)都一視同仁，這樣才公平合理，可以基本解決國(guó)有資產(chǎn)流失的問題。

“員工持股計(jì)劃”概念及主要類型

“員工持股計(jì)劃”又稱為“員工持股制度”，是員工所有權(quán)的一種實(shí)現(xiàn)形式，是企業(yè)所有者與員工分享企業(yè)所有權(quán)和未來(lái)收益權(quán)的一種制度安排。員工通過購(gòu)買企業(yè)部分股票（或股權(quán)）而擁有企業(yè)的部分產(chǎn)權(quán)，并獲得相應(yīng)的管理權(quán)。實(shí)施員工持股計(jì)劃的目的，是使員工成為公司的股東，實(shí)現(xiàn)公司利益與員工利益共享。

在實(shí)踐中，員工持股計(jì)劃往往采用由企業(yè)內(nèi)部員工出資認(rèn)購(gòu)本公司的部分股權(quán)，并委托員工持股會(huì)管理運(yùn)作，員工持股會(huì)代表持股員工進(jìn)入董事會(huì)參與表決和分紅的方式開展。其主要類型大致可以分為兩種，一種是非杠桿型的員工持股計(jì)劃，另一種是杠桿型的員工持股計(jì)劃。

一、非杠桿型員工持股計(jì)劃

非杠桿型的員工持股計(jì)劃是指由公司每年向該計(jì)劃貢獻(xiàn)一定數(shù)額的公司股票或用于購(gòu)買股票的現(xiàn)金。這個(gè)數(shù)額一般為參與者工資總額的25%，當(dāng)這種類型的計(jì)劃與現(xiàn)金購(gòu)買退休金計(jì)劃相結(jié)合時(shí)，貢獻(xiàn)的數(shù)額比例可達(dá)到工資總額的25%。這種類型計(jì)劃的要點(diǎn)包括以下3個(gè)方面：

首先，由公司每年向該計(jì)劃提供股票或用于購(gòu)買股票的現(xiàn)金，職工不需要任何支出。

第二，由員工持股信托基金會(huì)持有員工的股票，并定期向員工通報(bào)股票數(shù)額及其價(jià)值。

第三，當(dāng)員工退休或因故離開公司時(shí)，將根據(jù)一定年限的要求相應(yīng)取得股票或現(xiàn)金。

二、杠桿型員工持股計(jì)劃

杠桿型的員工持股計(jì)劃主要是利用信貸杠桿來(lái)實(shí)現(xiàn)的。這種做法涉及職工持股計(jì)劃基金會(huì)、公司、公司股東和貸款銀行等4個(gè)方面的主體，其要點(diǎn)包括：

首先，成立一個(gè)職工持股計(jì)劃信托基金。

第二，由公司擔(dān)保，由該基金出面，以實(shí)行職工持股計(jì)劃為名向銀行貸款購(gòu)買公司股東手中的部分股票，購(gòu)入的股票由職工持股計(jì)劃信托基金掌握，并利用因此分得的公司利潤(rùn)及由公司其它福利計(jì)劃（如職工養(yǎng)老金計(jì)劃等）中轉(zhuǎn)來(lái)的資金歸還銀行貸款的利息和本金。

第三，隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉(zhuǎn)入職工賬戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。

軍工企業(yè)增量資產(chǎn)實(shí)施員工持股計(jì)劃的主要邏輯

無(wú)論是《指導(dǎo)意見》，還是《意見》，對(duì)于企業(yè)員工持股的對(duì)象資產(chǎn)都作出了明確的規(guī)定?！吨笇?dǎo)意見》指出，“員工持股主要采取增資擴(kuò)股、出資新設(shè)等方式”，通俗一點(diǎn)說(shuō)，就是：原有的存量資產(chǎn)不允許在改革過程中探索員工持股，而對(duì)于改革過程中的增量資產(chǎn)鼓勵(lì)探索員工持股。其中，增資擴(kuò)股是指公司為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，優(yōu)化股權(quán)比例和結(jié)構(gòu)，提高公司資信度和競(jìng)爭(zhēng)力，依法增加注冊(cè)資本金的行為。出資新設(shè)是指出資人將所出資金投入到企業(yè)中，獲得企業(yè)的產(chǎn)權(quán)或股權(quán)的行為?！吨笇?dǎo)意見》提出的增量資產(chǎn)實(shí)施員工持股計(jì)劃的主要邏輯如下：

一、有利于擴(kuò)大企業(yè)資本規(guī)模

增資擴(kuò)股、出資新設(shè)等方式都是直接向企業(yè)進(jìn)行投資，能夠新增企業(yè)資本金，操作上簡(jiǎn)單，法律上明確。這種直接的投入，有助于軍工企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模、增加實(shí)力，使企業(yè)得到快速發(fā)展，提振企業(yè)全體職工的發(fā)展信心，為軍工企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)提供資金支持。

二、有利于防止國(guó)有資產(chǎn)流失

增資擴(kuò)股和出資新設(shè)方式都是直接向企業(yè)進(jìn)行投資，員工持股所涉及的資產(chǎn)均為增量資產(chǎn)，并不涉及存量資產(chǎn)，原有國(guó)有資產(chǎn)不會(huì)減少，因此，操作風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)小，可以有效降低國(guó)有資產(chǎn)流失的風(fēng)險(xiǎn)。

三、有利于規(guī)范推行員工持股

在我國(guó)員工持股制度推行過程中，長(zhǎng)期存在短期獲利等不規(guī)范行為。采用增資擴(kuò)股、出資新設(shè)方式的優(yōu)點(diǎn)在于員工一定要拿出“真金白銀”投入，會(huì)對(duì)持股員工形成切身的激勵(lì)和約束，使符合條件的員工的切身利益與企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展緊密結(jié)合。持股員工與企業(yè)既要共同分享企業(yè)成長(zhǎng)帶來(lái)的收益，又要共同承擔(dān)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，可激發(fā)員工的積極性，增強(qiáng)企業(yè)的活力。

四、有利于規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)

通過增資擴(kuò)股、出資新設(shè)等方式引入新資本，實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，可以引入外部靈活的經(jīng)營(yíng)管理體制與機(jī)制，幫助軍工企業(yè)解決體制機(jī)制不靈活的問題。特別是要建立協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，使轉(zhuǎn)型過程中的軍工企業(yè)更好地適應(yīng)市場(chǎng)，真正確立其在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的主體地位，從而有效激發(fā)軍工企業(yè)的活力、創(chuàng)造力，提高其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

軍工企業(yè)實(shí)施員工持股計(jì)劃需要關(guān)注的問題

一、明確軍工企業(yè)增量資產(chǎn)的界定

我國(guó)軍工企業(yè)的發(fā)展大多起步于建國(guó)后的20世紀(jì)50年代，經(jīng)歷了60余年的發(fā)展，走過了軍隊(duì)體制、國(guó)家工業(yè)部門、國(guó)有大型企業(yè)集團(tuán)的體制模式，不僅研制出了諸多武器裝備，培養(yǎng)了幾代專業(yè)技術(shù)和管理人才，同時(shí)也儲(chǔ)備了大量的專業(yè)技術(shù)成果，積累了龐大的科研、試驗(yàn)、生產(chǎn)基礎(chǔ)設(shè)施資源。對(duì)照《意見》要求，這些均屬于“存量”資產(chǎn)，屬于軍工人的集體成果，在混合所有制改革過程中，這些均需作為資產(chǎn)計(jì)價(jià)進(jìn)入新的企業(yè)，但這部分資產(chǎn)不允許實(shí)施員工持股。

對(duì)于軍工企業(yè)來(lái)說(shuō)，允許員工持股需滿足2個(gè)條件：首先，必須是軍工企業(yè)內(nèi)部處于完全競(jìng)爭(zhēng)領(lǐng)域的行業(yè)，以航天為例，軍民融合領(lǐng)域的行業(yè)，如航天技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)業(yè)、航天服務(wù)業(yè)可以進(jìn)行混合所有制改革，這是實(shí)施員工持股的前提和基礎(chǔ)。其次，這部分產(chǎn)業(yè)要屬于“增量”資產(chǎn)部分，是現(xiàn)有技術(shù)人員勞動(dòng)和努力的成果，不涉及國(guó)有資產(chǎn)流失的問題，也不侵占已退休員工的利益。

二、實(shí)施長(zhǎng)期評(píng)價(jià)，發(fā)揮市場(chǎng)的主體作用

長(zhǎng)期以來(lái)，我國(guó)軍工企業(yè)一直肩負(fù)著通過重大武器裝備研制確保國(guó)家安全的神圣使命，軍工企業(yè)均在一定程度上以武器裝備成功研制為首要目標(biāo)，形成了“保成功”的思想和一整套方法體系。自20世紀(jì)90年代轉(zhuǎn)制為企業(yè)性質(zhì)后，軍工企業(yè)不僅肩負(fù)著保家衛(wèi)國(guó)的使命，同時(shí)作為大型央企，還肩負(fù)著確保國(guó)民經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)和維護(hù)國(guó)民經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定的“富國(guó)”責(zé)任。

對(duì)于實(shí)施混合所有制改革后且處于軍工企業(yè)完全競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域（非軍工領(lǐng)域）的混合所有制企業(yè)，在探索員工持股激勵(lì)的過程中，需對(duì)員工持股的股份制公司進(jìn)行長(zhǎng)期、持續(xù)評(píng)價(jià)，不能僅看員工持股1～2年企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況，就否定員工持股的激勵(lì)作用和市場(chǎng)行為。比較科學(xué)的方法是：可以將企業(yè)改革前后的績(jī)效指標(biāo)持續(xù)與企業(yè)所處行業(yè)的平均績(jī)效比較，對(duì)企業(yè)進(jìn)行持續(xù)評(píng)價(jià)，同時(shí)，在實(shí)施員工持股計(jì)劃的公司，既要吸收“保成功”的思想意識(shí)，又要避免脫離市場(chǎng)行為，以行政指令對(duì)資源進(jìn)行調(diào)配，需充分發(fā)揮市場(chǎng)的主體作用。

三、重視國(guó)防專利和技術(shù)秘密的保護(hù)

與一般企業(yè)技術(shù)秘密不同，軍工企業(yè)的科研成果大多涉及國(guó)防事業(yè)，主要是軍工體制下的國(guó)防專利和技術(shù)秘密，與個(gè)人專利申請(qǐng)不同之處在于，即便專利所有者同意，出于對(duì)國(guó)防安全的考慮，也不允許國(guó)防專利和技術(shù)秘密隨意公開。

在混合所有制改革過程中，國(guó)家鼓勵(lì)科研人員以技術(shù)入股的方式持有混合所有制公司的股權(quán)。在“大眾創(chuàng)業(yè)，萬(wàn)眾創(chuàng)新”的大背景下，軍工企業(yè)既要鼓勵(lì)科研人員將科研成果轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力，同時(shí)又要對(duì)轉(zhuǎn)化的科研成果進(jìn)行嚴(yán)格甄別，防止失泄密事件的發(fā)生，杜絕一切危及國(guó)家安全的可能。

軍工企業(yè)員工持股計(jì)劃實(shí)施步驟

以上分析表明，國(guó)家已對(duì)軍工企業(yè)增量資產(chǎn)進(jìn)行了界定，《意見》也明確了員工持股企業(yè)類型、持股對(duì)象，以及持股比例等要素。在《意見》的框架和要求之下，軍工企業(yè)如何開展員工持股計(jì)劃就成為軍工企業(yè)混合所有制改革過程中不可避免需要提前研究的問題。

一、統(tǒng)一思想、深入調(diào)研

軍工企業(yè)完全競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域?qū)嵤┗旌纤兄聘母锸擒姽て髽I(yè)實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重要前提，改革進(jìn)程順利與否與企業(yè)廣大干部員工思想是否統(tǒng)一有著密切的關(guān)系。

因此，在改革之前，軍工企業(yè)要深入開展調(diào)研，廣泛征求改革意見。把握改革是大勢(shì)所趨，是企業(yè)未來(lái)發(fā)展的必然之路，軍工企業(yè)要加大對(duì)改革的宣傳，統(tǒng)一思想，確定改革的路線和方向，最大限度地獲得企業(yè)內(nèi)部和外界相關(guān)利益者的支持。

二、精心設(shè)計(jì)、把握重點(diǎn)

任何改革都是利益格局的重新分配和調(diào)整，混合所有制改革的出發(fā)點(diǎn)是企業(yè)的發(fā)展，落腳點(diǎn)則是員工利益。

因此，軍工企業(yè)在混合所有制改革過程中實(shí)施員工持股計(jì)劃，既要充分體現(xiàn)出資人的利益，又要反映員工各方面的訴求。設(shè)置合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立有利于企業(yè)發(fā)展的公司治理結(jié)構(gòu)，使骨干員工和企業(yè)形成利益共同體，激活企業(yè)的內(nèi)生動(dòng)力，也要在滿足軍工保密要求、確保企業(yè)利益不受損害的前提下，有的放矢地實(shí)施員工持股，實(shí)現(xiàn)企業(yè)和員工的共同成長(zhǎng)。

三、核定資產(chǎn)、準(zhǔn)確評(píng)估

軍工企業(yè)在長(zhǎng)期的發(fā)展過程中積累了大量的有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)，在實(shí)施員工持股計(jì)劃的過程中，對(duì)混合所有制改革后的企業(yè)，要準(zhǔn)確進(jìn)行評(píng)估。

首先，對(duì)于有形資產(chǎn)，在混合所有制改革過程中要邀請(qǐng)專業(yè)第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，尤其是一些投入較大、過了折舊年限但仍能夠使用的固定資產(chǎn)，要準(zhǔn)確核定其價(jià)值，防止國(guó)有資產(chǎn)流失。

其次，對(duì)于軍工企業(yè)來(lái)說(shuō)，還存在大量的無(wú)形資產(chǎn)需要評(píng)估，包括技術(shù)專利、品牌價(jià)值等，要根據(jù)資產(chǎn)形成的原因，以及未來(lái)可發(fā)揮的作用，對(duì)其進(jìn)行合理分類處理和評(píng)估定價(jià)。

四、明確條件、確定比例

《意見》對(duì)混合所有制企業(yè)員工持股的條件作出了明確規(guī)定。軍工企業(yè)在具體實(shí)施過程中需要注意以下3個(gè)方面：

一是員工持股并非全員持股，持股對(duì)象是有突出貢獻(xiàn)的技術(shù)骨干或者管理人才。

二是在持股比例不突破《意見》規(guī)定范圍的情況下，應(yīng)以技術(shù)能力、貢獻(xiàn)程度作為持股比例高低的依據(jù)，而不能以工齡、職務(wù)等其它要素確定持股比例。

三是要實(shí)現(xiàn)崗變股變、人離股轉(zhuǎn)，對(duì)于工作出色、晉升到關(guān)鍵崗位的員工，在持股比例上也應(yīng)有相應(yīng)的調(diào)整，要真正發(fā)揮員工持股的激勵(lì)作用，實(shí)現(xiàn)從“要我發(fā)展”到“我要發(fā)展”的轉(zhuǎn)變。