阿里信批事件的啟示

以信息披露為主的IPO注冊發(fā)行制度，配套“集體訴訟”制度會成為公路上的“電眼”

左小蕾銀河證券首席經(jīng)濟學家

阿里巴巴平臺銷售假冒偽劣產(chǎn)品信息披露事件引發(fā)的危機雖然已經(jīng)基本平息，但是阿里事件不論從資本市場制度的完善，還是對投資人、對擬上市公司和已上市公司作為公眾公司的法制觀念的建設(shè)，以及監(jiān)管機制，都應(yīng)該有更重要的啟示。

阿里事件對即將推出的IPO注冊制的啟示之一是，要推動以信息披露為主的不進行實質(zhì)性審核的注冊制的改革，配套和完善與集體訴訟相關(guān)的法律制度的建設(shè)非常重要。

美國市場的“集體訴訟”之內(nèi)機制是阿里信息披露問題演變成一場股價大幅下跌，一天市值蒸發(fā)300億美元危機的一個重要原因。國內(nèi)即將推出的注冊制將明確不進行實質(zhì)性審核，但是更嚴格的“披露或者申報信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的要求是非常含糊的，非常容易理解為相對于審核制的一個更低的門檻。特別是國內(nèi)資本市場長期存在公司治理結(jié)構(gòu)上的不完善以及中介機構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)利益沒有約束等等弊端，信息披露一直都是一個“軟指標”，或者是一個招股說明書上的必須填寫的欄目，而非真正意義上的“真實、準確、完整”，很難做到“不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的信息披露。而現(xiàn)在推動的事中事后監(jiān)管概念還非常不成熟，如何發(fā)現(xiàn)虛假信息和欺詐包裝行為，還沒有一套有效的技術(shù)和機制。從實質(zhì)性審核走向以發(fā)行人信息披露為主要上市程序的注冊制，如果沒有“集體訴訟”這樣的市場監(jiān)督機制，沒有一群專業(yè)的、無孔不入的、依靠發(fā)現(xiàn)上市企業(yè)問題賺錢生存的“虎狼之師”，對虛假信息和欺詐行為可能缺乏威懾力量，實施注冊制后可能給虛假信息披露痼疾更大的蔓延空間，帶來資本市場更大面積的違規(guī)違法行為，措施給注冊制是否能夠成為資本市場三公秩序建設(shè)的進步的改革打上一個巨大的問號。

事實上，以信息披露為主的IPO注冊發(fā)行制度，配套“集體訴訟”制度可能成為公路上的“電眼”一樣，讓那些不容易被監(jiān)管機構(gòu)適時發(fā)現(xiàn)的違法違規(guī)行為也難逃法網(wǎng)，對保護投資者的利益，特別是對于國內(nèi)這樣以個人投資者為主的市場，對規(guī)范發(fā)行人以及相關(guān)中介公司行為保護投資者利益有非常積極的作用。

阿里事件對如何進行事中事后監(jiān)管機制的建設(shè)也有重要啟示。阿里的招股說明書已經(jīng)進行了關(guān)于可能被指控平臺銷售的產(chǎn)品有假冒偽劣的情況披露。但是國內(nèi)監(jiān)管部門發(fā)布的相關(guān)信息引起國外質(zhì)疑甚至引發(fā)要面對被啟動“集體訴訟”的風險。這里的問題是，監(jiān)管部門“閉門磋商”的監(jiān)管方式需要檢討?！伴]門磋商”帶來對監(jiān)管是否規(guī)范的質(zhì)疑；上市之后再公布更會有合謀掩蓋阿里的問題欺騙投資人的印象。

監(jiān)管似乎是阿里事件的“始作俑者”的角色說明,中國監(jiān)管體制向事中事后監(jiān)管的轉(zhuǎn)變過程中還需要解決一些很基本的問題。首先,監(jiān)管當局需要加強對事中事后監(jiān)管的認識,要區(qū)別事前監(jiān)管與事中事后監(jiān)管的不同，特別是IPO注冊制的推出,從發(fā)行前的政府“干預(yù)”的角色向“發(fā)現(xiàn)”“發(fā)行過程中”和“發(fā)行后”的違法違規(guī)行為進行管理和處罰的“監(jiān)管”角色轉(zhuǎn)化,實際上就是一個事前監(jiān)管向事中事后監(jiān)管的一個轉(zhuǎn)變,如果認識不到位就不可能監(jiān)管到位。其次,建立事中事后監(jiān)管當局本身的行為準則和行為規(guī)范。以前監(jiān)管規(guī)則都是監(jiān)管部門事前發(fā)文規(guī)范被監(jiān)管方的行為。因為事中事后監(jiān)管對監(jiān)管方來說也是一個新理念,非常有必要在認識的基礎(chǔ)上建立必要的監(jiān)管行為的教范要求,否則可能會出現(xiàn)不知如何監(jiān)管的猶豫和監(jiān)管方式的不適不當?shù)那闆r。第三,建立與事中事后監(jiān)管相適應(yīng)的制度和法律法規(guī)。這些制度可能有利于幫助發(fā)現(xiàn)問題,特別是注冊制推出后,有利于事中事后監(jiān)管新機制的實施，加強依法治市的力度。