陳勁華

摘 要：重組是許多企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中都要經(jīng)歷的過程，企業(yè)的重組會涉及許多稅款的繳納，應(yīng)稅行為涉及重組時的各個環(huán)節(jié)，合理的籌劃稅收是企業(yè)在重組時都必須重視的問題。本文通過分析企業(yè)重組中涉及的各種重組方式來總結(jié)企業(yè)重組時的稅收籌劃方式。

關(guān)鍵詞：企業(yè)；重組；稅收；籌劃

一、企業(yè)重組概述

企業(yè)重組企業(yè)為改善經(jīng)營管理狀況而對自身進行的改組、整頓或整合。企業(yè)重組會涉及企業(yè)的所有權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等。財稅[2009]59號文明確指出，企業(yè)的重組方式有許多種，其中包括以資本擴張為主的合并、兼并、收購、標購、和以資本縮減為主的剝離、售賣、分立等等。對于每種不同的重組方式，適用的稅務(wù)籌劃方式也是各有不同。另外，被收購的股權(quán)或資產(chǎn)的比例須達到原股權(quán)或資產(chǎn)的75%的比例是收購的限定條件。這項規(guī)定的設(shè)置是為了體現(xiàn)來重組交易對企業(yè)具有足夠重要性。財稅[2014]109號進一步放寬條件：將這一比例由75%下降到了50%，擴大了企業(yè)重組行為的范圍，更多的企業(yè)可以通過重組來解決資金困難。

我國的企業(yè)也應(yīng)該充分的利用財稅[2014]109號文簡化稅務(wù)處理門檻的利好條件，實現(xiàn)對企業(yè)資產(chǎn)的重新組合，優(yōu)化配置。利用新文件在股權(quán)劃轉(zhuǎn)上成本的降低來探尋更廣闊的籌劃空間。

二、合并、兼并、收購的稅收籌劃

合并是多個企業(yè)組合在一起成為一個新的公司；兼并是多家企業(yè)組合，但以其中一家企業(yè)的名稱命名，其他企業(yè)失去法律實體地位；收購是通過購買股票的方式來獲得企業(yè)的所有權(quán)。這三種方式都體現(xiàn)為企業(yè)資本的擴張，都要在原有企業(yè)的基礎(chǔ)上吸收新的資本。

在稅務(wù)處理上合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)。對于擴張型的重組方式，應(yīng)該在目標企業(yè)的選擇和支付方式的選擇兩方面進行稅務(wù)籌劃。企業(yè)在合并時應(yīng)充分的考慮目標企業(yè)的類型，得到減稅的效果。首先，可以選擇與本企業(yè)經(jīng)營類型相關(guān)的上下游企業(yè)，這樣可以節(jié)省在商品流通環(huán)節(jié)中發(fā)生的流轉(zhuǎn)稅，尤其是增值稅。在同一個縣、市上下游企業(yè)間的商品往來可以視為本企業(yè)內(nèi)部的商品流通，不發(fā)生應(yīng)稅行為。其次，可以選擇國家重點扶持項目的企業(yè)，或者，可以選擇所在地在國家稅務(wù)優(yōu)惠地區(qū)的企業(yè)。再次，也可以選擇外資企業(yè)作為并購對象。這樣可以享受國家對合資企業(yè)在房產(chǎn)、土地方面的優(yōu)惠。另外，也可以利用國內(nèi)外在稅收上的差別來規(guī)劃國內(nèi)外業(yè)務(wù)布局，進而進行稅務(wù)籌劃。最后，也可以選擇處于虧損狀態(tài)的企業(yè)來進行并購。利用企業(yè)所得稅首先用于彌補以前五個年度虧損的稅收政策，將原企業(yè)的年度所得用于彌補新企業(yè)的虧損，這樣可以減少企業(yè)所得稅的繳納。

對于通過并購方式達到企業(yè)重組時，支付方式的選擇可以幫助企業(yè)達到稅收籌劃的效果。關(guān)于并購的支付方式，可以分為現(xiàn)金購入式、股票換取式和混合支付式。利用稅法規(guī)定投資人投資所得以實際收益為稅基這一政策，企業(yè)以現(xiàn)金購入式并購，可以分為現(xiàn)金購入股票和現(xiàn)金購入資產(chǎn)兩種方式。采用現(xiàn)金購入股票方式會增加目標企業(yè)的企業(yè)所得稅。而通過先進購進資產(chǎn)的方式，股東的股票收益不會增加，不用繳納所得稅。所以企業(yè)應(yīng)選擇現(xiàn)金購進資產(chǎn)的方式來完成現(xiàn)金支付。并購企業(yè)選擇用股票形式并購目標企業(yè)，也是完成稅收籌劃的重要手段。對目標企業(yè)而言，因交換而獲得的資本所得不繳納所得稅。股票的換取免去了先進的交易，可以減少很多環(huán)節(jié)的稅款。另外，股票換取后形成了母子公司的體系，可以互相彌補利潤的虧損，達到減少所得稅的方式。先進購入和股票換取在某些方面可以發(fā)揮專長，企業(yè)應(yīng)利用二者的混合使用來達到最佳的稅收籌劃效果。

想擴大規(guī)模的企業(yè)在進行重組時要考慮融資方式的選擇，盡量采取外部融資的方式。內(nèi)部融資不能再稅前進行資金的扣除，同時稀釋了股東的每股收益，不適合采取。而通過債權(quán)的外部融資方式，可以在稅前扣除借款的利息，可以減少稅收負擔(dān)。通過外部融資的方式，也可以加大股東的收益，提高資金的利用效率。

三、剝離、售賣、分立的稅收籌劃

剝離指企業(yè)出售它的下屬部門企業(yè)，主要是將閑置的不良資產(chǎn)、無利可圖的資產(chǎn)出售給其他企業(yè)來進行變現(xiàn)。剝離的這一定義與我國目前的企業(yè)或資產(chǎn)售賣的含義基本相同；售賣是剝離的一種表現(xiàn)形式，表現(xiàn)為將小型的子公司整體出售；分立是股份制改造過程中的常見形式，公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東，這樣子公司就會與母公司形成獨立的關(guān)系，但保持股權(quán)結(jié)構(gòu)的不變。

以分立為例，在稅務(wù)處理上企業(yè)分立活動不征收營業(yè)稅、不征收土地增值稅。按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失、作為計稅基礎(chǔ)；被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進行處理；被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理；企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

企業(yè)在進行分立為主的重組時，應(yīng)該注意營業(yè)稅和增值稅方面的稅務(wù)籌劃。

在企業(yè)重組中發(fā)生的銷售不動產(chǎn)和轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的行為時，都要按照全部的轉(zhuǎn)讓價格減去購置資產(chǎn)時的原值后的余額來繳納營業(yè)稅，營業(yè)稅稅率為5%。對于重組后通過資產(chǎn)入股的情況，投資方與被投資方利益共享、風(fēng)險共擔(dān)，可以不繳納營業(yè)稅。當(dāng)企業(yè)出售自己使用過的機器設(shè)備等固定資產(chǎn)時，依照4%的增值稅稅稅率減半征收。對于其他商品，在銷售使也要按照17%的稅率繳納增值稅。國家規(guī)定，納稅人將事物資產(chǎn)及債權(quán)等通過出售、置換、合并以及分立等方式轉(zhuǎn)讓給其他單位的，不征收增值稅，企業(yè)應(yīng)根據(jù)這一優(yōu)惠政策充分進行籌劃。？企業(yè)應(yīng)在分立的過程中盡量增加可以抵扣的增值稅項目，來達到減稅的目的。

參考文獻：

劉青.企業(yè)并購重組中的稅收籌劃研究[J].金融經(jīng)濟，2015（2）.