文/衛(wèi)一夫 利嘉偉 羅英 原舒

中國企業(yè)海外并購新時代

文/衛(wèi)一夫 利嘉偉 羅英 原舒

自2008年全球金融危機爆發(fā)以來，中國政府不斷鼓勵本土企業(yè)進行海外并購。在此背景下，中國企業(yè)亟需在各個相關領域內全面構建和提高自身能力與專識。

從并購交易數(shù)量和規(guī)模的增長情況來看，中國企業(yè)海外并購正處于蓬勃發(fā)展的黃金時期。僅2014年一年，中國企業(yè)就完成了154起海外并購交易，交易金額高達261億美元。然而從并購完成率來看，中國買家的海外并購交易完成率僅為67%，與發(fā)達市場企業(yè)相比差距甚遠。中國企業(yè)海外并購持續(xù)升溫是國內外多方因素合力的結果，這些因素也正在改變買家的游戲規(guī)則。

01 絕佳并購機會

在2004至2014年的十年間，中國企業(yè)海外并購市場呈現(xiàn)出一派欣欣向榮的景象。期間，海外并購市場規(guī)模的年均復合增長率高達35%，交易數(shù)量的年均復合增長率為9.5%。僅2014年一年，中國企業(yè)就完成了154起海外并購交易，交易金額高達261億美元。（見圖1）

但在引人注目的增長背后，我們也看到了一些相對不那么亮眼的統(tǒng)計數(shù)據。中國企業(yè)海外并購交易完成率僅為67%，遠低于歐美、日本等發(fā)達國家企業(yè)的水平。是什么原因導致諸多并購交易以失敗告終？BCG研究發(fā)現(xiàn)，并購戰(zhàn)略不清和無法有效管理并購交易是導致交易落空的主要原因。即便交易順利完成，企業(yè)也常常無法達到預期的目標——并購后整合規(guī)劃不足、執(zhí)行不力，以及未能充分把握和發(fā)揮協(xié)同效應是癥結所在。

并購失敗意味著企業(yè)白白錯失了大好機會。如今，中國買家面臨絕佳機會，有望在全球并購舞臺上躋身領先者行列。但想要成為真正的并購先鋒，他們必須下大力氣積累海外并購所需的專業(yè)技巧和能力，并培養(yǎng)國際化人才。除此之外，他們還須迅速采取行動，抓住當前全球宏觀經濟趨勢的有利時機及時出擊。

在這份報告中， BCG詳細分析了正在改寫中國企業(yè)海外并購游戲規(guī)則的新動態(tài)，并探討了中國企業(yè)在應對海外并購挑戰(zhàn)時的有效舉措。

02 中國買家的并購新目標

為保證國家經濟和企業(yè)的正常運轉，抵御國際大宗商品價格波動，能源和資源型標的歷史上向來是中國企業(yè)海外并購的重要目標。從1990年到2014年，能源和資源型并購在中國企業(yè)海外并購交易總金額中占比超過40%，是占比最大的板塊。中國500強企業(yè)實力雄厚、人才和現(xiàn)金儲備充足、融資能力強，在海外并購中表現(xiàn)較為活躍。在近五年中國企業(yè)完成的873起海外并購交易中，中國500強企業(yè)在交易數(shù)量上占據了三成，在交易金額中的占比更是高達65%。

近期，BCG對33家積極開展海外并購項目的中國企業(yè)展開調研。結果顯示，90%的受訪企業(yè)在內部組建了專門的并購部門；多數(shù)企業(yè)認為他們有能力應對海外并購，擁有較清晰的并購戰(zhàn)略以及合適的組織、人才、工作流程和工具，管控、監(jiān)督及評估體系卓有成效；60%的受訪企業(yè)認為自身具有一定的并購后整合經驗與專識。然而，許多中國買家在海外并購市場上卻頻頻遭遇挑戰(zhàn)。由此可見，在自身是否已準備好與經驗豐富的發(fā)達市場買家在海外并購中開展平等競爭這個問題上，許多中國企業(yè)可能做出了過高的估計。

自2008年全球金融危機爆發(fā)以來，中國政府不斷鼓勵本土企業(yè)進行海外并購。在此背景下，中國企業(yè)亟需在各個相關領域內全面構建和提高自身能力與專識。對海外并購的促進政策是中國政府致力于開啟對外投資新紀元的愿景目標中不可分割的組成部分。習近平主席在2014年APEC工商領導人峰會上表示，未來十年中國對外投資將增長近三倍，達到1.25萬億美元。這意味著中國對外投資將開啟全新格局，海外并購將迎來新的發(fā)展機遇。

圖1 中國加快了海外并購步伐

為應對這些新趨勢和新變化，中國政府在促進中企海外并購方面采取了一系列積極的舉措。2014年3月，中國政府發(fā)布了一系列有助于促進中國企業(yè)海外并購的新政策、新規(guī)程，簡化海外并購的外匯管理，大幅放寬海外并購項目的核準權限。

03 應對挑戰(zhàn)的制勝之道

中國企業(yè)應如何應對在海外并購中面臨的重重挑戰(zhàn)和困難？BCG認為，成功的海外并購項目由厘清戰(zhàn)略、有效執(zhí)行和能力建設三大關鍵支柱構成（見圖3）。我們以此為基礎，向致力于躋身全球舞臺的中國企業(yè)高管提出以下建議：

厘清戰(zhàn)略是基礎。企業(yè)領導人應充分利用內部資源和外部數(shù)據處理工具，根據公司愿景和戰(zhàn)略，結合對行業(yè)發(fā)展趨勢的全面分析（如政策走向、技術發(fā)展趨勢、消費習慣變化等），梳理企業(yè)海外并購的優(yōu)先發(fā)展領域，并以此為基礎來制定清晰的海外并購戰(zhàn)略。

圖2 中國企業(yè)在海外并購中遭遇的主要挑戰(zhàn)

圖3 制勝之道：厘清并購戰(zhàn)略、有效執(zhí)行和建設相關能力

此項戰(zhàn)略應詳細指明企業(yè)海外并購的方向，并體現(xiàn)出企業(yè)的海外并購理念和思路，包括企業(yè)的海外并購目的是為了進軍新市場、獲取新技術，還是保障關鍵資源的供應？企業(yè)尋求通過海外并購進入哪個細分行業(yè)？企業(yè)在海外并購時重點關注哪些領域？對計劃中的海外并購交易，哪種交易結構和融資方式最為適宜？

企業(yè)還應為海外并購戰(zhàn)略的制定與修訂建立專業(yè)化制度。這一制度應對以下因素進行清晰定義：

并購戰(zhàn)略制定的參與者；

流程，比如與關鍵利益相關方定期進行溝通與信息更新，確保其了解企業(yè)并購戰(zhàn)略的不斷調整與完善；

評估和審查制度；

運用專業(yè)化的方法和指導手冊進行行業(yè)分析；

項目篩選和標的剖析。

有效執(zhí)行是關鍵。有效執(zhí)行取決于企業(yè)能否有效管理和完善盡職調查、談判和審批流程。企業(yè)必須具備識別交易風險、制定決策、規(guī)劃與執(zhí)行并購后整合，以及實現(xiàn)協(xié)同效應和業(yè)務增長的能力。為了做到這一點，企業(yè)高管必須建立有效機制來管理在商業(yè)、法律、財務和技術等領域內的盡職調查進程和審查流程。商業(yè)盡職調查應專注于標的和潛在市場的吸引力、協(xié)同潛力、商業(yè)計劃和公司估值，以及并購執(zhí)行的可行性等方面。在管理層審查過程中，識別關鍵利益相關方、制定詳細的溝通計劃，以及精心準備溝通材料是關鍵所在。

及早進行全面的準備與整合是有效執(zhí)行的關鍵前提。買家須嚴格評估潛在的協(xié)同效應，確保整合理念的統(tǒng)一；制定交割后百天規(guī)劃并對此達成共識也具有同等重要的意義。在這段至關重要的時期內，企業(yè)還應設立合理的海外管控架構（包括財務管控中心、戰(zhàn)略管控中心和運營管控中心）及決策流程。

人員問題同樣不容忽視。企業(yè)應通過內部培養(yǎng)和外部招募來儲備跨文化管理人才。在此過程中，企業(yè)管理層還應建立靈活的溝通機制，制定管理層和員工溝通計劃，通過反復深入的溝通來磨合文化和管理風格的差異。但企業(yè)不應就此滿足。文化差異是一個需要企業(yè)長期關注的問題，因此，企業(yè)還需建立機制來管理不確定性和變化，以適應日新月異的外部和內部環(huán)境。

建設相關能力并在新項目中加以磨練。長期來看，要讓并購成為助推公司發(fā)展的引擎，企業(yè)需要在戰(zhàn)略、組織、流程和管控等領域培養(yǎng)和提升一系列核心能力，以便為海外并購助一臂之力。

海外并購要求企業(yè)具備戰(zhàn)略規(guī)劃能力。企業(yè)應根據自身的發(fā)展規(guī)劃和愿景來制定清晰明確的海外并購戰(zhàn)略，確定海外并購的重點區(qū)域、行業(yè)領域、交易方式、標的篩選流程，以及并購的頻次和時間點等等。企業(yè)需要建立并購知識數(shù)據庫，將并購標的相關信息、并購使用的流程、工具和模板、并購決策相關信息，以及并購和整合經驗教訓等一并納入數(shù)據庫中，為并購戰(zhàn)略的修訂提供依據，為并購職能的持續(xù)改善提供支持。

企業(yè)還應致力于培養(yǎng)和留住擁有國際化管理專長的高端人才。企業(yè)可以通過外部招募和內部培訓來儲備知識結構合理、項目經驗豐富的跨國跨文化管理高端人才。2002年通用汽車并購韓國大宇汽車時，組建了一支500人的并購后整合團隊，個個都是跨國跨文化管理的高手。通用汽車還派出了50人的豪華高管團隊，率領這500位并購后整合專家進行兩家企業(yè)的全面整合。通用汽車還借助股權、薪酬福利、升職、員工關愛和歸屬感提升等激勵手段吸引被并購公司的核心人才留任，最大程度地保留了被并購企業(yè)的“無形資產”，降低了整合工作的復雜程度，留住了企業(yè)的核心資源。并購雙方得以相對輕松地度過了并購后整合的陣痛期。

并購流程的專業(yè)化管理同樣至關重要。企業(yè)應建立專門的并購部門并對其進行資源投入，同時邀請外部相關專家指導并購活動和協(xié)調內外部資源。企業(yè)還應建立健全相關機制，大力發(fā)揮各業(yè)務部門和職能部門的配合作用，明確并購工作流程以及各職能部門及人員的分工和職責。企業(yè)應借助強大的項目和流程管理工具（如流程手冊、檢查清單、對標等）來支持并購活動、提高并購績效，并建立明確的流程監(jiān)督和審查機制來幫助管理層持續(xù)改進并購活動。

企業(yè)還應為并購項目建立明確的績效考核體系，確立關鍵績效指標，詳細制定審查流程，并以此為基礎，對參與并購活動的各業(yè)務部門、職能部門和個人定期進行考核。同時，企業(yè)應在此基礎上設立統(tǒng)一、直觀的獎懲制度，并將其納入公司年度績效考核體系之中。為確保有效管理，企業(yè)還應建立全面的管控體系，以便管理層對所有與并購相關的活動進行監(jiān)督和審查。企業(yè)的并購決策審查體系也應具備足夠的權力和能力來做出明智決策和有效評估并購績效。

相對而言，中國企業(yè)的國際化進程和與之相關的海外并購活動目前仍處于起步階段。中國買家在躋身全球舞臺的過程中難免經歷“成長的煩惱”。但在爭奪最炙手可熱的資產時，競爭之激烈同樣不言而喻；發(fā)達市場的競爭對手絕不會坐等中國企業(yè)迎頭趕上。因此，中國企業(yè)必須從以往的失敗和成功中充分汲取經驗教訓，并從其他積極投身海外并購的買家，特別是來自發(fā)展中市場的企業(yè)身上總結寶貴洞察。中國企業(yè)在培養(yǎng)和提升專業(yè)并購能力，以及吸引擁有國際化經驗和海外并購專識的高端人才的過程中，必然會遭遇一系列艱難險阻，或需要投入大量的人力、物力和財力，但最終的收獲絕對能“值回票價”。在當前的環(huán)境下，中國企業(yè)應全力把握海外并購的黃金契機，在全球領先企業(yè)中占據寶貴的一席之地。

（本文作者均來自波士頓咨詢公司，內容有刪減）