韓玎++魯籬

[摘要] 在現(xiàn)代金融市場，信用評級因具有信息揭示功能成為金融市場不可缺少的部分。盡管我國尚沒有出臺有關(guān)信用評級的法律，但在債券、證券以及保險等領(lǐng)域，信用評級均是相關(guān)金融產(chǎn)品發(fā)行、購買的必備要件。強制外部信用評級不適當?shù)卦斐赏顿Y者對信用評級的高度依賴，其不僅缺乏法律依據(jù)，也與行政許可限定適用的條件相違背，合法性、合理性都值得商榷。為充分發(fā)揮市場機制的作用，我國不應(yīng)當普遍采取強制外部信用評級之模式，對某些特殊金融產(chǎn)品可單獨根據(jù)《行政許可法》設(shè)定強制信用評級，多數(shù)金融產(chǎn)品都應(yīng)采取自愿評級的模式。

[關(guān)鍵詞] 金融市場；強制外部信用評級；行政許可；投資者依賴

[中圖分類號]DF438 （文獻標識碼）A [文章編號]1000 - 4769（ 2015） 03 -0071 - 06

在現(xiàn)代金融市場，信用評級成為解決投資者與融資者信息不對稱的重要途徑之一。[1]根據(jù)中國人民銀行的定義，信用評級是指“由獨立的信用評級機構(gòu)對影響評級對象的諸多信用風險因素進行分析研究，就其償還債務(wù)的能力及其償債意愿進行綜合評價，并且用簡單明了的符號表示出來”。①外部信用評級是由獨立的第三方專門負責對投資對象的信息甄別，并發(fā)布評級結(jié)果，向投資者提供投資對象的相關(guān)信息，具有強化金融產(chǎn)品信用的功能。外部信用評級的意義在于，一是可以節(jié)省投資者的搜尋成本，避免單個投資者信息甄別的高成本；二是其人員構(gòu)成具有專業(yè)性，評級結(jié)果更全面準確。因而最終有助于降低社會經(jīng)濟成本，減少金融市場風險。既然外部信用評級如此重要，那么是不是所有金融產(chǎn)品的發(fā)行與交易都需要以信用評級為依據(jù)，要不要強制進行外部信用評級就成為一個有價值的現(xiàn)實問題，電是一個為現(xiàn)有理論所忽略的問題。

一、強制外部信用評級之制度演變

自20世紀80年代末起，隨著政府擔保機制的逐漸退出，市場風險、經(jīng)營風險、財務(wù)風險所引發(fā)的投資損失開始成為現(xiàn)實問題，信用評級的重要性日益凸顯，我國陸續(xù)在證券市場、企業(yè)債券市場、信貸市場、銀行間市場等行業(yè)領(lǐng)域開始推行信用評級。但由于我國信用評級市場發(fā)展時間有限，違約事件發(fā)生不多，信用評級接受的市場檢驗過少，信用評級機構(gòu)的評級方法還不夠完善、系統(tǒng)，信用評級操作不夠規(guī)范，信用評級機構(gòu)因為面臨的激烈市場競爭不得不采取不正當競爭手段，未能盡到金融產(chǎn)品市場看門人的作用，在發(fā)行方因為經(jīng)營困難不具償付能力時，信用評級機構(gòu)也未能盡到及時的信用預警。如何規(guī)范信用評級機構(gòu)的行為，提高信用評級的質(zhì)量，增強信用評級的市場公信力，成為我國金融市場發(fā)展和信用評級機構(gòu)壯大的重要問題，監(jiān)管機構(gòu)亦為此做出了不少努力，包括中國人民銀行、保監(jiān)會、證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)都先后頒布了有關(guān)信用評級的文件。

以證券市場為例，盡管《證券法》明確了資信評級公司的法律責任，但資信評級公司并不等于信用評級公司，而且也未明確資信評級是否為證券發(fā)行所必須。但國務(wù)院早在1992年就發(fā)文要求證券發(fā)行必須經(jīng)過信用評級。1證監(jiān)會在2003年再次發(fā)文明確將信用評級報告作為證券公司債券發(fā)行的最低要求，要求發(fā)行方必須披露所聘請的資信評級機構(gòu)及其對本期債券的信用評級情況，并為此制定了有關(guān)信用評級的專門文件。②

企業(yè)債券市場同樣存在著強制外部信用評級之做法。國務(wù)院在1993年規(guī)定企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券必須滿足具有償債能力、企業(yè)經(jīng)濟效益良好等條件，并規(guī)定企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券可向經(jīng)認可的債券評級機構(gòu)申請信用評級，不過信用評級并非企業(yè)債券發(fā)行的必經(jīng)程序。③但在1997年，中國人民銀行則要求企業(yè)債券發(fā)行前必須經(jīng)人民銀行總行認可的企業(yè)債券信用評級機構(gòu)進行信用評級。④對銀行間債券市場發(fā)行債券（包括證券公司短期融資券），中國人民銀行在2004年的文件開始要求均應(yīng)經(jīng)過在中國境內(nèi)工商注冊且具備債券評級能力的評級機構(gòu)的信用評級。⑤而在2005年，中國人民銀行還就銀行間債券市場的短期融資券發(fā)布了專門的管理辦法，再次強調(diào)企業(yè)發(fā)行融資券應(yīng)經(jīng)過在中國境內(nèi)工商注冊且具備債券評級能力的評級機構(gòu)的信用評級，并將評級結(jié)果在銀行間債券市場公示。⑥2008年初，中國人民銀行進一步要求企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具應(yīng)由在中國境內(nèi)注冊且具備債券評級資質(zhì)的評級機構(gòu)進行信用評級。⑦除此之外，中國人民銀行還曾與銀監(jiān)會聯(lián)合制定了有關(guān)次級債券發(fā)行的管理辦法，該管理辦法要求商業(yè)銀行發(fā)行次級債券應(yīng)聘請證券信用評級機構(gòu)進行信用評級，但次級債券私募發(fā)行時，發(fā)行人可以免于信用評級。⑧

保險市場的信用評級則經(jīng)歷了從自愿到強制，再從強制到自愿的演變。盡管《保險法》未對保險信用評級機構(gòu)作任何規(guī)定，但在2003年準許保險公司自主選擇投資企業(yè)債券后，為保證資金安全、防范風險，保監(jiān)會開始要求保險公司只能投資信用評級機構(gòu)評級在AA級以上的企業(yè)債券。這意味著，保險公司投資企業(yè)債券必須以信用評級機構(gòu)的評級為前提，對外部信用評級具有極高的依賴性。⑨2007年，保監(jiān)會則要求保險機構(gòu)投資各類債券時（國債和中央銀行票據(jù)除外）都需要進行內(nèi)部信用評級，包括發(fā)債主體信用評級和債券信用評級。①而在2013年，保監(jiān)會迸一步完善了保險公司投資企業(yè)債券時對信用級別的要求，在保險公司評估有關(guān)投資資產(chǎn)認可價值時，將根據(jù)信用級別和債券種類，以賬面價值的不同比例作為認可價值。保監(jiān)會的通知要求保險公司根據(jù)信用評級來計算債券價值，這導致保險債券市場對信用評級非常之依賴，要依據(jù)信用評級來決定是否投資。不過，保監(jiān)會此次明確指出，信用評級可使用外部評級機構(gòu)的評級結(jié)果，也可由公司內(nèi)部進行評級，但是保險公司采用內(nèi)部評級法應(yīng)當經(jīng)保監(jiān)會認可。①

除此之外，國家發(fā)改委也曾發(fā)布過有關(guān)企業(yè)債券信用評級的文件，商務(wù)部則頒發(fā)過對外貿(mào)易企業(yè)信用評級的標準等文件，不過上述兩個文件都沒有強制相關(guān)企業(yè)必須進行信用評級。②總的來說，我國有關(guān)信用評級的文件繁多，頒布主體更是復雜多元，央行、保監(jiān)會、銀監(jiān)會、證監(jiān)會等都對信用評級是否為相應(yīng)金融產(chǎn)品發(fā)行的必經(jīng)程序有正式或者非正式的闡述，但對信用評級是否構(gòu)成相關(guān)金融產(chǎn)品發(fā)行、購買的必經(jīng)程序并不完全一致。對某些金融產(chǎn)品而言，是否進行外部信用評級完全取決于發(fā)行方的自愿，投資者也可以無視評級級別高低。但對多數(shù)金融產(chǎn)品而言，監(jiān)管機構(gòu)可能要求發(fā)行方必須經(jīng)過信用評級之后才能上市發(fā)行，也可能要求投資者只能購買一定級別以上的金融產(chǎn)品，這都屬于強制信用評級。問題之關(guān)鍵在于，監(jiān)管機構(gòu)將信用評級作為相關(guān)金融產(chǎn)品發(fā)行的必經(jīng)程序并無法律上的依據(jù)。強制信用評級會讓行為者失去自主決定是否參與信用評級的自由，并可能導致投資者對信用評級的依賴，需追問的是，上述監(jiān)管主體有關(guān)強制信用評級的規(guī)定是否合法、合理。

二、強制外部信用評級的法理分析

（一）強制外部信用評級的性質(zhì)及其合法性分析

盡管一些文件將外部信用評級作為金融產(chǎn)品發(fā)行、購買的必要條件，但目前并沒有法律對此有明確要求。包括《公司法》《證券法》等法律都未對證券、債券的信用評級有任何規(guī)定，信用評級法律地位不清、效力不明。比如，盡管《證券法》涉及到資信評級機構(gòu)，但只規(guī)定了資信評級機構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的審批、從業(yè)人員的能力要求與費用收取，且只能適用于證券發(fā)行。而債券信用評級，則沒有任何法律文件予以明確。

強制信用評級是監(jiān)管部門對金融產(chǎn)品市場自主交易的一種監(jiān)管，盡管目前沒有任何法律文件明確強制信用評級屬于何種法律性質(zhì)的政府行為，但根據(jù)中國銀監(jiān)會辦公廳有關(guān)企業(yè)信用擔保機構(gòu)信用評級的答復意見，強制信用評級被視為行政許可。在銀監(jiān)會有關(guān)《中資商業(yè)銀行行政許可事項實施辦法》的文件中，同樣將信用評級視為行政許可的一種。前述銀監(jiān)會答復意見乃針對湖北銀監(jiān)局就是否應(yīng)對中小企業(yè)信用擔保機構(gòu)信用評級進行監(jiān)管請示的答復，銀監(jiān)會坦承包括《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》在內(nèi)的現(xiàn)有法律、法規(guī)和行政許可項目并未賦予銀監(jiān)會對信用擔保機構(gòu)進行監(jiān)管的職責。銀監(jiān)會認為擔保機構(gòu)設(shè)立、變更等行政許可事項是由發(fā)改委負責，銀監(jiān)會對其信用評級的監(jiān)管缺乏法律授權(quán)，因而要求湖北銀監(jiān)局不宜要求信用擔保機構(gòu)參加評級，但卻同時明確湖北銀監(jiān)局可以對擔保機構(gòu)信用評級的監(jiān)管酌情靈活變通處理。③考慮到發(fā)改委同樣沒有對擔保機構(gòu)信用評級的監(jiān)管權(quán)源，這意味著秉承嚴格的法治原則，擔保機構(gòu)的信用評級就可游離于任何監(jiān)管主體之監(jiān)管下。由此可見，無論是對信用評級的迷信因而強制信用評級，還是對信用評級的不信任而依企業(yè)自愿，都是監(jiān)管機構(gòu)自身的一種判斷，包括銀監(jiān)會在內(nèi)的監(jiān)管者對信用評級的監(jiān)管缺乏直接的法律依據(jù)。

強制信用評級是監(jiān)管機構(gòu)準許相關(guān)金融機構(gòu)在滿足信用評級條件之后，方才準許從事投融資的行為，故將其定性為行政許可并無不當。但根據(jù)《行政許可法》，行政許可的設(shè)定與實施應(yīng)依照法定的權(quán)限、范圍、條件和程序。在法律尚未設(shè)定時，行政法規(guī)可以設(shè)定行政許可，國務(wù)院也可以采用發(fā)布決定的方式設(shè)定行政許可，地方性法規(guī)也可設(shè)立行政許可。除此之外，其他規(guī)范性文件一律不得設(shè)定行政許可。

無論是中國人民銀行關(guān)于銀行間債券市場發(fā)行債券必須進行外部信用評級，還是保監(jiān)會有關(guān)保險公司投資債券的評級要求，都只是監(jiān)管主體制定的規(guī)范性文件，而非法律或者行政法規(guī)設(shè)定的行政許可，是與現(xiàn)行《行政許可法》的規(guī)定相悖的，1993年的《企業(yè)債券管理條例》是目前規(guī)定了信用評級的僅有法規(guī)，但其采取的是自愿信用評級而非強制信用評級。央行、銀監(jiān)會、保監(jiān)會等是否有權(quán)隨意決定將外部信用評級作為必備要件，本身就反映出行政自由裁量權(quán)的隨意性，應(yīng)受到法律的合法性評判和規(guī)制。

（二）強制外部信用評級的理論分析

強制外部信用評級不僅面臨著合法性危機，甚至在合理性上也站不住腳。根據(jù)《行政許可法》第13條之規(guī)定，當公民、法人或者其他組織能夠自主決定，或者市場競爭機制能夠有效調(diào)節(jié)，或者行業(yè)組織與中介機構(gòu)能夠自律管理時，可以不設(shè)行政許可。信用評級是對受評對象商業(yè)風險、經(jīng)營風險、財務(wù)風險等各方面的評估，這些未來的風險并非可為評級機構(gòu)所控制，評級結(jié)果不可能絕對正確。而且，我國目前信用評級機構(gòu)通常根據(jù)受評企業(yè)所提供的材料評級，又由于發(fā)行人付費是當前我國信用評級的主要經(jīng)營模式，因而基于利益誘導就存在大量以價定級和隨意定級的現(xiàn)象，信用評級機構(gòu)并沒有真正成為金融市場的看門人和守護者。但在采取強制外部信用評級之后，包括銀行、保險公司等在內(nèi)的投資者都只能投資于一定信用級別的金融產(chǎn)品，會限制機構(gòu)投資者的自主選擇權(quán)，無法選擇那些投資前景好但信用評級結(jié)果略差的金融產(chǎn)品。另一方面，以金融產(chǎn)品的外部信用評級結(jié)果作為投資的要求會誤導投資者，降低投資者對那些信用評級結(jié)果良好的金融產(chǎn)品的風險意識，造成投資者對外部信用評級的高度依賴。由此而言，將外部信用評級作為保險公司、銀行等金融機構(gòu)業(yè)務(wù)開展的必經(jīng)條件并不妥當，有關(guān)強制外部信用評級的行政許可不僅缺乏合法性，也欠缺正當性。

基于審慎的監(jiān)管原則，美國貨幣監(jiān)理署在1936年要求銀行不得投資于信用評級級別在一定級別以下的證券，首次將外部信用評級引入金融監(jiān)管之中。隨著信用評級在金融活動中的作用逐步放大，美國的證監(jiān)會和銀行監(jiān)管部門也開始將信用評級機構(gòu)的評級結(jié)果作為銀行監(jiān)管的重要指標，并要求采用監(jiān)管機構(gòu)認可的信用評級機構(gòu)的評級結(jié)果，信用評級結(jié)果成為金融產(chǎn)品發(fā)行的必備要件，最終賦予了信用評級機構(gòu)準監(jiān)管的地位。但在安然事件、次貸危機中，人們對信用評級給予了前所未有的關(guān)注與批評。在美國次級抵押貸款危機波及全球，銀行也早就對次級貸款的風險予以警告時，標準普爾與穆迪卻行動遲緩，而在危機暴露之后的下調(diào)評級加劇了危機的影響。一方面，信用評級機構(gòu)并不能夠良好地履行金融市場看門人的職責；另一方面，出于對外部信用評級的迷信，包括商業(yè)銀行在內(nèi)的投資者都忽視了對市場風險的關(guān)注。美國和歐盟為此及時啟動了有關(guān)信用評級的一系列改革，以強化對信用評級機構(gòu)的監(jiān)管。在2010年通過的《多德一弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》開始強化對信用評級機構(gòu)的監(jiān)督管理，刪除了有關(guān)投資產(chǎn)品信用評級級別的要求，由投資者自行確定信用風險的標準。在此之后，美國證券交易委員還曾向國會提交“不再把信用評級作為證券產(chǎn)品監(jiān)管”的議案，聯(lián)邦存款保險公司、美聯(lián)儲和美國貨幣監(jiān)理署也擬降低各大銀行對外部信用評級的依賴，要求商業(yè)銀行不再依據(jù)外部信用評級來評估交易賬戶中所持資產(chǎn)的風險。[2]標準普爾前總裁Sharma在接受采訪時也曾指出，監(jiān)管者應(yīng)當停止強制公司使用標普的信用評級結(jié)果，評級結(jié)果只有分析的價值，并不是投資推薦，投資者應(yīng)當重視對公司基本面的分析。[3]

在我國，債券違約風險逐漸增加，比如2010年中關(guān)村高新技術(shù)中小企業(yè)集合債券的發(fā)行人地杰通信宣布因經(jīng)營狀況惡化，多筆貸款出現(xiàn)逾期，銀行賬戶遭查封；“北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)2010年度第一期中小企業(yè)集合票據(jù)”發(fā)行人資金鏈斷裂；“黑龍江省中小企業(yè)2010年度第一期集合票據(jù)”的發(fā)行方由于經(jīng)營困難無法兌付本金和利息；上海超日太陽能科技股份有限公司因經(jīng)營惡化，原定應(yīng)償還利息金額8980萬元最終僅支付人民幣400萬元，等等。隨著國內(nèi)債券違約事件開始顯現(xiàn)，信用評級機構(gòu)的認可度降低，機構(gòu)投資者也開始重視外部信用評級的風險，并開始構(gòu)建自己的信用評級系統(tǒng)。

因而，無論是從國外的改革實踐還是我國信用評級的實踐來看，強制信用評級都值得商榷。正如周小川所指出的，在將信用評級機構(gòu)的評級結(jié)果作為金融市場交易的必要條件時，各種風險管理人員或者交易人員就可以把責任推卸掉。[4]基于此，歐美國家一方面著手改革外部信用評級制度，一方面開始降低對信用評級機構(gòu)的依賴性。中國人民銀行自次貸危機之后也開始提出要降低對外部評級的依賴，特別要求大型金融機構(gòu)清理過度使用評級的監(jiān)管規(guī)定和內(nèi)部規(guī)章制度，防止為其貼上“官方鉛印”，以加強大型金融機構(gòu)的自主判斷，減少由于信用評級所導致的順周期性和投資者盲目跟風狀況。銀監(jiān)會則明確發(fā)文要求商業(yè)銀行應(yīng)當審慎使用外部信用評級，重大投資行為原則上應(yīng)以內(nèi)部評級為依據(jù)，外部信用評級結(jié)果只能作為內(nèi)部判斷的補充參考，不應(yīng)直接作為商業(yè)銀行的授信依據(jù)。而在其具體制度設(shè)計里也體現(xiàn)出銀監(jiān)會對外部評級機構(gòu)的不信任，比如商業(yè)銀行在使用外部信用評級時，對信用評級機構(gòu)的資質(zhì)、規(guī)模等都有要求，商業(yè)銀行至少每兩年要對評級機構(gòu)的獨立性、專業(yè)性與內(nèi)部控制能力進行一次評估。而在選擇采用外部評級結(jié)果時，也至少要選擇兩家外部評級機構(gòu)的評級結(jié)果和違約概率數(shù)據(jù)進行比較，并選擇使用評級較低、違約概率較大的外部評級結(jié)果。①

國內(nèi)外的投資實踐與監(jiān)管機構(gòu)的態(tài)度均表明，強制外部信用評級的必要性都在不斷降低。信用評級機構(gòu)并沒有能夠充分揭示市場存在的風險，信用評級的價值也沒能顯現(xiàn)出來，在信用評級機構(gòu)之間的評級能力無顯著差異情況下，評級機構(gòu)所能競爭的僅是價格。在強制外部信用評級的制度背景下，發(fā)行人又不得不進行外部信用評級，其當然就會選擇那些能夠給予較高定價的信用評級機構(gòu)。最終，迫于市場競爭壓力，信用評級機構(gòu)可能會存在以價定級、以級定價、提高評級結(jié)果等行為，反而會阻礙信用評級業(yè)務(wù)的發(fā)展。悖謬的是，在外部信用評級并不足信的現(xiàn)實下，政府反而有了監(jiān)管的理由。②

三、市場約束、政府監(jiān)管與信用評級市場之發(fā)展

（一）正確處理政府監(jiān)管與市場自律之關(guān)系

信用評級事關(guān)金融市場之穩(wěn)定，加之信用評級依然存在著信息不對稱，對信用評級的監(jiān)管歷來存在，與此相伴隨的是如何處理金融監(jiān)管與市場約束之關(guān)系。在20世紀30年代之前，金融市場主要采取市場約束機制，大蕭條之后，政府監(jiān)管逐漸取代市場約束。但隨著金融業(yè)的發(fā)展，政府監(jiān)管的局限性也日益暴露，行業(yè)自律、市場約束的重要性又開始得到重視。比如保監(jiān)會的文件就規(guī)定，評級機構(gòu)應(yīng)當接受行業(yè)協(xié)會的自律管理，行業(yè)協(xié)會可從投資者角度對評級機構(gòu)評級質(zhì)量進行評價（聲譽機制），一旦行業(yè)協(xié)會評價結(jié)果為不合格的，中國保監(jiān)會將不再認可其能力。③而在2013年，為健全市場約束機制、推動債券市場健康發(fā)展，中國銀行間市場交易商協(xié)會還專門制定了企業(yè)債務(wù)信用評級指引，對利益沖突管理、評級質(zhì)量控制、信息披露等問題都予以了充分關(guān)注，與中國人民銀行的監(jiān)管文件相比，該自律協(xié)議更具操作性和時代性，比如增加了對投資人委托評級與主動評級的規(guī)范管理、禁止信用評級機構(gòu)采取降低價格、級別保證等不正當競爭手段等相關(guān)條款。④

但需承認，行業(yè)自律在金融市場中存在著先天不足，有效的政府監(jiān)管才能夠有效防范金融系統(tǒng)風險。依賴信用機構(gòu)的自律與投資者的市場約束，無法給予信用評級機構(gòu)足夠的約束。原因之一在于，投資者往往較為分散，難以形成一致行動；其次，行業(yè)自律則是由信用評級機構(gòu)所組成，缺乏監(jiān)管的行業(yè)自律很容易侵犯投資者權(quán)益，比如針對評級機構(gòu)以價定級、以級定價的行為，交易商協(xié)會禁止信用評級機構(gòu)降低評級的公允價格，但是該公允價格如何確定并不明確。更重要的是，這與《價格法》《反壟斷法》的相關(guān)規(guī)定相違背，特別是在市場結(jié)構(gòu)逐趨集中后，很容易便于評級機構(gòu)達成橫向的價格壟斷協(xié)議；再次，行業(yè)協(xié)會缺乏足夠的約束手段。因而，在市場不能提供足夠的市場約束之現(xiàn)實下，應(yīng)通過強化政府監(jiān)管來提高評級質(zhì)量，促進我國信用評級規(guī)范、有序發(fā)展。

政府監(jiān)管確屬必要，但政府監(jiān)管應(yīng)當是補充而非替代市場。如果信用評級機構(gòu)能夠準確揭示發(fā)行人的財務(wù)、經(jīng)營狀況，信用評級機構(gòu)作為市場看門人的作用就能體現(xiàn)出來，在此種情況下，就算沒有監(jiān)管機構(gòu)的強制外部信用評級，因投資者必然會看重信用評級機構(gòu)信用評級的信息揭示功能，發(fā)行人也會通過外部信用評級來傳遞自身的經(jīng)營、財務(wù)信用，信用評級必然在金融活動中扮演重要角色。相反，如果信用評級機構(gòu)的信用評級結(jié)果可信度底，無法充分發(fā)揮其信息中介的功能，外部信用評級的功能必將大打折扣，發(fā)行人缺乏將外部信用評級作為信號顯示的需求，投資者也缺乏將外部信用評級作為節(jié)省信息成本的激勵，倘若政府強制推行，只會增加交易雙方的交易成本。

問題在于，政府監(jiān)管不僅強制外部信用評級，政府監(jiān)管更是介入到信用評級機構(gòu)與信用評級業(yè)務(wù)的所有方面。比如，在證監(jiān)會于2003年發(fā)布的有關(guān)信用評級的文件中，甚至規(guī)定了評級報告的內(nèi)容組成、結(jié)構(gòu)安排與格式，并要求“評級報告應(yīng)當采用淺顯、簡練、平實的語言”。①但不同被評級對象各有其特殊性，不同評級機構(gòu)的評級手段、評級報告等理當有所差異，這些事項本屬于信用評級機構(gòu)自身的自由決策，監(jiān)管機構(gòu)的準則設(shè)計明顯管得過寬。很少看到國外監(jiān)管機構(gòu)會對信用評級的方法等有如此細致的干預。

（二）是否強制外部信用評級應(yīng)當區(qū)別對待

現(xiàn)有的信用評級政府監(jiān)管面臨著合法性問題。因而，未來關(guān)于信用評級監(jiān)管的首要任務(wù)正在于必須從法律上明確監(jiān)管機構(gòu)對信用評級機構(gòu)及其評級行為監(jiān)管的正當合法性。應(yīng)以《公司法》《證券法》為根據(jù)，建立、健全信用評級法律制度，明確強制信用評級適用的具體范圍和具體方式。在具體的監(jiān)管手段方面，強制外部信用評級披露更存在著合理性問題與合法性問題，基于證券、保險、企業(yè)債券等對外部信用評級需求的差異，應(yīng)當立法明確何種情況下可采取強制外部信用評級，什么時候外部信用評級是非必須的，強制性信用評級的分類管理制度勢在必行，同時也為大勢所趨。

外部信用評級和企業(yè)內(nèi)部的評級不能夠完全替代，應(yīng)當充分發(fā)揮金融機構(gòu)內(nèi)部評級的積極作用。無論是保險公司還是商業(yè)銀行，這些金融機構(gòu)完全依賴外部信用評級來控制風險的做法并不妥當。對證券發(fā)行而言，由于投資者較為分散、規(guī)模小、欠缺專業(yè)性，外部信用評級不僅能夠增強交易的透明度，還可節(jié)省交易成本。對企業(yè)債券、銀行間債券市場等而言，因投資者往往是機構(gòu)投資者，具有更好的風險控制能力，對外部信用評級的依賴程度亦低得多，應(yīng)當放松對外部信用評級的強制，采取自愿外部信用評級，以促成信用評級機構(gòu)從價格競爭轉(zhuǎn)向質(zhì)量競爭，讓聲譽機制與行業(yè)自律在提高外部信用評級質(zhì)量的過程中發(fā)揮更為重要的作用。

四、結(jié)語

市場約束與政府監(jiān)管各有利弊，反對強制外部信用評級并非否認政府監(jiān)管的必要性。相反，外部信用評級必須受到嚴格的政府監(jiān)管，但政府監(jiān)管也必須遵循適度監(jiān)管原則，使信用評級機構(gòu)在市場競爭中獲得良性發(fā)展。[5]政府監(jiān)管不能取代市場作用，不能干涉金融機構(gòu)的經(jīng)營決策權(quán)，也不能侵犯企業(yè)的自主選擇權(quán)，違背市場規(guī)律強制推行信用評級。

本文無意于否認信用評級之功能，更無意否認政府干預信用評級之正當性與必要性，而是試圖指出，在完善信用評級之政府監(jiān)管時，明確政府監(jiān)管的邊界、選擇合理有效的監(jiān)管方式都是必須考慮的問題。對監(jiān)管機構(gòu)而言，重要的不是將信用評級作為金融產(chǎn)品發(fā)行與否的必要條件，也不是認為的設(shè)定信用評級費用的高低，這應(yīng)該是一個市場行為；也不是去確定信用評級報告的內(nèi)容組成，這屬于企業(yè)自身經(jīng)營行為。監(jiān)管機構(gòu)所應(yīng)當關(guān)注的是，如何確保信用評級機構(gòu)的獨立性和公正性，信用評級標準的客觀性和可驗證性，如何提高信用評級的透明度和公開性。最終，需要在政府監(jiān)管與市場約束之間找到合理的平衡，促進我國信用評級業(yè)務(wù)的健康發(fā)展。

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