閔杰

國企改革綱領(lǐng)性文件終于揭開了面紗。9月13日，國務(wù)院正式公布《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）。

今年年初，《指導(dǎo)意見》就多次傳出將要出臺，但這一預(yù)期幾次延后。可見決策層對于此輪國企改革的審慎。

打破意識形態(tài)障礙

本輪國企改革的頂層設(shè)計方案可謂“千呼萬喚始出來”。早在2013年11月通過的中共十八屆三中全會全面深化改革決議中，就已經(jīng)明確了國企改革方向并勾勒出藍(lán)圖。之后兩年，國企改革方案卻一直“只聞樓梯響不見人下來”。

國務(wù)院國資委主任張毅在近期的答記者問中，簡單回顧了兩年來的起草過程，“2012年黨的十八大召開后，國資委就專門成立深化國有企業(yè)改革課題研究組和文件起草組，對國有企業(yè)改革問題進(jìn)行了廣泛深入研究。2014年10月，國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組成立以來，多次召開領(lǐng)導(dǎo)小組會議和專題會議，聽取各方意見建議，分析重點難點問題，研究改革舉措，反復(fù)研究修改《指導(dǎo)意見》?！?/p>

這個由國務(wù)院副總理馬凱掛帥的國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組，其人員構(gòu)成涉及國資委、發(fā)改委、工信部、財政部、人保部、人民銀行、證監(jiān)會、銀監(jiān)會等多個部門，主要職責(zé)是統(tǒng)籌研究和協(xié)調(diào)解決改革中的重大問題和難點問題。

在國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組成立之后，方案起草進(jìn)入實質(zhì)性階段。據(jù)此前的公開消息，整體方案由國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組總攬，具體方案由國資委、財政部、發(fā)改委和人社部四個部門分工負(fù)責(zé)。其中，國資委負(fù)責(zé)國企的功能定位與分類改革，發(fā)改委負(fù)責(zé)制定混合所有制改革辦法，財政部負(fù)責(zé)資本經(jīng)營預(yù)算等資本管理體制改革，人社部則主要負(fù)責(zé)薪酬改革方案發(fā)布后的細(xì)則制定。

頂層設(shè)計的“1+N”框架在此后不久初步成形，“1”是指首先會出臺一個深化國企改革指導(dǎo)意見，“N”是指十幾個與之配套的分項改革實施方案。

由于方案涉及國企監(jiān)管體制、混合所有制改革、股權(quán)激勵和員工持股、防止國有資產(chǎn)流失、央企整合重組、薪酬改革等多項問題，因此要達(dá)成改革共識并不容易。

“分歧比較大的地方還是圍繞混合所有制經(jīng)濟(jì)、生產(chǎn)要素分配方面?！眹鴦?wù)院國資委監(jiān)事會監(jiān)事、國資委研究中心原主任李保民告訴《中國新聞周刊》，比如說混改的路徑，到底有哪些形式和途徑，包括國有資產(chǎn)價格的界定，都存在爭論。“在國有資本退出的過程中，必然涉及國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和交易，在每一個具體環(huán)節(jié)包括評估、作價，如何界定國有資產(chǎn)流失和利益輸送，都會存在分歧?！?/p>

根據(jù)李保民的觀察，競爭性領(lǐng)域的國有資產(chǎn)，在發(fā)展混合所有制時除了“招、拍、掛”之外，如何避免各界關(guān)注的國有資產(chǎn)流失，在資產(chǎn)流失和資產(chǎn)流動之間，在職工入股和私有化之間，都需要有清晰的界定。

歷次的國企改革也總會伴隨一些激烈的思想交鋒，這一次也不例外。

中國至今已經(jīng)歷三輪國企改革。第一輪國企改革始于1978年，將國企從完全計劃經(jīng)濟(jì)模式轉(zhuǎn)向自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧;第二輪始于1993 年，國企通過兼并重組、下崗分流和債轉(zhuǎn)股等措施，提高盈利能力，建立了現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理制度;第三輪始于2003 年，國企進(jìn)行了以股份制為主要形式的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度改革。 相較前幾輪改革，2013年啟動的本輪國企改革以“做強(qiáng)做優(yōu)”國企為主要目標(biāo)，更注重在監(jiān)管、產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營等多方面進(jìn)行全面深化改革。

李保民回憶說，第一次思想交鋒是在1992年以前，為“姓資姓社”問題辯論，十四大報告解決了這個問題。此后一直到1999年以前，是第二次交鋒，為“姓公姓私”問題辯論，結(jié)果是十五屆四中全會報告明確提出，要積極探索公有制的多種有效實現(xiàn)形式，國有經(jīng)濟(jì)有進(jìn)有退，有所為有所不為。

而第三次思想交鋒，主要發(fā)生在十六大之后，產(chǎn)生了“三個帽子”：第一個“帽子”是“國有資產(chǎn)流失”，競爭性行業(yè)在退出時，只要有交易、轉(zhuǎn)讓和退出，就可能會被扣上“國有資產(chǎn)流失”的帽子。第二是“逃避銀行債務(wù)”，當(dāng)時國企處于三年脫困期間，資產(chǎn)負(fù)債率往往高達(dá)百分之一二百，一旦實施關(guān)并破產(chǎn)，銀行債務(wù)被廢，就會被扣上“逃避銀行債務(wù)”的帽子。第三個帽子是“私有化”，那時候?qū)嵭新毠ね顿Y入股，對存量資產(chǎn)作價入股，很多地方下指標(biāo)定時間表，開始受到“私有化”的批判。

“現(xiàn)在，‘國有資產(chǎn)流失和‘私有化這兩頂帽子還在，此外又增加了第三頂新的帽子，即‘利益輸送?！崩畋Ｃ裾f，“現(xiàn)在很多企業(yè)主輔分離，產(chǎn)業(yè)鏈要延伸，很多下游產(chǎn)業(yè)必須要轉(zhuǎn)移給民營經(jīng)濟(jì)來承接，這個過程中特別容易被懷疑產(chǎn)生‘利益輸送。再加上一些內(nèi)部程序不規(guī)范，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)特別容易觸碰‘利益輸送的紅線?！?/p>

在他看來，貼上這種意識形態(tài)的標(biāo)簽，容易使當(dāng)事人擔(dān)心政治風(fēng)險而不愿推進(jìn)改革。因此，必須真正讓觀念轉(zhuǎn)變，而不是一味地被舊的思想困擾著混合所有制經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。如果意識形態(tài)的障礙不解決，國有企業(yè)改革就難以深入進(jìn)行下去。

此外，另一個需要更新的觀念則是“政企分開”?！罢麄€國企改革30多年的主題就是政企分開，但一直到現(xiàn)在都沒有分開。”中國企業(yè)研究院首席研究員李錦對《中國新聞周刊》表示，過去所說的“政企分開”，主要是解決企業(yè)“自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧”的問題，現(xiàn)在談“政企分開”，應(yīng)該更明確的是“所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分開”。

“講政企分開，不如講所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分開，這樣能把范圍縮小，焦距對準(zhǔn)。籠統(tǒng)地講政企分開，口號太大了，在中國很難真正實現(xiàn)?！崩铄\說。

“管資本”是一次重大解放

在一些研究者看來，在長達(dá)8章、30節(jié)、1萬多字的指導(dǎo)意見中，最關(guān)鍵的無非3個字——“管資本”，這被視為整個文件的靈魂。

“要建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制，同時又要保存一定的國有經(jīng)濟(jì)成分，這個目標(biāo)在一般情況下被認(rèn)為是沖突的。”國務(wù)院發(fā)展研究中心前副主任、國企改革研究專家陳清泰告訴《中國新聞周刊》，十四屆三中全會之后，破解這個難題主要靠三條途徑：一是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離;二是調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)的功能和布局;三是國有資產(chǎn)實現(xiàn)形式，國家到底是以企業(yè)為載體擁有國有資產(chǎn)，還是擁有價值形態(tài)的資本。

“當(dāng)時的提法比較含糊，就是要找到適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的國有資產(chǎn)實現(xiàn)形式?！标惽逄┱f，這個提法從1993年就開始提，到1997年十五大再次提出，以后歷次改革都會提出這個話題。“最敏感的就是這個問題，涉及到中央和地方的關(guān)系，是國家所有還是分級所有。”

此后，國企改革基本沿著建立現(xiàn)代企業(yè)制度、進(jìn)行大規(guī)模的結(jié)構(gòu)調(diào)整等方向進(jìn)行，但關(guān)于資本問題十分敏感，始終沒有觸碰，但一直在保持關(guān)注，“關(guān)注的一個重要原因是，在搞現(xiàn)代企業(yè)制度試點的時候，碰到的第一個問題，就是試點企業(yè)不知道誰是自己的投資主體。”

在陳清泰看來，由于國有資產(chǎn)實現(xiàn)形式?jīng)]有轉(zhuǎn)換，依然由實物形式的企業(yè)作為國有資產(chǎn)的載體，因此“政企分開”是做不到的，結(jié)構(gòu)調(diào)整的進(jìn)展也非常有限，“資本是可以流動的，但企業(yè)很難流動”。他用了一個比喻來說明，有一麻袋土豆，把幾個土豆捏在一起，從180個土豆變成110個土豆，但打開麻袋，還是這么多土豆，內(nèi)涵和本質(zhì)沒有發(fā)生變化。

由于國有產(chǎn)權(quán)委托代理沒有建立，現(xiàn)代企業(yè)制度也不能最終到位，陳清泰坦言，“整個現(xiàn)代企業(yè)制度改革，走不下去。結(jié)構(gòu)調(diào)整到了一定程度，也走不下去，卡在了國有資產(chǎn)的實現(xiàn)形式上?！?/p>

政府作為市場的監(jiān)管者，同時擁有、管理和控制著龐大的國有企業(yè)群，成為經(jīng)濟(jì)體制諸多矛盾的一個焦點。在陳清泰看來，這次國有企業(yè)再改革的命題不是政府機(jī)構(gòu)如何改進(jìn)對國有企業(yè)的管理，而是由“管企業(yè)”轉(zhuǎn)為“管資本為主”。這是中共十八屆三中全會決定關(guān)于國企改革理論重大的突破，是當(dāng)前深化改革重要的突破口。

在他看來，從“管資產(chǎn)”到“管資本”，能實現(xiàn)三個根本性的解放和突破，一是對企業(yè)的解放。頂層國有企業(yè)進(jìn)行整體的公司制改制，國家從擁有企業(yè)轉(zhuǎn)向擁有資本（股權(quán)），并委托專業(yè)投資運營機(jī)構(gòu)持有和運作。這就隔離了政府與企業(yè)直接的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，有股東沒有“婆婆”，從體制上為政企分開、建立現(xiàn)代企業(yè)制度奠定了基礎(chǔ)。二是國有資本流動性的解放。國有資產(chǎn)資本化、證券化后，國有投資運營機(jī)構(gòu)的所有權(quán)與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)分離，這就解脫了國有資本與特定企業(yè)的捆綁關(guān)系;企業(yè)自主決策做強(qiáng)做大、國有資本追求投資收益有進(jìn)有退地流動。這就構(gòu)成了相關(guān)但不受約束的兩個自由度。三是政府在管資本不管企業(yè)的體制下，可以站到超脫地位，正確處理與市場的關(guān)系，對政府也是一次解放。

“資本化的重要意義在于，它將從根本上理順長期困擾我們的政府、市場和企業(yè)的扭曲關(guān)系，化解體制轉(zhuǎn)軌中的諸多矛盾?！标惽逄└嬖V《中國新聞周刊》，“管資本”以后，會使國有資本具有親市場性，從而保障我國在保持較大份額國有經(jīng)濟(jì)的情況下，使市場在資源配置中起決定性作用。

劃定“老板”和“婆婆”的邊界

在《指導(dǎo)意見》發(fā)布之前，公眾普遍猜測，這次改革將會仿效新加坡“淡馬錫模式”和“匯金模式”。以管資本為主改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，即成立投資運營公司，控股和參股國有企業(yè)。這意味著國資委將淡出出資人代表職責(zé)，不再“管人管事管資產(chǎn)”，只做專門的監(jiān)管者。

不過，從此次公布的《指導(dǎo)意見》看，很難得出這樣的結(jié)論。

在《指導(dǎo)意見》有關(guān)“完善國有資產(chǎn)管理體制”這一章節(jié)中，對“國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)”和“出資人”之間的關(guān)系有如下表述：“國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法對國有資本投資、運營公司和其他直接監(jiān)管的企業(yè)履行出資人職責(zé)，并授權(quán)國有資本投資、運營公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責(zé)”，“國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要準(zhǔn)確把握依法履行出資人職責(zé)的定位，科學(xué)界定國有資產(chǎn)出資人監(jiān)管的邊界，建立監(jiān)管權(quán)力清單和責(zé)任清單，實現(xiàn)以管企業(yè)為主向以管資本為主的轉(zhuǎn)變。”

事實上，此前各界對國有資產(chǎn)監(jiān)管體制的主要質(zhì)疑，集中在國資委既當(dāng)國企的“老板”（出資人）又當(dāng)“婆婆”（監(jiān)管者）的角色沖突，以及其行政化的管理色彩。

中國現(xiàn)有的國有資產(chǎn)有兩套管理體制，其中金融與文化類企業(yè)國有資產(chǎn)由財政部履行出資人職責(zé)，實業(yè)類國有資產(chǎn)則由2003年成立的國資委履行出資人職責(zé)。

兩套國資管理體制大相徑庭。財政部主要通過匯金公司來管理金融國資，其體制接近于新加坡淡馬錫模式;而國資委則用“管人管事管資產(chǎn)”的方式直接監(jiān)管國企，如中央級國資委直接監(jiān)管112家央企，地方國企則由地方國資委監(jiān)管。

按照2003年4月25日國務(wù)院印發(fā)的“三定”方案，國資委集中監(jiān)管中央所屬企業(yè)（不含金融類企業(yè)）的資產(chǎn)，行使出資人職責(zé)，不得直接干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

不過，在十幾年的實踐中，國資委對市場和企業(yè)的干預(yù)，卻越來越全面和系統(tǒng)。國資委通過一系列法規(guī)，對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)重組的交易程序、合同對價、資產(chǎn)評估等都加以嚴(yán)格控制;對國企對外投資、債券發(fā)行、申請股票發(fā)行、子企業(yè)境外注冊并上市等都須經(jīng)國資委批準(zhǔn)。

與此相比，以“匯金模式”為代表的另一種國資監(jiān)管模式，更受到市場的認(rèn)可，也被認(rèn)為是最接近新加坡淡馬錫的模式。

與國資委同一年成立的中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司，代表國家行使對重點金融企業(yè)的出資人權(quán)責(zé)，掌控了金融資產(chǎn)的半壁江山。匯金模式采用“財政部（出資人）—匯金—國有金融企業(yè)”三層架構(gòu)，是“管資本”的典范。

曾任匯金公司董事長的現(xiàn)任財政部長樓繼偉2013年對“匯金模式”的歸納是：根據(jù)國家授權(quán)，遵循市場化方式，積極履行國家注資改制平臺和國有金融資產(chǎn)出資人代表兩大職責(zé)，“只做股東，不做婆婆，沒有任何行政審批色彩”。

兩種監(jiān)管模式背后代表的兩種改革路線的分歧由來已久，也一度讓國資改革陷入膠著狀態(tài)。

不過，在中國企業(yè)研究院首席研究員李錦看來，用淡馬錫一個模式來覆蓋整個中國國企改革，并不合適，“淡馬錫其實代表著一種精神：政企分開的精神，市場化的精神和經(jīng)營權(quán)搞活的精神。中國情況的復(fù)雜性決定了應(yīng)該學(xué)習(xí)淡馬錫的精神，而不是照搬模式。”

“國資委的職能調(diào)整還是在繼續(xù)完善國資監(jiān)管體制方面?！崩畋Ｃ窀嬖V《中國新聞周刊》，主要是出資人的職責(zé)在逐步到位，職責(zé)更加細(xì)化。“把管人、管事、管資產(chǎn)三大職責(zé)分解了，分解細(xì)化成十幾項，有些過去沒有，但現(xiàn)在有了，比如過去企業(yè)不制定戰(zhàn)略，現(xiàn)在要求企業(yè)都要制定戰(zhàn)略，把這些企業(yè)按照投資運營公司來規(guī)劃”。

他表示，這種監(jiān)管和考核的職責(zé)會更加細(xì)化，會針對不同類型企業(yè)，設(shè)定不同考核標(biāo)準(zhǔn)，“比如二級公司的審批，一些重要行業(yè)，例如石油石化、航空航天的二級公司的重大決策事項，肯定還是要審批。但對一些非重要行業(yè)，會逐步放開。”

事實上，這次《指導(dǎo)意見》在“完善監(jiān)管體制”方面的表述也極為謹(jǐn)慎，對于“出資人”和“監(jiān)管者”究竟是集于一身，還是分開行使，并沒有明確界定。但其中涉及“監(jiān)管者”和“出資人”職能轉(zhuǎn)變的意圖還是可見一斑。

對于監(jiān)管者，《指導(dǎo)意見》要求，“將依法應(yīng)由企業(yè)自主經(jīng)營決策的事項歸位于企業(yè)”，“將配合承擔(dān)的公共管理職能歸位于相關(guān)政府部門和單位”，“改變行政化管理方式?！?/p>

對于出資人，《指導(dǎo)意見》明確，將由獲得國資委授權(quán)的國有資本投資、運營公司對國有資本履行出資人職責(zé)，對所出資企業(yè)行使股東職責(zé)。同時，“開展政府直接授權(quán)國有資本投資、運營公司履行出資人職責(zé)的試點”。

這也意味著，一方面，過去國資委對企業(yè)的行政化監(jiān)管職能將被明確回歸給相關(guān)行政部門。而保留下來的“管資本”職責(zé)，則要重點管好國有資本布局、規(guī)范資本運作、提高資本回報、維護(hù)資本安全。

而在國資委與國企之間加入了國有資本投資、運營公司后，今后國資委或?qū)⒌苯訉λO(jiān)管企業(yè)履行出資人職責(zé)。

李保民告訴《中國新聞周刊》，目前運營和監(jiān)管國有資產(chǎn)的主體主要有五類公司形態(tài)：第一類是主要做增量的資本投資公司，此類企業(yè)根據(jù)行業(yè)的平均利潤率來考核。第二類是主要做存量的資本運營公司，也叫資本經(jīng)營公司，比如誠通控股和國開投，這類企業(yè)在扭虧增贏和并購重組過程中，重新整合包裝現(xiàn)有資產(chǎn)，再去市場運作。第三類是控股公司，此類公司作為參股后的股權(quán)持有人，利潤也很可觀，像北京控股，天津泰達(dá)等就是這樣。第四類是集團(tuán)公司打造成實際上的資本運營公司，比如寶鋼、中航工業(yè)等具備各類資本運營職能、擁有若干金融牌照的實體，這也是實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展到一定規(guī)模后必然帶動的產(chǎn)融結(jié)合。第五類是有一定特殊使命的綜合性公司，諸如中信，直接歸屬國務(wù)院管理，有點像新加坡的淡馬錫。

不過，對于國有資本投資、運營公司究竟如何設(shè)立、歸誰監(jiān)管，上述“直接授權(quán)”的試點范圍劃定，國資委和財政部等部委之間的關(guān)系如何安排，還有待后續(xù)文件的出臺才能敲定。

“混改”應(yīng)該再聚焦

很長一段時間以來，混合所有制改革被認(rèn)為是新一輪國企改革的抓手和突破口。在意見出臺后，“混改”依舊是市場關(guān)注的焦點。

自去年以來，已有上海、北京、天津、四川、江蘇、重慶、江西、山東等超過25個省市出臺了地方國企改革相關(guān)文件，其中混合所有制改革均為重要內(nèi)容。

例如，2014年廣東頒布的《關(guān)于全面深化國有企業(yè)改革的意見》中提出，到2015年，廣東要全面完成國有企業(yè)公司制改造;到2017年，混合所有制企業(yè)戶數(shù)比重超過70%。

除此之外，其他省市對混合所有制也提出了具體的目標(biāo)。比如江西省提出，到2020年使70%左右的國企發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟(jì);河南省提出，到2020年全省混合所有制企業(yè)比重達(dá)到80%以上;浙江省則表示，通過3年至5年使“省屬企業(yè)混合所有制企業(yè)戶數(shù)比重達(dá)到75%”。

事實上，目前國有企業(yè)中的“混改”比例并不算低。2014年兩會期間，全國政協(xié)經(jīng)濟(jì)委員會副主任石軍披露了一組數(shù)據(jù)：中央企業(yè)以及子公司引入非公資本的企業(yè)戶數(shù)已經(jīng)占到總戶數(shù)的52%以上。上市公司中，混合所有制的比例更高，到2013年10月份，全國混合所有制上市公司已經(jīng)占全部境內(nèi)上市公司的80%以上，資產(chǎn)達(dá)到90%以上。

與上一輪“混改”意在解救國企困境不同，新一輪“混改”被中共十八屆三中全會賦予了全新內(nèi)涵，并被提升至新的高度——混合所有制被確定為中國基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實現(xiàn)形式，且市場要在資源配置中起決定性作用。此輪“混改”奔著兩個主題而來：一是國企機(jī)制不活;二是防止國有資產(chǎn)流失。

不過，“混改”在制度層面遭受的困境和局部“躍進(jìn)”問題，讓不少地方的混改走偏。在今年政府工作報告中，對“混改”也在措辭上做出了調(diào)整，由去年的“加快發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)”變?yōu)椤坝行驅(qū)嵤﹪衅髽I(yè)混合所有制改革”。

“十八屆三中全會之后，混改走進(jìn)了一些誤區(qū)，所以導(dǎo)致混改基本停滯下來。”李錦告訴《中國新聞周刊》，誤區(qū)存在于兩個方面，一是把混改當(dāng)做目標(biāo)，定指標(biāo)，下任務(wù)，有“刮風(fēng)”的傾向;二是把混改焦點集中在混改比例問題上，忽視了真正的焦點應(yīng)該是通過混改實現(xiàn)經(jīng)營權(quán)的市場化，“如果總是盯著混改比例，就容易上綱上線，民資股權(quán)多了會被扣上國有資產(chǎn)流失的帽子”。

他認(rèn)為，“混合所有制改革”更準(zhǔn)確的提法應(yīng)該是“混合經(jīng)濟(jì)改革”，“一提所有制，大家會聯(lián)想到意識形態(tài)，把原本的經(jīng)濟(jì)問題人為的政治化了?！?/p>

在一些專家看來，混改需要突破三個主要障礙：首先是國企的分類尚不清晰，并不是所有的國企都適合發(fā)展混合所有制。由于分類不清，企業(yè)怕被戴上“國有資產(chǎn)流失”的帽子是另一個重要障礙。

在《指導(dǎo)意見》中，首次將國企分為公益類、商業(yè)類進(jìn)行改革正式寫入中央文件.“分類改革是整個改革的邏輯起點，分類不清，一切改革都沒辦法搞?！崩铄\說，“分類之后，才能確定每類的考核指標(biāo)，才能確定國家控股的比例，才能知道哪些領(lǐng)域該退哪些該收，由此再確定投資經(jīng)營公司哪些需要重組”。

在專家看來，在分類基礎(chǔ)上，預(yù)計商業(yè)類國企將進(jìn)一步向民企等多種所有制資本敞開大門，國企的并購重組會進(jìn)入一個新的階段。

不過，陳清泰對“分類改革”持保留意見?！斑@次改革最主要的目的還是讓企業(yè)進(jìn)入市場，成為獨立的市場競爭主體，因此企業(yè)的經(jīng)營結(jié)構(gòu)，應(yīng)該由企業(yè)自己來定，政府不能再通過行政的手段，來認(rèn)定你是哪一類企業(yè)。”

在他看來，企業(yè)一直都在變化，而且企業(yè)的活力就在于變化，如果用行政方式把企業(yè)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)加以固化，“說得嚴(yán)重一點，這會搞死企業(yè)”。他對《中國新聞周刊》坦言，他理解分類改革的初衷是為了方便政府管理，但是“既然以后以管資本為主，為什么還要管企業(yè)”？

此外，民營企業(yè)的擔(dān)憂也成為“混改”裹足不前的重要原因。萬達(dá)集團(tuán)董事長王健林曾公開表示，“如果要混合，一定是私營企業(yè)控股，或者至少我要相對控股。否則，國企控股，不等于我拿錢幫國企嗎？”這種觀念在不少民營企業(yè)家中具有普遍性。

國資控股還是民資控股，曾經(jīng)存在兩種對立的觀點：一種是堅持國有經(jīng)濟(jì)控股，將發(fā)展混合經(jīng)濟(jì)作為擴(kuò)大國有資本支配范圍、鞏固公有制主體地位的形式和手段;另一種則認(rèn)為應(yīng)該大膽鼓勵民資控股，從國企母公司開刀，將混改作為民營經(jīng)濟(jì)控制、支配、分享公有經(jīng)濟(jì)成果的手段。

陳清泰帶領(lǐng)的國務(wù)院發(fā)展研究中心“國有資本管理體制改革研究”課題組，曾發(fā)布12省市國企改革調(diào)研報告，其中特別關(guān)注了“混改的不同實現(xiàn)方式”：混合基本都在二、三級及以下企業(yè)，母公司一般保持國有獨資。這種“母公司獨資，底下層層混合”的模式存在很多問題，比如集團(tuán)母公司得不到混合紅利，總部對下屬企業(yè)的控制力弱化，老體制管新體制導(dǎo)致新體制走不遠(yuǎn)，企業(yè)整體活力難以激發(fā)等等。

李保民則認(rèn)為，為穩(wěn)妥起見，今后的“混改”主要還是在二三級公司和輔業(yè)公司以及上市的股份公司先推進(jìn)，“目前不會在母公司和集團(tuán)公司層面推開，否則震蕩太大?！?/p>

不過，民資參股不控股，在實踐中也有很多成功案例。聯(lián)想控股旗下的股權(quán)投資企業(yè)弘毅投資從12年前就參與國企混改，已經(jīng)參與了30多個國企改革案例。弘毅投資董事長趙令歡在近期的2015年弘毅年會上透露，弘毅投資深度參與了《指導(dǎo)意見》的制定，例如“一企一策”、“不要一刀切”等都是弘毅投資的提法，“我們對國企改制有一個深刻的認(rèn)識：不能一刀切、不設(shè)時間表，一個文件決定不了中國這么多企業(yè)的改制進(jìn)程和具體方案，我們應(yīng)該讓市場決定、優(yōu)勝劣汰，準(zhǔn)備好一個改一個。”

趙令歡以弘毅投資近期參與的上海國企錦江股份和城投控股舉例：雖然和以往做國企改制的具體方式不一樣，但實質(zhì)是一模一樣的，即“通過市場‘混合，通過做主動的增值服務(wù)商，幫助管理層、大股東把企業(yè)做得更市場化，更有競爭力，做大做強(qiáng)做優(yōu)?！?/p>

在入股錦江股份和城投控股的兩個案例中，弘毅分別以15億元入股占比12.43%和以近18億元入股占比10%，雖然都不處于絕對控股地位，但趙令歡本人都分別進(jìn)入兩家公司的董事會?！盎旌系谋壤稽c不重要，有拿90%股份卻沒有控制權(quán)的，也有拿19%卻有很強(qiáng)影響力的。‘一企一策，不存在黃金分割率。”

趙令歡曾表示，從弘毅的實踐經(jīng)驗看，國企改制后是否更新了公司治理，可以拿行政干預(yù)是否影響企業(yè)的日常決策和運作來衡量。企業(yè)應(yīng)該是董事會說了算，如果改制后的企業(yè)還是政府或黨委會說了算，或者企業(yè)剛改制完后，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人就被一紙調(diào)令調(diào)走了，這就是沒有市場化，沒有對公司治理機(jī)制改頭換面。

實踐層面的得與失也已經(jīng)反映在了此次的《指導(dǎo)意見》中，“要充分發(fā)揮市場機(jī)制作用，堅持因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配、不搞全覆蓋，不設(shè)時間表，成熟一個推進(jìn)一個。”

不過，《指導(dǎo)意見》對于“混改”的態(tài)度基本停留在原則性意見上，而許多具體的制度設(shè)計仍然有待出臺專門的條例進(jìn)行更細(xì)致的規(guī)定。例如，如何進(jìn)行“核心骨干員工持股”也是“混改”的另一重探索，但如何防止國資流失有待進(jìn)一步觀察。

員工持股計劃在上一輪國企改革中曾因大規(guī)模內(nèi)幕交易、利益輸送和腐敗引起國資流失，因此本輪員工持股可能必須通過證券市場，以避免不公允估值。

在陳清泰看來，發(fā)展混合所有制涉及國有產(chǎn)權(quán)的流動，而且流動的規(guī)模將越來越大、頻次越來越高。因此，發(fā)展混合所有制只能在建立起責(zé)權(quán)明晰的管資本的體制、國有資本運作主體受到強(qiáng)財務(wù)約束的條件下進(jìn)行，這是重要的前提。否則，在所有權(quán)實質(zhì)性缺位的情況下，任何外部的審批、監(jiān)管都很難避免國有資產(chǎn)的流失。

做實董事會是關(guān)鍵

“完善現(xiàn)代企業(yè)制度”和“健全公司法人治理結(jié)構(gòu)”毫無疑問也是此次《指導(dǎo)意見》關(guān)注的焦點。

多年以來，國企的“法人治理結(jié)構(gòu)”成了半拉子工程，也飽受各種爭議和批評：由于董事會建設(shè)不到位，行政權(quán)力對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營橫加干預(yù)無法從制度上杜絕，國企始終難以褪去官僚機(jī)構(gòu)底色;管理者亦官亦商，國企極易淪為滋生腐敗的溫床。

此次意見特別提及，“切實解決一些企業(yè)董事會形同虛設(shè)、‘一把手說了算的問題，實現(xiàn)規(guī)范的公司治理。要切實落實和維護(hù)董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，保障經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)，法無授權(quán)任何政府部門和機(jī)構(gòu)不得干預(yù)?！?/p>

陳清泰曾經(jīng)就此專題考察過中國國際海運集裝箱集團(tuán)公司（以下簡稱“中集”）的公司治理結(jié)構(gòu)，在他看來，這是一個值得解剖和研究的案例。

在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，經(jīng)過上市、引入機(jī)構(gòu)投資者等多項改革，目前中集的股權(quán)結(jié)構(gòu)是：招商局持有25.54%，中遠(yuǎn)22.75%，聯(lián)想弘毅（非國有的機(jī)構(gòu)投資者）5.16%，社會公眾股占46.5%。其中，國有股權(quán)合計占48.3%。由于國有股是由招商局與中遠(yuǎn)兩家持有，且持比例均衡，導(dǎo)致的結(jié)果是，哪一個股東都處于被潛在制衡的狀態(tài)，誰也不能把中集當(dāng)作自己的子公司來管，不能把自己的非營利性目標(biāo)強(qiáng)加給公司。

在陳清泰看來，這是值得借鑒的經(jīng)驗，“下一步推進(jìn)混合所有制改革，應(yīng)注意構(gòu)建合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，突破一股獨大的格局，引入機(jī)構(gòu)投資者。即使保持國有控股，最好由兩家或幾家國有機(jī)構(gòu)分散持有?！?/p>

中集的董事會設(shè)置也較為符合現(xiàn)代公司治理規(guī)律，董事會由8人組成，兩個國有股東各有2人，獨立董事3人（分別為法律、會計、經(jīng)濟(jì)專業(yè)人士），來自經(jīng)營層的執(zhí)行董事1人。董事長及國有股東派出的董事都是非執(zhí)行董事，是外部人員，“都不在中集管業(yè)務(wù)、領(lǐng)工資和上班。”

中集的重要決策均由董事會做出：選聘總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名決定副總經(jīng)理;決定公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大投資和紅利分配;高管考評、薪酬與激勵計劃、審計監(jiān)督等。

陳清泰認(rèn)為，由于董事長是外部人員，董事長只通過董事會行使職權(quán)，而不是通過對日常經(jīng)營的干預(yù)來對公司和管理層施加影響，這既有利于突出董事會的核心作用和戰(zhàn)略地位，又明確了董事長與總經(jīng)理之間的責(zé)權(quán)關(guān)系，保障了總經(jīng)理的管理權(quán)和工作效率。這種制度設(shè)計，有效避免了很多國有企業(yè)存在的董事會與經(jīng)營層、董事長與總經(jīng)理之間職責(zé)不清、矛盾不斷的內(nèi)耗。

此外，中集的總經(jīng)理和高管團(tuán)隊不是由股東方派出，他們不屬于任何股東的一方，這保障了職業(yè)經(jīng)理人獨立身份。公司的總經(jīng)理，沒有行政級別，不受體制保護(hù)，干得好了，可連聘連任;干得不好，就會被董事會換掉。對高管的薪酬激勵，也采用市場化的考評和股權(quán)激勵。2009年底，公司向管理層和骨干員工推行股票期權(quán)激勵計劃，包括總經(jīng)理在內(nèi)，187人共獲得6000萬股認(rèn)購權(quán)，占總股本的2.25%，這種長期激勵機(jī)制可以將股東利益與管理層以及骨干員工利益緊密結(jié)合。

陳清泰告訴《中國新聞周刊》，作為國有資本控股的上市公司，中集以其均衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)、現(xiàn)代化的公司治理、市場化的職業(yè)經(jīng)理人制度和薪酬機(jī)制，完善的監(jiān)督機(jī)制，為國資與國企改革提供了一個很好的范本。

改革沒有速效藥

在李錦看來，此次《指導(dǎo)意見》有很多內(nèi)容屬于首次明確，例如“對自然壟斷行業(yè)，實行以政企分開、政資分開、特許經(jīng)營、政府監(jiān)管為主要內(nèi)容的改革，根據(jù)不同行業(yè)特點實行網(wǎng)運分開、放開競爭性業(yè)務(wù)，促進(jìn)公共資源配置市場化”。李錦認(rèn)為，自然壟斷企業(yè)怎么放開，意見提出了內(nèi)容和方法。特別是將網(wǎng)運分開，讓其他資本進(jìn)入，給民資帶來了希望。

還有例如“允許將部分國有資本轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股，在少數(shù)特定領(lǐng)域探索建立國家特殊管理股制度”。李錦的解讀是，這兩種方式增加了國有資本的靈活性?！皟?yōu)先股”就是在優(yōu)先取得固定收益的前提下，放棄管理權(quán)?？梢栽诔浞指偁幍纳虡I(yè)類國企中增加民間資本數(shù)量，以國企經(jīng)營權(quán)換民間資本，從而擴(kuò)大國企功能。國家管理股則主要應(yīng)用于公益類企業(yè)、自然壟斷企業(yè)的改革改制?？梢栽诓唤^對控股條件下，實現(xiàn)對企業(yè)的政策引導(dǎo)，要是出現(xiàn)損害國家利益問題時，國家管理股就可能行使一票否決的權(quán)力。

不過，他對《中國新聞周刊》坦言，很多人對此次《指導(dǎo)意見》的某些內(nèi)容會期望過高。

例如，破除壟斷問題?！捌瞥龎艛嘣谶@次意見中有體現(xiàn)，但不是這次改革的重點，在這輪改革中解決的也會非常有限?！崩铄\表示，這輪改革的目標(biāo)還是做強(qiáng)做優(yōu)做大國有企業(yè)，而不是馬上放開壟斷性行業(yè)。

在另一個改革的核心問題，職業(yè)經(jīng)理人選聘制度的建立和完善方面，此次指導(dǎo)意見也有著墨，例如，“推行職業(yè)經(jīng)理人制度，實行內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進(jìn)相結(jié)合，暢通現(xiàn)有經(jīng)營管理者與職業(yè)經(jīng)理人身份轉(zhuǎn)換通道，董事會按市場化方式選聘和管理職業(yè)經(jīng)理人”。然而，目前國企中市場化選聘的高管占比還非常小。有統(tǒng)計顯示，自2003年以來，央企公示的高管人選中，來自于本系統(tǒng)內(nèi)部的占42%，來自具有國資背景的占47%，只有11%左右的人選來自于外部。

《指導(dǎo)意見》同時也強(qiáng)調(diào)，“堅持黨管干部原則與董事會依法產(chǎn)生、董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合”。對此，李錦的理解是，目前中國職業(yè)經(jīng)理人制度正在探索之中，對此不抱過高期望，而且黨管干部原則如何與“市場化選聘職業(yè)經(jīng)理人”相銜接，也需要在實踐中磨合，“這可能會是一個過程，需要時間逐步解決”。

李保民告訴《中國新聞周刊》，對于國企領(lǐng)導(dǎo)的公務(wù)員身份，目前還很難突破，“一個目前最現(xiàn)實的問題是，有些中央文件只能傳達(dá)到某一層級，（國企領(lǐng)導(dǎo)的身份）都改變了之后，怎么傳達(dá)？”

此外，在高管薪酬方面，《指導(dǎo)意見》提出“對國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應(yīng)、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配辦法。對市場化選聘的職業(yè)經(jīng)理人實行市場化薪酬分配機(jī)制”。

這種高管薪酬的“雙軌制”，事實上在實踐中要和平共處并不容易。李保民透露，自2003年國務(wù)院國資委首次面向全球公開招聘央企高管以來，共選聘了226人。他坦言，矛盾很多，最主要的就是不能同工同酬?！霸谡勗挼沫h(huán)節(jié)，會讓競聘人自己選擇薪酬標(biāo)準(zhǔn)，是選市場化標(biāo)準(zhǔn)，還是按國企標(biāo)準(zhǔn)拿，大多數(shù)人都放棄了市場標(biāo)準(zhǔn)，選擇了國企現(xiàn)有標(biāo)準(zhǔn)，否則日常工作很難開展?！?/p>

盡管亮點頗多，但也有一些聲音認(rèn)為，《指導(dǎo)意見》的出臺歷時很久但并未取得足夠大膽的思想解放與實質(zhì)性突破。例如，雖然《指導(dǎo)意見》在放棄國有資本控股地位、員工持股、國有股減持等敏感問題上均有涉及，但表述不夠清晰。對于如何緩和黨管干部與國企市場化之間的“張力”，依然存疑。對防止國有資產(chǎn)流失、利益輸送的概念化警告，又足以令改革者難以施展拳腳。

不過，受訪專家普遍認(rèn)為，中國的改革，歷來都是一個逐步探索的漸進(jìn)式改革過程，不會一下子走得太遠(yuǎn)。國企改革是難度最大、爭議最多的改革，不應(yīng)指望畢其功于一役，也不應(yīng)幻想有速效藥。