馮琳

[摘 要] 十八屆三中全會之后，國家提出“以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管，改革國有資本授權經(jīng)營體制”，河南省在此政策導向下對國有資本授權經(jīng)營體制也進行了初步研究和路徑探索。其中有部分觀點提出分行業(yè)設立兩類公司的初步構想，這一構想目前還未形成任何政策性文件，只限于討論商榷層面。本文針對這一思路，提出不同觀點，認為分行業(yè)設立兩類公司不利于發(fā)揮國有資本的集中優(yōu)勢和開放式經(jīng)營，以及合理組合規(guī)避風險。同時，提出了在市場化改革方向中，擬構建的國有資本授權經(jīng)營體制下，國資監(jiān)管部門、兩類公司與國有企業(yè)該如何重新定位的思考。

[關鍵詞] 授權經(jīng)營;國有資本;國有企業(yè);監(jiān)管

[中圖分類號] F123.7 ? ? [文獻標識碼] A ? 文章編號：1671-0037（2015）07-11-4

Research ontheReform of State-owned Capital Authorization Management Systemin HenanProvince

——Practical Exploration and Problem Research onForming Two Kinds ofCompanies

Feng Lin

（ Henan Provincial Government State-owned Assets supervision and Administration Commission， Zhengzhou Henan 450000）

Abstract：After the Third Plenary Session of the eighth Central Committee of the Communist Party of China， the state proposed " strengthen the state-owned assets supervisionand administrationfocusing on regulatory capital， and reform thestate-owned capital authorized management system"， Henan Province，under the guidance of this policy，has also carried on the preliminary research and path exploration onthe state-owned capital authorized management system.Some of them put forward the preliminary idea of establishing two kinds of companies in theindustry. This idea has not yet formed any policy document， which is restricted to the discussion. In this paper， we put forward different views，believing that the establishment of two types of companies in the industry is not conducive to perform the integratedadvantage and open operationof state-owned capital， as well as risk aversionvia reasonable combination. At the same time， this paper puts forward the thinking of how to reposition the state-owned assets supervision department， the two kinds of companies and state-owned enterprisesunder the market oriented reform directionand the state-owned capital authorized management system.

Keywords：authorized management， state-owned capital， state-owned enterprise， supervision

十八大三中全會之后，明顯感覺到本屆政府堅定而漸進的市場化改革方向愈加突顯，全面深化改革的步伐正在穩(wěn)步推進。國有資本授權經(jīng)營體制改革是全面深化改革的一項重要舉措，也是一直以來備受關注的研究對象。而組建或改組成立國有獨資的國有資本投資公司和運營公司，是本輪改革的一大新政策和亮點。河南省在制訂兩類公司的組建方式、管理模式等方面進行了初步研究與探索，擬選擇個別企業(yè)先行先試，逐步推進。

1 兩類公司的初步認識

按照一般的解釋，兩類公司是國家授權經(jīng)營國有資本的公司制企業(yè);其經(jīng)營模式是以投資融資和項目建設為主，通過投資實業(yè)擁有股權，通過資產(chǎn)經(jīng)營和管理實現(xiàn)國有資本保值增值，履行出資人監(jiān)管職責。經(jīng)分析理解為，兩類公司的不同之處在于：國有資本投資公司主要通過投資實業(yè)擁有股權，對持有資產(chǎn)進行經(jīng)營和管理，通過產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的融合，提高國有資本流動性;國有資本運營公司通過兼并或分立，成立合資公司、公司制改革、培育上市公司、產(chǎn)權轉讓置換等資本運作方式，有效組合配置國有資本。經(jīng)營目標上，國有資本投資公司著力培育產(chǎn)業(yè)競爭力，重點是優(yōu)化國民經(jīng)濟的布局結構，通過資本投資保持對某些產(chǎn)業(yè)和企業(yè)的控制力、影響力，實現(xiàn)政府的特定目標。國有資本運營公司側重改善國有資本的質量效益，引領社會資本進入，實現(xiàn)國有資本的放大功能，強調資金的周轉循環(huán)、追求資本在流轉中增值。兩類公司的共同之處在于：一是均為國家授權經(jīng)營國有資本的公司制企業(yè)。二是均為國有資本戰(zhàn)略的實施載體，都以資本投資運營為經(jīng)營活動的主要目的，不從事一般性生產(chǎn)經(jīng)營活動。三是均為國有資產(chǎn)的直接出資人代表，持有現(xiàn)有國有企業(yè)股權，并行使出資人的職責;與所出資企業(yè)強調以資本為紐帶的投資與被投資的關系，更加突出市場化的改革措施和管理手段。兩類公司成立后，在國資監(jiān)管機構與國有企業(yè)之間設立資本運作層面，形成國資監(jiān)管機構——兩類公司——國有企業(yè)的三層架構。

2 河南省組建兩類公司的探索

2.1 目的與初衷

2.1.1 探索國資委以管資本為主加強國資監(jiān)管的制度體系。目前，企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)管的“二層架構”導致中間層資本營運主體“缺位”的矛盾突出。從目前國資委監(jiān)管的企業(yè)來看，大多是生產(chǎn)性企業(yè)，經(jīng)營實物形態(tài)的資產(chǎn)，完全經(jīng)營價值形態(tài)的資本型企業(yè)還不多。這種“二層架構”模式令國資委與所出資企業(yè)直接發(fā)生事務性聯(lián)系，使得國有資本缺乏有效的運營平臺，既無專業(yè)化團隊有效運營管理國有資本，也不利于運營主體與企業(yè)之間形成合理的市場化契約關系，從而強化了政企不分的運行格局。兩類公司設立后，將積極探索國資委和資本運營主體，即國有資本投資運營公司的關系，通過有關法律法規(guī)和《公司章程》理清職責界限，形成國資委以管資本為主加強國資監(jiān)管的制度體系，有效解決出資人“缺位”或“越位、錯位”問題。

21.2 探索建立符合市場經(jīng)濟要求的現(xiàn)代企業(yè)制度。一是探索建立以外部董事制度為主要內容的董事會制度。由股東會從行業(yè)專家中選聘外部董事，并在董事會中占多數(shù)，改變“一個人說了算”和“一言堂”的決策機制。二是探索市場化選聘職業(yè)經(jīng)理人完善委托代理關系，通過市場化程序選聘職業(yè)經(jīng)理人，主持公司經(jīng)營管理工作，打破原有決策層和執(zhí)行層合一的管理體制，避免形成企業(yè)“內部人控制”。三是探索完善外派監(jiān)事會制度，監(jiān)事會主席、監(jiān)事列席董事會會議，對董事履職、取薪等情況進行監(jiān)督檢查，對董事會工作進行評價。四是探索建立規(guī)范的投資運營公司管控制度體系，促進兩類公司依法合規(guī)履行股東權利，激發(fā)出資企業(yè)活力，提高國有資本的運營效率和效益。

2.2 實踐探索

在組建方式上分兩種：新設和改組。新設就是利用國有資本收益或財政出資，可以說是國有資本的增量放入新成立的國有資本運營公司，由政府委托國資監(jiān)管機構授權其經(jīng)營管理;改組就是通過改組、整合、劃撥原有企業(yè)股權組建成立國有資本投資公司，這部分國有資本屬于存量資本。

在管理模式上，建立分層授權經(jīng)營機制：一是在國資監(jiān)管機構和兩類公司的關系上，兩類公司都應是國有獨資公司，由政府授權國資監(jiān)管機構履行出資人職責。國資監(jiān)管機構以管資本為主進行監(jiān)管，不干預企業(yè)日常經(jīng)營;依法授權所屬公司董事會行使股東會部分職權，決定公司重大事項。二是在兩類公司和出資企業(yè)的關系上，兩類公司持有其股權，對出資公司依法享有資本收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，并相應承擔國有資產(chǎn)保值增值責任，不直接干預出資公司日常經(jīng)營。

在結構布局上，有些人提出：通過改組或新設立等方式，可考慮將省管企業(yè)組建為10戶國有資本投資公司和運營公司。其中，國有資本投資公司9戶，國有資本運營公司1戶。9戶國有資本投資公司的初步設想：能源化工投資公司、機械裝備投資公司、冶金投資公司、交通投資公司、水利投資公司、對外經(jīng)濟合作貿易投資公司、現(xiàn)代物流投資公司、糧農(nóng)投資公司、文化投資公司。1戶國有資本運營公司：整合原來以資本運作為主營業(yè)務的金融類服務企業(yè)。2015年底前，主要是試點階段，在省管機械裝備的產(chǎn)業(yè)領域，改組成立河南機械裝備投資集團，即國有資本投資公司。這一試點已進入實際操作層面。2016年至2020年為總結和推廣階段。

在功能分類上，交通投資公司和水利投資公司為功能類公司，其余為競爭類公司。

3 問題研究

這只是初步設想，有些還處在構想階段，未進入實質操作層面。但針對這一構想中分行業(yè)的構建模式，本文持不同觀點，認為授權經(jīng)營的國有資本投資運營公司不宜過多，10戶國有資本投資運營公司按行業(yè)進行分類不妥。理由如下：

3.1 不利于發(fā)揮資本的集中優(yōu)勢

從理論上來看資本的擴張主要通過資本積聚和資本集中兩種方式實現(xiàn)，資本積聚是單個資本通過自身積累逐步擴增，資本集中則是把分散的資本聯(lián)合起來。與資本積聚不同，資本集中是“以已經(jīng)存在的并且執(zhí)行職能的資本在分配上的變化為前提，它的作用范圍不受社會財富的絕對增長或積累的絕對界限的限制”[1]。所以，通過資本集中，能夠迅速地將社會現(xiàn)有資本融合在一起，實現(xiàn)更快地擴張。然而，如果將國有資本經(jīng)營公司按行業(yè)分類，且多戶經(jīng)營公司并存，一是可能會走向過去行業(yè)管理的老路，二是多則易導致分散，無法發(fā)揮國有資本的集中效應。資本聚積在一起才能實現(xiàn)其放大功能，小而散的資本是無力為之的。本文認為各級政府應當組建1～2家國有資本投資運營公司即可，把分散的資本聯(lián)合起來。在兩類公司之下是可以設專業(yè)控股公司，具體管理和經(jīng)營所屬企業(yè)，這樣就形成了綜合性的投資運營公司。意大利是實行這種管理模式的代表。其他西歐國家如奧地利、瑞典，還有新加坡等也采取了這種模式。在這些國家，往往設置若干個大型綜合資本投資運營公司，由一個政府主管部門專門負責管理這些綜合控股公司。我國國有資本量大，且分級代表管理，所以各地政府分設幾家兩類公司即可，不宜多行業(yè)分設。

3.2 不利于資本開放式經(jīng)營

資本運營要求最大限度地支配和使用資本，以較少的資本調動支配更多的社會資本[2]。企業(yè)家不僅關注企業(yè)內部的資源，通過企業(yè)內部資源的優(yōu)化組合達到價值增值的目的，還利用一切融資手段、信用手段來擴大利用資本的份額，重視通過兼并、收購、參股、控股等途徑，實現(xiàn)資本的擴張，使企業(yè)內部資源與外部資源結合起來進行優(yōu)化配置，以獲得更大的價值增值，這樣，經(jīng)營者面對的經(jīng)營空間更為廣闊。另外，資本運營還要求打破地域界限、行業(yè)界限、部門界限、產(chǎn)品界限，將企業(yè)不僅看作是某一行業(yè)、部門中的企業(yè)，不僅是某一地域中的企業(yè)，也不僅僅是生產(chǎn)某一類產(chǎn)品的企業(yè)，它是價值增值的載體，企業(yè)所面對的是所有的行業(yè)，所有的產(chǎn)品，面對的市場是整個全球市場，只有這樣才能實現(xiàn)資本的開放式經(jīng)營。

3.3 不利于資本合理組合回避經(jīng)營風險

資本運營理念認為，由于外部環(huán)境的不確定性，所以，企業(yè)的經(jīng)營活動充滿著風險，資本運營必須注意回避風險[3]。為了保障投入資本的安全，要進行“資本組合”，避免把雞蛋放在同一籃子里，不僅依靠產(chǎn)品組合，而且靠多個產(chǎn)業(yè)或多元化經(jīng)營來支撐企業(yè)，以降低或分散資本運營的風險性。

綜上所述，組建兩類公司不宜多行業(yè)分設，應充分發(fā)揮資本的集中優(yōu)勢，各級地方政府分設2～3家即可，應摒棄行業(yè)、部門甚至地域界線，引領帶動社會各類資本，開放經(jīng)營，實現(xiàn)國有資本的放大功能。兩類公司將為以管資本為主的新國資監(jiān)管體系提供平臺，推動出資企業(yè)放手開展混合所有制改革，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，最終激發(fā)國有企業(yè)活力，提高國有資本的效率與質量。

4 一些思考

十八屆三中全會之后，《決定》提出的市場化改革方向，其實質就是要理順并且處理好政府與市場的關系，市場化的核心是市場在資源配置中起決定性作用，那么政府的角色定位應當是減政放權、減少審批。然而市場化并非是一味地放，一味地依賴是市場看不見的手，一旦市場失靈或是對市場觸及不到的領域，就需要政府這只看得見的手去發(fā)揮作用。經(jīng)濟體制改革最終是要解決好“放”與“管”的問題。那么在這場改革中國資監(jiān)管部門又將如何拿捏這“放”與“管”的輕重呢？國資委、兩類公司、國有企業(yè)在深化國企改革過程中又該如何定位？

國資委：在現(xiàn)有的國資監(jiān)管模式中，國資委是集監(jiān)督與管理與一身，公法領域內的監(jiān)督職能與私法領域的資產(chǎn)經(jīng)營管理職能并存，管干不分，這無疑形成了雙重職能與定位[4]。雖然國資委成立的初衷是將出資人職能與社會公共管理職能分開，國資委作為出資人、股權代表，在法律上應是一個民事主體，與國有企業(yè)及其他民事主體處于同樣的法律地位。但實際操作中，國資委超出了民事主體的范圍，其在政策制訂、監(jiān)管職能上又附帶了行政主體的身份。三中全會提出“完善國有資產(chǎn)管理體制，以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管，改革國有資本授權經(jīng)營體制，組建若干國有資本運營公司，支持有條件的國有企業(yè)改組為國有資本投資公司。”對此的理解就是在原有國資委作為出資人代表直接管理企業(yè)的二層架構上，組建兩類公司將國資委的雙重職能分離，形成三層架構的國資管理體制。在此國有資產(chǎn)授權架構下，國資部門是政府重要的行政管理機構，按政企分開的原則，不能直接管企業(yè)，更不能直接去進行國有資本的運營。以銀監(jiān)會為例，它是銀行業(yè)的政府監(jiān)管部門，對整個銀行系統(tǒng)實行監(jiān)管和調控，它是政府金融資產(chǎn)的管理者，但不是金融性國有資產(chǎn)的所有者代表。國資委的職能將限定于政策制定和監(jiān)督，同時將出資人權利部分或全部授予兩類公司，由兩類公司履行國有資本經(jīng)營管理的具體職能，實施獨立和專業(yè)化的管理。國資委監(jiān)督的職能也僅限于股東層面的重大事項決定權：委派董事、戰(zhàn)略定位、發(fā)展目標、布局結構調整、公司治理、績效監(jiān)測、考核激勵和風險管控。監(jiān)管途徑可以通過公司章程、任期契約、監(jiān)管目錄等方式予以明確。

兩類公司：國有資本投資運營公司代表國家行使企業(yè)國有資產(chǎn)的所有權職能，對所有權管理部門以受托資產(chǎn)為基數(shù)負保值增值責任，同時接受國家的指導與監(jiān)督。其定位應當更加商業(yè)化和專業(yè)化，對國有資本的管理應當既有國有股的管理，也有國有股的出售，目標是實現(xiàn)國有資本回報最大化。其主要職責：一是實行政企分開，避免國有出資企業(yè)遭受過度的行政干預，充當政府與企業(yè)間的隔離層與保護層;二是為防止各部門間因政策不一導致的矛盾，對政府管理國有企業(yè)的有關政策進行必要的協(xié)調;三是專業(yè)化管理國有資本所有權;四是督促、指導下屬企業(yè)貫徹執(zhí)行上級指示和決策，同時保護國有出資企業(yè)利益不受到侵害。

國有資本投資運營公司可以分為兩種運作機制：一是在市場失靈的領域政府可以委托專業(yè)投資控股機構來投資運作，以實現(xiàn)國家特定的公共目標，這類偏投資公司。二是在一般領域的投資，為追求更高的財務回報，可以委托專業(yè)的社會性投資機構運作，這類偏運營公司。這樣，兩類公司都各有明確的目標，有利于提高國有資本的運營效率。

國有企業(yè)：那么，三層構架的最終端國有企業(yè)當如何調整角色定位？《決定》中要求國有企業(yè)“必須適應市場化、國際化新形勢，規(guī)范經(jīng)營決策、資產(chǎn)保值增值、公平參與競爭、提高企業(yè)效率、增強企業(yè)活力、承擔社會責任，發(fā)揮國有經(jīng)濟的活力、控制力、影響力。”活力放在首位，意味著提高國有企業(yè)的競爭力首先要讓它擁有活力。國有企業(yè)效率低下已經(jīng)成為人們多年來詬病，究其原因國有企業(yè)并非真正獨立的市場主體。在它身上承載了太多的社會與政府目標，而企業(yè)實現(xiàn)利潤最大化，也就是資本回報最大化的首要目標被長期弱化。兩類公司的出現(xiàn)，改革國有資本授權經(jīng)營體制，讓國有企業(yè)跟政府之間有了隔離帶，讓出資人職能與其他職能相分離，并盡可能的商業(yè)化，即國有資本回報最大化被作為國家所有者的首要目標，國有企業(yè)才會成為適應融入世界的現(xiàn)代市場經(jīng)濟要求的獨立市場經(jīng)營主體。這也正是國家提出的“以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管”的初衷。兩類公司行使被授權的國有資本出資，進入企業(yè)將以股權或債權形式出現(xiàn)，擺脫以往國有企業(yè)軟預算約束的狀況，一定時間內退出或以收息的形式收回。以市場為基礎的投資更容易建立成功的企業(yè)。盡量減少或避免政治目標的干預，在獨立性與國有股東聯(lián)絡之間取得適當平衡的董事會將是國有企業(yè)治理的重要方向。

5 結語

改革國有資本授權經(jīng)營制度，組建兩類公司是全面深化改革的重要任務，也是以管資本為主加強國資監(jiān)管，完善國有資產(chǎn)管理體制的有益嘗試。然而，授權經(jīng)營的概念自打提出、推廣到逐步完善[5]，所授之權經(jīng)歷了從經(jīng)營權、法人財產(chǎn)權到股東部分權利的轉變，授權對象也從國有資產(chǎn)到國有資本的轉變，其實質是國家對國有資產(chǎn)監(jiān)管理念的重大轉變，是監(jiān)管方式適應市場化改革的必然要求。但是，在實踐當中，由于授權經(jīng)營在法律規(guī)定上粗疏及操作層面上配套政策不健全的情形下，各地的授權經(jīng)營實踐和探索進度不一，形式不同，難免會出現(xiàn)問題。在這里也呼吁國家在頂層設計上能盡快出臺《企業(yè)國有資本授權經(jīng)營管理辦法》和相對完整、到位的配套政策，形成健全、完善的國有資本授權經(jīng)營體制。

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