張曉東

因生產(chǎn)“立普妥”和“偉哥”等知名專利藥而聞名于世的美國(guó)制藥巨頭輝瑞（Pfizer）可能很快就要主動(dòng)丟掉自己的“美國(guó)護(hù)照”、成為一家愛爾蘭的企業(yè)了——至少它在今后會(huì)將主要稅收交給都柏林而不是華盛頓。

11月23日，輝瑞公司正式宣布，其董事會(huì)批準(zhǔn)了與愛爾蘭藥企艾爾建（Allergan）的合并意向。這項(xiàng)交易金額高達(dá)1600億美元的并購(gòu)案一旦最終達(dá)成，將成為僅次于2000年英國(guó)沃達(dá)豐收購(gòu)德國(guó)曼內(nèi)斯曼后的史上第二大并購(gòu)案，此外還將締造出全球第一大規(guī)模的超級(jí)跨國(guó)制藥巨頭。

以收入排名來(lái)算，輝瑞是目前全球最大的以研發(fā)為基礎(chǔ)的生物制藥公司，擁有160多年的歷史。艾爾建則以制造肉毒桿菌“保妥適”及其他抗皺藥物聞名，在全球化妝品行業(yè)中知名度頗高。輝瑞和艾爾建兩巨頭合并后，年銷售額預(yù)計(jì)將達(dá)到635億美元。相比之下，美國(guó)第二大制藥商默克（Merck）的年銷售額為400億美元左右。

“小吞大”為哪般

盡管從企業(yè)規(guī)模上來(lái)講，輝瑞要比艾爾建要大很多——從年銷售額上來(lái)講前者大約是后者的3倍?！暗夹g(shù)上來(lái)講，這次收購(gòu)的真正買家卻是艾爾建?！薄堵迳即墪r(shí)報(bào)》指出，這樁“小吞大”的并購(gòu)案其實(shí)就是近些年來(lái)盛行的所謂“倒置收購(gòu)”的最新例子。

《華爾街日?qǐng)?bào)》解釋稱，為了能夠適用于較低的稅率，這樁交易在技術(shù)層面上將采取反向合并的形式，總部位于都柏林且規(guī)模較小的艾爾建將收購(gòu)總部位于紐約的輝瑞公司。雙方的業(yè)務(wù)將在艾爾建名下合并，而艾爾建將更名為“輝瑞公共有限公司”。

盡管新公司打算將其全球運(yùn)營(yíng)總部設(shè)在美國(guó)紐約市，但其注冊(cè)所在的行政總部則會(huì)設(shè)在都柏林——這意味著以后的主要稅收都將交給愛爾蘭政府而非美國(guó)政府。根據(jù)估計(jì)，愛爾蘭對(duì)此類企業(yè)制定的稅率為17%，相比之下輝瑞去年在美國(guó)的稅率則高達(dá)26%。

將出任新公司最高領(lǐng)導(dǎo)的現(xiàn)任輝瑞CEO伊恩·里德（Ian Read）一直以來(lái)對(duì)美國(guó)的企業(yè)稅高稅率感到不滿。他多次指責(zé)美國(guó)政府制定的稅率是發(fā)達(dá)國(guó)家中最高的。去年輝瑞就曾試圖收購(gòu)英國(guó)制藥企業(yè)阿斯利康（AstraZeneca），但因?yàn)槎喾N原因這樁“倒置并購(gòu)”并未成行。

路透社此前報(bào)道稱，美國(guó)是企業(yè)稅最高的國(guó)家之一，高達(dá)35%。為此，英國(guó)、加拿大等國(guó)紛紛推出跨國(guó)公司稅收優(yōu)惠政策，這促使越來(lái)越多的美國(guó)企業(yè)“搬家”避稅。自上世紀(jì)80年代以來(lái)，美國(guó)已經(jīng)達(dá)成超過(guò)50起這一類型的并購(gòu)案，目前還有更多美國(guó)大型企業(yè)正排隊(duì)離開美國(guó)，僅在2014年就有25家美國(guó)企業(yè)考慮遷往海外。

去年另一家美國(guó)知名藥企艾伯維（AbbVie）就曾經(jīng)欲以540億美元的價(jià)格完成與英國(guó)制藥商夏爾（Shire）的合并，并期望最終將公司注冊(cè)地遷往英國(guó)。但這樁并購(gòu)案在達(dá)成之前遭遇美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的“突襲”，艾伯維只好作罷。

目前以?shī)W巴馬政府為代表的民主黨陣營(yíng)已經(jīng)明確表示對(duì)輝瑞收購(gòu)案的反對(duì)，并期望在該案達(dá)成之前通過(guò)行政手段加以干預(yù)。此外，該黨兩位主要2016年總統(tǒng)候選人希拉里·克林頓（Hillary Clinton）以及伯尼·桑德斯（Bernie Sanders）也都呼吁監(jiān)管層盡快制定有關(guān)方案。

不過(guò)《洛杉磯時(shí)報(bào)》分析稱，如今主張對(duì)巨型企業(yè)加強(qiáng)監(jiān)管的民主黨政府對(duì)即將逃離美國(guó)的輝瑞并沒有實(shí)際可行的控制手段?！叭ツ昴艹晒ψ钃舭S是因?yàn)槊裰鼽h還沒完全丟掉國(guó)會(huì)控制權(quán)，更何況比起艾伯維，輝瑞在華盛頓的游說(shuō)勢(shì)力要大得多。”

別讓輝瑞跑路了

現(xiàn)任輝瑞CEO伊恩·里德

輝瑞此番決定放棄“美國(guó)國(guó)籍”的做法不僅在財(cái)經(jīng)市場(chǎng)引發(fā)動(dòng)蕩，更產(chǎn)生了一場(chǎng)基于企業(yè)社會(huì)道德的大討論——奧巴馬就公開指責(zé)這種行為“不愛國(guó)”。

左翼媒體代表《紐約客》積極響應(yīng)民主黨方面對(duì)輝瑞的集體譴責(zé)。其撰稿人約翰·凱薩蒂（John Cassidy）用“恥辱”來(lái)形容這樁并購(gòu)案，他表示輝瑞長(zhǎng)期以來(lái)受益于美國(guó)納稅人資助的公共研究成果以及美國(guó)科學(xué)家所做出的勤勞貢獻(xiàn)，為了制造更多的企業(yè)利潤(rùn)而避稅跑路是“非?？杀氖虑椤薄?/p>

另一方面，彭博社則撰文指出其實(shí)這件事怪不得輝瑞，要怪只能怪目前美國(guó)的稅法制度讓輝瑞有了如此操作的合法空間?！爱?dāng)法律明顯給出了這樣的漏洞時(shí)，你肯定不能怪一家上市公司為了讓股東利益最大化而做出更改注冊(cè)地的決策。”

但就目前來(lái)看，任期已經(jīng)快要結(jié)束的奧巴馬政府想要在輝瑞成功跑路之前堵住彭博社所謂的稅法漏洞已經(jīng)顯得不太可能了?？刂屏藝?guó)會(huì)的共和黨人宣稱，要解決大企業(yè)爭(zhēng)相逃離美國(guó)的最好辦法不是加強(qiáng)監(jiān)管，而是主動(dòng)降低企業(yè)稅率。

來(lái)自路易斯安那州的共和黨籍眾議員查爾斯·博世坦尼（Charles Boustany）表示，這樁并購(gòu)案是美國(guó)當(dāng)下支離破碎的稅法體系產(chǎn)生的必然后果?！拔覀?cè)O(shè)定這么高的稅率，明顯就是在鼓勵(lì)企業(yè)跑路而不是支持它們留在美國(guó)發(fā)展?！彼f(shuō)。

一個(gè)名為“商業(yè)圓桌”的商會(huì)機(jī)構(gòu)則認(rèn)為，如果美國(guó)政府不想辦法在稅率層面跟上其他主要的發(fā)達(dá)國(guó)家，此類的“倒置并購(gòu)”問題不會(huì)得到根本性解決。

《洛杉磯時(shí)報(bào)》笑稱，無(wú)論普通民眾是支持“企業(yè)要有社會(huì)責(zé)任”的左派還是認(rèn)為“商人逐利是本性”的右派，奧巴馬總統(tǒng)的“不愛國(guó)”指控其實(shí)都不成立，因?yàn)榘瑺柦ū旧砭褪前l(fā)源于洛杉磯的一家美國(guó)企業(yè)。

該報(bào)指出，艾爾建其實(shí)也是今年年初才被愛爾蘭的阿特維斯（Actavis）公司收購(gòu)并隨后改換國(guó)籍的。在此之前，艾爾建的總部一直位于加州的歐文市。

反壟斷仍是熱點(diǎn)

雖然輝瑞并購(gòu)艾爾建的案件核心是出國(guó)避稅，但兩大巨頭合并成全球第一大藥企的事實(shí)仍然值得關(guān)注。

彭博社援引反壟斷專家的意見指出，如果輝瑞和艾爾建繼續(xù)朝著全球醫(yī)藥行業(yè)最大并購(gòu)交易邁進(jìn)，那么設(shè)法突破歐盟和美國(guó)兩地的反壟斷審查仍然是較為重要的一步?！胺磯艛啾O(jiān)管機(jī)構(gòu)更關(guān)注的將是兩家公司藥品組合的重疊部分，而非合并后企業(yè)的市場(chǎng)份額?！?/p>

反壟斷律師和醫(yī)療分析人士指出，歐洲和美國(guó)反壟斷部門可能會(huì)仔細(xì)核查這兩家藥企所謂的生物仿制藥物產(chǎn)品，而且有可能會(huì)提出產(chǎn)品剝離要求，以防合并后的新企業(yè)產(chǎn)生壟斷或形成對(duì)其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的不公平優(yōu)勢(shì)。

路透社去年5月的報(bào)道稱，輝瑞與阿斯利康的合并案就因此在一些國(guó)家遭到了有關(guān)機(jī)構(gòu)的調(diào)查，其原因在于這兩家公司在抗擊高膽固醇和糖尿病等富貴病的領(lǐng)域有相當(dāng)規(guī)模的業(yè)務(wù)重合。

杰米·科特是美國(guó)消費(fèi)者協(xié)會(huì)的負(fù)責(zé)人，他對(duì)輝瑞并購(gòu)艾爾建案感到十分憂心。他預(yù)測(cè)稱，一些特定的病人不僅將要面臨藥物漲價(jià)的局面，還可能會(huì)在藥物選擇種類上受到限制。

“輝瑞與艾爾健合并對(duì)美國(guó)消費(fèi)者將是一場(chǎng)災(zāi)難，因?yàn)樗麄円呀?jīng)在支付著全球最高的處方藥價(jià)格?！辈帷ど５滤拐f(shuō)。